BİRLEŞME İŞLEMLERİNDE DEĞİŞİKLİK

 MAYIS 2010

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından hazırlanan Seri: I, No: 41 sayılı”Birleşme İşlemlerine İlişkin Esaslar Tebliğinde DeğişiklikYapılmasına Dair Tebliğ” (“Seri: I, No: 41 sayılı Tebliğ”)08/05/2010 tarihlive 27575 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir.Anılan Tebliğ ile birleşme işlemlerinde uygulamada ortaya çıkan problemlerin giderilmesi, prosedürlerin kolaylaştırılması ve bazı konulara açıklık getirilmesi amaçlanmıştır.

Seri: I, No: 41 sayılı Tebliğ ile Seri: I, No: 31 sayılı “Birleşme İşlemlerine İlişkin Esaslar Tebliği”nde (“Seri: I, No: 31 sayılı Tebliğ”) esaslı değişiklikler yapılmış ve yeni düzenlemeler getirilmiştir.

Seri: I, No: 31 sayılı Tebliğ’de birleşmeye esas alınacak tabloların tarihi ile birleşme sözleşmesinin nihai olarak onaylanacağı genel kurul toplantı tarihi arasındaki sürenin 6 ayı aşamayacağı belirtilmiştir. Seri: I, No: 41 sayılı Tebliğ ile anılan sürenin 9 ayı geçmemek üzere 6 ayı aşması halinde, birleşmeye taraf ortaklıklarca, İMKB’de işlem gören ortaklıkların duyuru metninin yayımlandığı tarih itibariyle kamuya açıklamak zorunda oldukları en yakın tarihli finansal tabloların hazırlanmasının ve duyuru metni ekinde kamuya açıklanmasının zorunlu olduğu hükmü getirilmiştir.

Seri: I, No: 31 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi değiştirilerek, birleşme sözleşmesi ile duyuru metnine Kurulca onay verildiği tarihe kadar birleşme oranının hesaplanmasında esas alınan öz kaynakları ve finansal tabloları önemli ölçüde etkileyen veya birleşme oranının değişmesi sonucuna yol açan gelişmeler olduğu takdirde; birleşmeye esas finansal tabloları denetleyen bağımsız denetim şirketinin, söz konusu gelişmelerin anılan finansal tablolar üzerindeki etkilerini gösteren bir rapor hazırlaması ve uzman kuruluş tarafından hazırlanan raporun gelişmeler çerçevesinde yenilenmesi esası benimsenmiştir.

Seri: I, No: 31 sayılı Tebliğ’e 10/A maddesi eklenerek, bir veya birden fazla ortaklığın, paylarının % 95′i veya daha fazlasına sahip başka bir ortaklık tarafından devralınması suretiyle birleşmede, devralan ortaklığın hisselerinden devrolan ortaklıkların ortaklarına verilmesini gerektirmeyen durumlarda bağımsız denetim raporu, uzman kuruluş raporu ve yönetim kurulu raporuna gerek olmadan birleşme işleminin gerçekleştirilmesine imkân sağlanmıştır. Böylece, belirli koşulların varlığı halinde birleşme işlemleri kolaylaştırılmıştır.

Seri: I, No: 31 sayılı Tebliğ’in 12. maddesinde yapılan değişiklik ile birleşmeye taraf ortaklıkların kâr dağıtımına ilişkin genel kurul kararlarının birleşmeye esas alınacak finansal tablo tarihinden sonra alınması halinde kar dağıtımının etkilerinin birleşme oranının hesaplanmasında dikkate alınması esası getirilmiştir.

Seri: I, No: 41 sayılı Tebliğ ile duyuru metinlerinin ve eki birleşme sözleşmelerinin gazetelerde ilan zorunluluğu kaldırılarak, ilgili ortaklıkların internet sitelerinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu‘nda kamuya duyurulmalarına olanak sağlanmıştır. Birleşmeye ilişkin özet bilgileri içeren, esasları Kurul tarafından belirlenen ve hisse senetleri Borsada işlem görmeyen ortaklıklarca hazırlanacak olan sirkülerin ise mahallinde yayınlanan veya dağıtılan en az bir gazetede birleşme sözleşmesinin onaylanacağı genel kurul toplantısından en az 30 gün önce ilan edilerek kamuya duyurulması zorunludur.

Seri: I, No: 31 sayılı Tebliğ’e eklenen 20/A maddesi uyarınca, özelleştirme kapsamında olanlar dahil, halka açık ortaklıkların son bilanço aktif toplamının en az %15’i tahsis edilerek yeni ortaklık veya ortaklıklar kurulması veya tüzel kişiliklerinin sona erdirilerek yeni ortaklık ve ortaklıklar kurulması halinde, yeni ortaklık veya ortaklıkların hisse senetlerinin, Kurula kaydettirilmesi zorunludur. Ayrıca, yeni kurulacak ortaklık veya ortaklıkların ortakları arasındaki sermaye dağılımı halka açık ortaklığın sermaye yapısından farklı ise, yetkili organlarca bölünmeye ilişkin karar alınmadan önce Kuruldan onay alınması gerekmektedir. Seri: I, No: 31 sayılı Tebliğ’in 5, 6, 8/A ve 8/B numaralı ekleri Tebliğ metninden çıkarılmıştır.