6102 Sayılı Kanun Uyarınca Limited Şirketlerde Kuruluş

Nisan 2013 Naciye Yılmaz

Limited şirketlerde kuruluş açısından 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) önemli değişiklikler getirir. Bu yazı kapsamında, limited şirket (veya “şirket”) kuruluşu nezdinde gerek TTK ile getirilen yeniliklere gerekse kuruluş sürecine yer verilecektir.

Ortak Sayısı ve Ortakların Nitelikleri

TTK’nın 573. maddesi uyarınca, limited şirketler bir veya daha çok ortakla kurulabilir ve 574. madde uyarınca ortak sayısı elliyi aşamaz. Bu kapsamda, TTK tek kişilik limited şirket kurulmasını mümkün kılar.

Buna ek olarak, şirket ortakları gerçek veya tüzel kişi olabilir. Tek kişilik limited şirketler de dâhil olmak üzere, tüzel kişi ortak aynı zamanda şirket müdürü de olabilir. Bu halde, tüzel kişinin görevlerini yürütmek üzere kendisine gerçek kişi bir temsilci atanır. Önemle belirtmek gerekir ki, tüzel kişiye temsil ve ilzam yetkisi verilecekse, bu yetkinin ana sözleşmede açıkça tüzel kişiye verilmesi gerekir.

Asgari Sermaye

TTK’nın 580. maddesi uyarınca, limited şirketler asgari 10.000 TL sermaye ile kurulur. Ortakların koyacakları sermayenin ise en az 25 TL veya bunun katları olmasına dikkat edilmelidir.

Sermayenin ayni olarak da konulması mümkündür. Üzerinde sınırlı ayni bir hak, haciz veya tedbir bulunmayan, nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fikrî mülkiyet hakları ile sanal ortamlar ve adlar da dâhil, malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir. Bununla birlikte, hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olarak konulamaz.

Şirket sermayesinin tümünün veya bir kısmının nakden taahhüt edilmesi durumunda, nakden taahhüt edilen payların itibari değerinin en az ¼’ünün tescilden önce, kalan kısmının ise tescili izleyen 24 ay içinde ödenmesi gerekir. Bir başka deyişle, asgari sermaye ile kurulacak bir limited şirkette nakdi sermaye taahhüt ediliyor ise, kuruluşta en az 2.500 TL açılacak banka hesabına yatırılır.

Ticaret Unvanı

TTK’nın 39. maddesi uyarınca, her tacir, ticari işletmesine ilişkin işlemleri, ticaret unvanıyla yapmak ve işletmesiyle ilgili senetler ve diğer belgeleri bu unvan altında imzalamak zorundadır.

Tescil edilen ticaret unvanı, ticari işletmenin görülebilecek bir yerine okunaklı bir şekilde yazılır. Tacirin işletmesiyle ilgili olarak düzenlediği ticari mektuplarda ve ticari defterlere yapılan kayıtların dayandığı belgelerde tacirin sicil numarası, ticaret unvanı, işletmesinin merkezi ile tacir internet sitesi oluşturma yükümlülüğüne tabi ise tescil edilen internet sitesinin adresi de gösterilir.

Ayrıca unvanda limited şirket ibaresinin bulunması ve faaliyet konusunun gösterilmesi zorunludur.

Ana Sözleşme

TTK’nın 575. maddesi uyarınca şirket ana sözleşmesi yazılı olmalı ve kurucu imzaları noterde onaylanmalıdır. Bu çerçevede şirket ana sözleşmesinde aşağıdakiler bulunmalıdır: Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunduğu yer,

  • Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunduğu yer,
  • Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış bir şekilde, şirketin işletme konusu,
  • Esas sermayenin itibarî tutarı, esas sermaye paylarının sayısı, itibarî değerleri, varsa imtiyazlar, esas sermaye paylarının grupları,
  • Müdürlerin adları, soyadları, unvanları, vatandaşlıkları,
  • Şirket tarafından yapılacak ilanların şekli

Yukarıdakilere ek olarak, aşağıdaki düzenlemeler ise, şirket ana sözleşmesinde öngörülmeleri kaydıyla bağlayıcılık kazanır:

  • Esas sermaye paylarının devrinin sınırlandırılmasına ilişkin kanuni hükümlerden ayrılan düzenlemeler,
  • Ortaklara veya şirkete, esas sermaye payları ile ilgili olarak önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları tanınması,
  • Ek ödeme yükümlülüklerinin öngörülmesi, bunların şekli ve kapsamı,
  • Yan edim yükümlülüklerinin öngörülmesi, bunların şekli ve kapsamı,
  • Belirli veya belirlenebilir ortaklara veto hakkı veya bir genel kurul kararının oylanması sonucunda oyların eşit çıkması hâlinde bazı ortaklara üstün oy hakkı tanıyan hükümler,
  • Kanunda ya da şirket sözleşmesinde öngörülmüş bulunan yükümlülüklerin hiç ya da zamanında yerine getirilmemeleri hâlinde uygulanabilecek sözleşme cezası hükümleri.
  • Kanuni düzenlemeden ayrılan rekabet yasağına ilişkin hükümler,
  • Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin özel hak tanıyan hükümler,
  • Genel kurulda karar almaya, oy hakkına ve oy hakkının hesaplanmasına ilişkin kanuni düzenlemeden ayrılan hükümler,
  • Şirket yönetiminin üçüncü bir kişiye bırakılmasına ilişkin yetki hükümleri,
  • Bilanço kârının kullanılması hakkında kanundan ayrılan hükümler,
  • Çıkma hakkının tanınması ile bunun kullanılmasının şartları, bu hâllerde ödenecek olan ayrılma akçesinin türü ve tutarı,
  • Ortağın şirketten çıkarılmasına ilişkin özel sebepleri gösteren hükümler,
  • Kanunda belirtilenler dışında öngörülen sona erme sebeplerine dair hükümler

Ayrıca şirket ana sözleşmesi düzenlenirken ultra vires ilkesinin TTK uyarınca kalktığı da göz önüne alınmalıdır. Dolayısıyla, şirket, kural olarak, amaç ve konu maddesinde yazan işlerle kısıtlanmış değildir.

Gerekli Belgeler

TTK’nın 586. maddesi uyarınca, tescil için, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret siciline başvurulur. Başvuru, müdürlerin tümü tarafından imzalanır. Başvuruya aşağıdaki belgeler eklenir:

  • Şirket sözleşmesinin onaylanmış bir örneği,
  • Ekleri ile birlikte kurucular beyanı,
  • Yerleşim yerleri de gösterilerek şirketi temsile yetkili kişileri ve denetçinin seçimini gösterir belge,
  • Buna ek olarak, dilekçede aşağıdaki kayıtlar yer almalıdır:
  • Bütün ortakların adları ve soyadları veya unvanları, yerleşim yerleri, vatandaşlıkları,
  • Her ortağın üstlendiği esas sermaye payı ve ödediği toplam tutar,
  • İster ortak ister üçüncü kişi olsun, müdürlerin adları ve soyadları veya unvanları,
  • Şirketin ne suretle temsil edileceği

Belirtmek gerekir ki, genel kapsam TTK tarafından çizilmiş olmakla birlikte, istenilen belgelerin içeriği ve formu ilgili ticaret sicili ile teyit edilmelidir[i].

Sonuç

Limited şirket kuruluşu, gerek tek ortaklı limited şirket kurulmasının mümkün hale getirilmesi gerekse şirkete konulması gerekli asgari sermaye miktarının düşürülmesi ile daha kolay ve işlevsel hale getirilmiştir. Unvanın belirlenmesi, ana sözleşme üzerinde mutabık kalınması, sermaye miktarının ve şirket yapısının belirlenmesi ile gerekli belgeler hazırlanabilir. Bu belgelerin ilgili ticaret siciline sunulması ile belgeler incelemeye tabii tutulur, değişiklik veya ek belge istenmediği takdirde ise şirket, tescil edilir.

[i] Bu kapsamda, İstanbul’da kurulacak şirketler açısından detaylı ve açıklamalı bir listeye İstanbul Ticaret Odası’nın internet sitesinden ulaşılabilir: http://www.ito.org.tr/wps/portal/tescil-ilan-kurulus?WCM_GLOBAL_CONTEXT=limited_sirketler

Bu makalenin tüm hakları saklıdır. Kaynak gösterilmeksizin veya Erdem & Erdem’in yazılı izni alınmaksızın bu makale kullanılamaz, çoğaltılamaz, kopyalanamaz, yayımlanamaz, dağıtılamaz veya başka bir suretle yayılamaz. Kaynak gösterilmeksizin veya Erdem & Erdem’in yazılı izni alınmaksızın oluşturulan içerikler takip edilmekte olup, hak ihlalinin tespiti halinde yasal yollara başvurulacaktır.

Diğer İçerikler

Hukuk Postası
Türk ve Alman Hukukunda Elektronik İmza
Ticaret Hukuku Aralık 2021
Hukuk Postası
Bilgi Sistemleri Yönetimi
Ticaret Hukuku Mart 2018
Hukuk Postası
Genel Kurul Çağrı Davaları
Ticaret Hukuku Ağustos 2021
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Taşıyanın Hapis Hakkı
Ticaret Hukuku Haziran 2021
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerde Oy Hakkının Donması
Ticaret Hukuku Temmuz 2020
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerde Veto Hakkı
Ticaret Hukuku Ağustos 2020
Hukuk Postası
Türk Hukukunda Gemi Rehni
Ticaret Hukuku Mayıs 2020
Hukuk Postası
Rehinli Anonim Şirket Payının Devri
Ticaret Hukuku Mart 2020
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hacizli Payların Devri
Ticaret Hukuku Temmuz 2019
Hukuk Postası
Yönetim Kurulunda Temsil Edilme İmtiyazı
Ticaret Hukuku Mayıs 2019
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerde Organların Eksikliği
Ticaret Hukuku Nisan 2019
Hukuk Postası
Futbol Kulüplerinin Şirketleşmesi
Ticaret Hukuku Nisan 2019
Hukuk Postası
Hukuk Postası
2016 York Anvers Kuralları
Ticaret Hukuku Mart 2019
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Teknik İflasta Yenilikler
Ticaret Hukuku Eylül 2018
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerde Primli Sermaye Artırımı
Ticaret Hukuku Ağustos 2018
Hukuk Postası
Taksitle Satış Sözleşmeleri
Ticaret Hukuku Temmuz 2018
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Limited Şirketlerde Pay Rehni
Ticaret Hukuku Haziran 2018
Hukuk Postası
Türk Hukukunda Gemilerin İhtiyati Haczi
Ticaret Hukuku Mayıs 2018
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerde Pay Rehni
Ticaret Hukuku Mayıs 2018
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Güncellenmiş FIDIC Sözleşmeleri
Ticaret Hukuku Nisan 2018
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Türkiye’deki Hisse Opsiyon Planları
Ticaret Hukuku Haziran 2017
Hukuk Postası
Türk Hukukunda Oy Sözleşmeleri
Ticaret Hukuku Mayıs 2017
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerde Rüçhan Hakkı
Ticaret Hukuku Nisan 2017
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerde Sermayenin Kaybı
Ticaret Hukuku Eylül 2015
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerde Kefil Olma Ehliyeti
Ticaret Hukuku Şubat 2015
Hukuk Postası
Acentenin Rekabet Etmeme Yükümlülüğü
Ticaret Hukuku Aralık 2014
Hukuk Postası
Özel Denetim İsteme Hakkı
Ticaret Hukuku Ekim 2014
Hukuk Postası
Pay Devri mi, Malvarlığı Devri mi?
Ticaret Hukuku Ekim 2014
Hukuk Postası
İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu
Ticaret Hukuku Ekim 2014
Hukuk Postası
Limited Şirketlerde Haklı Sebeple Fesih
Ticaret Hukuku Eylül 2014
Hukuk Postası
Sermaye Taahhüdü Yoluyla Sermaye Artırımı
Ticaret Hukuku Ağustos 2014
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Şarta Bağlı Sermaye Artırımı
Ticaret Hukuku Mart 2014
Hukuk Postası
Anonim Şirketin Haklı Sebeple Feshi
Ticaret Hukuku Şubat 2014
Hukuk Postası
Hâkimiyet Sözleşmeleri
Ticaret Hukuku Ocak 2014
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerde Temsil Yetkisi
Ticaret Hukuku Aralık 2013
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Paysahipleri Sözleşmeleri
Ticaret Hukuku Kasım 2013
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Şubeler Ve İrtibat Büroları
Ticaret Hukuku Ağustos 2013
Hukuk Postası
TTK Hükümleri Uyarınca Ön Şirket
Ticaret Hukuku Temmuz 2013
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Limited Şirkette Çıkma Ve Çıkarılma
Ticaret Hukuku Temmuz 2013
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Ticari İşletmenin Tür Değiştirmesi
Ticaret Hukuku Nisan 2013
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Ticaret Sicili Yönetmeliği
Ticaret Hukuku Ocak 2013
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Finansal Kiralama Sözleşmesi
Ticaret Hukuku Aralık 2012
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Kar Payı Avansı
Ticaret Hukuku Eylül 2012
Hukuk Postası
Ticaret Şirketlerinin Bakanlıkça Denetimi
Ticaret Hukuku Ağustos 2012
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerde Sona Erme Ve Tasfiye
Ticaret Hukuku Haziran 2012
Hukuk Postası
Yeni TTK’da Finansal Yardım Yasağı
Ticaret Hukuku Nisan 2012
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Kurumsal Yönetim İlkeleri
Ticaret Hukuku Mart 2012
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerin Kuruluşunda Yenilikler
Ticaret Hukuku Şubat 2011
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerde Temsil ve İlzam
Ticaret Hukuku Ocak 2011
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Ticari İşletme Rehninde Güncel Sorunlar
Ticaret Hukuku Kasım 2010
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Faturaya Konan Vade Farkı Kaydı
Ticaret Hukuku Haziran 2010
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Anonim Şirketlere Kayyum Atanması
Ticaret Hukuku Şubat 2010
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Çeklerde Sil Baştan
Ticaret Hukuku Aralık 2009
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerde İmtiyazlı Paylar
Ticaret Hukuku Haziran 2009
Hukuk Postası
Türk Hukuku ve FIDIC Kapsamında Ek Ücret
Ticaret Hukuku Mayıs 2009
Hukuk Postası
Türk Hukuku ve FIDIC Kapsamında Ek Süre
Ticaret Hukuku Nisan 2009
Hukuk Postası
Çek Hukukunda İki Yenilik
Ticaret Hukuku Şubat 2009
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerin Denetiminde Yeni Düzen
Ticaret Hukuku Şubat 2009

Yaratıcı hukuk çözümleri için iletişime geçin.