6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda Limited Şirketler

Haziran 2012

1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe girecek olan 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“Yeni TTK”) ve Yeni TTK’nın yürürlüğüne ilişkin 6103 sayılı Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun (“Tatbikat Kanunu”), Türkiye Büyük Millet Meclisi’nin 26 Haziran 2012 tarihinde kabul ederek kanunlaştırdığı 6335 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanunda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun (“Tadil Kanunu” ) ile değiştirilmiştir.

Tatbikat Kanunu’nun Tadil Kanunu ile değiştirilmiş 22. maddesi uyarınca, limited şirketler esas sözleşmelerini, Yeni TTK’nın yürürlüğe girdiği tarihten itibaren 12 ay içerisinde (1 Temmuz 2013’e kadar) Yeni TTK’nın ilgili hükümlerine uyumlu hale getirmelidirler. Uyumlu hale getirmeme halinde, ES’lerin ilgili hükümlerine Yeni TTK hükümleri uygulanır. T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı bu süreyi bir yıl uzatabilir.

Yapılan bu önemli değişiklik hakkında kısa bilgi verdikten sonra söyleyebiliriz ki, Yeni TTK ile limited şirketler bakımından önemli değişiklikler getirilmiştir. Anonim şirketlerin bazı hükümleri limited şirketlere uygulanarak limited şirketler bir bakıma anonim şirketlere benzer hale getirilmiştir. Aşağıda kısaca limited şirketler bakımından getirilen yeniliklere değinilecektir.

Limited şirketler bir veya daha fazla hissedar tarafından kurulur. Limited şirketler, hissedar sayılarını müdüre haber vermek suretiyle bire düşürebilirler. Müdür, bu haber tarihinden itibaren 7 gün içinde ticaret siciline kayıt edilmek ve yayımlanmak üzere şirketin yeni yapısını bildirir. Bu yükümlülüklere aykırılık halinde müdürler sorumludur.

Madde 623/1 uyarınca, şirketin yönetim ve temsili esas sözleşme ile düzenlenir. Yönetim ve temsil, müdür sıfatı taşıyan bir veya daha fazla ortak veya tüm ortaklara veya üçüncü kişilere verilebilir; ancak en az bir ortağın yönetim ve temsil yetkisini haiz olması şarttır.

Limited şirket sermayesi 5.000 TL’den 10.000.- TL’ye yükseltilmiştir. Limited şirketlerin esas sermayeleri bu 10.000 TL’nin altında ise Yeni TTK’nın yürürlük tarihinden itibaren 3 yıl içinde bu orana yükseltmelidirler. Payların itibari değeri en az 25.- TL olabilir.

Esas sermaye payları ispat aracı şeklinde veya nama yazılı olarak düzenlenir ve nama yazılı hisse senetleri ile temsil edilirler.

Esas sözleşmede aksi öngörülmediyse pay devri için GK’nın onayı şarttır. Esas sözleşmede aksi öngörülmediyse GK onay vermeyi sebep göstermeksizin reddedebilir. Esas sözleşme ile yan yükümler yüklenebilir (örn: ön alım hakkı).

Esas sözleşmede öngörülmek kaydıyla, müdürler kurulu ve/veya genel kurul (GK) toplantıları telekonferans veya video konferans yoluyla (elektronik olarak) yapılabilir.

Esas sözleşme, ortaklara şirketten çıkma hakkını tanıyabilir, bu hakkın kullanılmasını belirli şartlara bağlayabilir. Esas sözleşmede bir ortağın GK kararı ile şirketten çıkarılabileceği sebepler öngörülebilir.

Esas sözleşmede aksi öngörülmemiş veya müdürler kurulu tek kişiden oluşmuyorsa şirketi temsil yetkisi çift imza ile kullanılmak üzere müdürlere aittir. Müdürler, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. Müdür tüzel kişilik de olabilir.

Yeni TTK madde 628 Tadil Kanunu ile kaldırılmıştır. Bu kapsamda, en az bir müdürün yerleşim yerinin Türkiye’de bulunması ve bu müdürün şirketi tek başına temsile yetkili olması kuralı kaldırılmıştır.

Limited şirketler pay defteri tutmakla yükümlüdür. Bu pay defterinde; hissedarların adı-soyadı/unvanı ve adresleri, hisse miktarı, hisselerin nominal bedeli, hisse devirleri, hisse grupları (varsa), hisseler üzerindeki rehinler ve rehin alanlara ilişkin bilgiler yer alır.

Yeni TTK madde 610 kapsamında, finansal tablolar ve yedek akçelere anonim şirketlere ilişkin hükümler (514 ila 527. maddeler) uygulanır.

Limited şirketler, şirketin ticari işlemlerini ve varlık yapısını gösteren ticari defter tutmak zorundadırlar. Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu tarafından oluşturulan Türk Muhasebe Standartları’nı (Uluslararası Finansal Raporlama Standartları’nı yansıtır) uygulamak zorundadırlar.

Müdürler bir önceki mali yıla ait finansal tabloları, eklerini ve faaliyet raporunu hazırlayıp genel kurulun dikkatine sunar. Bunlar Türk Muhasebe Standartlarına göre ilgili mali yıla ilişkin bilanço tarihinden itibaren 3 ay içerisinde hazırlanır.

Anonim şirketin denetime ilişkin hükümleri limited şirkete de uygulanır. Kısaca, limited şirketlerin de serbest veya mali müşavir olan bağımsız denetçiler tarafından denetlenmesi öngörülmüştür.

Limited şirketler internet sitesi kurmak ve devam ettirmekle yükümlüdür. Finansal tablolar ve kararlar, diğer önemli belgeler (örn: imza sirküleri) ve bilgiler bu internet sitesinde yayımlanmalıdır.

Yeni TTK madde 643 kapsamında, tasfiye usulü ile tasfiyede şirket organlarının yetkileri hakkında anonim şirketlere ilişkin hükümler uygulanır.

Bu makalenin tüm hakları saklıdır. Kaynak gösterilmeksizin veya Erdem & Erdem’in yazılı izni alınmaksızın bu makale kullanılamaz, çoğaltılamaz, kopyalanamaz, yayımlanamaz, dağıtılamaz veya başka bir suretle yayılamaz. Kaynak gösterilmeksizin veya Erdem & Erdem’in yazılı izni alınmaksızın oluşturulan içerikler takip edilmekte olup, hak ihlalinin tespiti halinde yasal yollara başvurulacaktır.

Diğer İçerikler

Hukuk Postası
Türk ve Alman Hukukunda Elektronik İmza
Ticaret Hukuku Aralık 2021
Hukuk Postası
Bilgi Sistemleri Yönetimi
Ticaret Hukuku Mart 2018
Hukuk Postası
Genel Kurul Çağrı Davaları
Ticaret Hukuku Ağustos 2021
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Taşıyanın Hapis Hakkı
Ticaret Hukuku Haziran 2021
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerde Oy Hakkının Donması
Ticaret Hukuku Temmuz 2020
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerde Veto Hakkı
Ticaret Hukuku Ağustos 2020
Hukuk Postası
Türk Hukukunda Gemi Rehni
Ticaret Hukuku Mayıs 2020
Hukuk Postası
Rehinli Anonim Şirket Payının Devri
Ticaret Hukuku Mart 2020
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hacizli Payların Devri
Ticaret Hukuku Temmuz 2019
Hukuk Postası
Yönetim Kurulunda Temsil Edilme İmtiyazı
Ticaret Hukuku Mayıs 2019
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerde Organların Eksikliği
Ticaret Hukuku Nisan 2019
Hukuk Postası
Futbol Kulüplerinin Şirketleşmesi
Ticaret Hukuku Nisan 2019
Hukuk Postası
Hukuk Postası
2016 York Anvers Kuralları
Ticaret Hukuku Mart 2019
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Teknik İflasta Yenilikler
Ticaret Hukuku Eylül 2018
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerde Primli Sermaye Artırımı
Ticaret Hukuku Ağustos 2018
Hukuk Postası
Taksitle Satış Sözleşmeleri
Ticaret Hukuku Temmuz 2018
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Limited Şirketlerde Pay Rehni
Ticaret Hukuku Haziran 2018
Hukuk Postası
Türk Hukukunda Gemilerin İhtiyati Haczi
Ticaret Hukuku Mayıs 2018
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerde Pay Rehni
Ticaret Hukuku Mayıs 2018
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Güncellenmiş FIDIC Sözleşmeleri
Ticaret Hukuku Nisan 2018
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Türkiye’deki Hisse Opsiyon Planları
Ticaret Hukuku Haziran 2017
Hukuk Postası
Türk Hukukunda Oy Sözleşmeleri
Ticaret Hukuku Mayıs 2017
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerde Rüçhan Hakkı
Ticaret Hukuku Nisan 2017
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerde Sermayenin Kaybı
Ticaret Hukuku Eylül 2015
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerde Kefil Olma Ehliyeti
Ticaret Hukuku Şubat 2015
Hukuk Postası
Acentenin Rekabet Etmeme Yükümlülüğü
Ticaret Hukuku Aralık 2014
Hukuk Postası
Özel Denetim İsteme Hakkı
Ticaret Hukuku Ekim 2014
Hukuk Postası
Pay Devri mi, Malvarlığı Devri mi?
Ticaret Hukuku Ekim 2014
Hukuk Postası
İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu
Ticaret Hukuku Ekim 2014
Hukuk Postası
Limited Şirketlerde Haklı Sebeple Fesih
Ticaret Hukuku Eylül 2014
Hukuk Postası
Sermaye Taahhüdü Yoluyla Sermaye Artırımı
Ticaret Hukuku Ağustos 2014
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Şarta Bağlı Sermaye Artırımı
Ticaret Hukuku Mart 2014
Hukuk Postası
Anonim Şirketin Haklı Sebeple Feshi
Ticaret Hukuku Şubat 2014
Hukuk Postası
Hâkimiyet Sözleşmeleri
Ticaret Hukuku Ocak 2014
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerde Temsil Yetkisi
Ticaret Hukuku Aralık 2013
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Paysahipleri Sözleşmeleri
Ticaret Hukuku Kasım 2013
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Şubeler Ve İrtibat Büroları
Ticaret Hukuku Ağustos 2013
Hukuk Postası
TTK Hükümleri Uyarınca Ön Şirket
Ticaret Hukuku Temmuz 2013
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Limited Şirkette Çıkma Ve Çıkarılma
Ticaret Hukuku Temmuz 2013
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Ticari İşletmenin Tür Değiştirmesi
Ticaret Hukuku Nisan 2013
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Ticaret Sicili Yönetmeliği
Ticaret Hukuku Ocak 2013
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Finansal Kiralama Sözleşmesi
Ticaret Hukuku Aralık 2012
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Kar Payı Avansı
Ticaret Hukuku Eylül 2012
Hukuk Postası
Ticaret Şirketlerinin Bakanlıkça Denetimi
Ticaret Hukuku Ağustos 2012
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerde Sona Erme Ve Tasfiye
Ticaret Hukuku Haziran 2012
Hukuk Postası
Yeni TTK’da Finansal Yardım Yasağı
Ticaret Hukuku Nisan 2012
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Kurumsal Yönetim İlkeleri
Ticaret Hukuku Mart 2012
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerin Kuruluşunda Yenilikler
Ticaret Hukuku Şubat 2011
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerde Temsil ve İlzam
Ticaret Hukuku Ocak 2011
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Ticari İşletme Rehninde Güncel Sorunlar
Ticaret Hukuku Kasım 2010
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Faturaya Konan Vade Farkı Kaydı
Ticaret Hukuku Haziran 2010
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Anonim Şirketlere Kayyum Atanması
Ticaret Hukuku Şubat 2010
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Çeklerde Sil Baştan
Ticaret Hukuku Aralık 2009
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerde İmtiyazlı Paylar
Ticaret Hukuku Haziran 2009
Hukuk Postası
Türk Hukuku ve FIDIC Kapsamında Ek Ücret
Ticaret Hukuku Mayıs 2009
Hukuk Postası
Türk Hukuku ve FIDIC Kapsamında Ek Süre
Ticaret Hukuku Nisan 2009
Hukuk Postası
Çek Hukukunda İki Yenilik
Ticaret Hukuku Şubat 2009
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerin Denetiminde Yeni Düzen
Ticaret Hukuku Şubat 2009

Yaratıcı hukuk çözümleri için iletişime geçin.