Türk Ticaret Kanunu Çerçevesinde Sermaye Azaltımı

Ağustos 2014 Prof. Dr. H. Ercüment Erdem

Genel

Sermaye azaltımı 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun (“TTK”) 473-475 maddelerinde düzenlenir. Bir anonim şirketin sermayesi (i) sermayenin bir kısmını pay sahiplerine iade etmek ve (ii) şirket zararını kapamak amacıyla azaltılabilir.

Bunun yanı sıra sermaye azaltımı, azaltılan kısmın yerine bedelleri tamamen ödenecek yeni paylar çıkarmak suretiyle sermaye artırımı ile eş zamanlı olarak da yapılabilir.

Sermaye azaltımı yapılabilmesi için esas sözleşmenin tadil edilmesi gereklidir. Yönetim kurulu söz konusu sermaye azaltımına ilişkin bir tadil metni hazırlar.

Sermaye azaltımı kararı genel kurulun yetkisindedir. TTK m. 408/1, a’ya göre, söz konusu yetki genel kurulun devredilmez yetkileri arasında yer alır.

Yönetim Kurulu sermaye azaltımının amacını, kapsamını ve yöntemini içeren bir rapor hazırlayarak, genel kurula sunar. Bu rapor sermaye azaltımı kararı ile birlikte tescil ve ilan edilir.

Sermaye azaltımında azaltılacak miktara ilişkin çeşitli sınırlamalar öngörülür. TTK m. 332 uyarınca, tamamı esas sözleşmede taahhüt edilmiş bulunan sermayeyi ifade eden esas sermaye elli bin Türk Lirasından ve kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi yüz bin Türk Lirasından aşağı olamaz. Sermaye bu maddede belirtilen parasal sınırlardan aşağıda bir değerde azaltılamaz. Sermaye azaltımı pay sahiplerinden bazılarının pay senetlerinin iptal edilmesi yolu ile veya genel kurul tarafından öngörülen orandan payların nominal değerinin azaltılması suretiyle yapılabilir. Her iki yöntemde de pay senetleri şirkete geri verilir.

TTK m. 475 uyarınca sermaye azaltımının ticaret siciline tescili için gerekli belgeler ibraz edilmelidir.

Sermayenin bir Kısmının Pay Sahiplerine İade Edilmesi Amacıyla Sermayenin Azaltılması

Genel kurul, şirket sermayesinin şirketin ihtiyacından fazla olduğu veya sermayenin bir kısmının kullanılmadığı durumlarda sermayenin azaltılarak, azaltılan tutarın pay sahiplerine iade edilmesine karar verebilir.

Yönetim kurulu sermaye azaltımının amacını, kapsamını ve yöntemini içeren ayrıntılı bir rapor hazırlar. Şirket denetçisi ise şirketin aktiflerinin alacaklıların alacaklarını ve haklarını karşıladığını gösteren bir rapor düzenler. Her iki rapor da yönetim kurulu tarafından genel kurulun onayına sunulur. Sermaye azaltımına ilişkin kararın onaylanması sonucu, sermaye azaltımının amacını ve yöntemini içeren rapor tescil ve ilan edilir.

Genel kurulun sermaye azaltımı kararı, yedi günlük aralıklarla üç defa yönetim kurulu tarafından ilan edilir. İlan esas sözleşmenin ilgili maddesine uygun olarak yapılır. Anonim şirketin TTK m. 397/4 uyarınca denetime tabi tutulduğu durumlarda, ilan şirketin internet sitesinde de yayınlanır. Söz konusu ilanda alacaklılara, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesindeki üçüncü ilandan itibaren iki ay içinde, alacaklarını bildirerek bunların ödenmesini veya teminat altına alınmasını isteyebilecekleri belirtilir.

Sermaye azaltımı kararının yerine getirilebilmesi için, muaccel ve ödenebilir alacakların ödenmesi veya teminat altına alınması gerekir. Burada göz önüne alınması gereken nokta yönetim kurulunun ibraz ettiği raporda, şirket aktiflerinin alacaklıların alacak ve haklarını karşılayacak yeterli miktarda olduğunun saptandığı hallerde alacaklıların teminat taleplerinin haklı ve makul olması gerektiğidir.

Alacaklıların taleplerinin karşılanmadığı veya temin edilmediği durumlarda, alacaklılar sermaye azaltımına ilişkin genel kurul kararının iptalini kararın ilanından itibaren iki yıl içinde talep edebilirler.

Şirket Zararını Kapamak Amacıyla Yapılan Sermaye Azaltımı

Sermaye bazı durumlarda zararları veya bilanço açıklarını kapamak amacıyla azaltılabilir. Sermayenin bu amaç doğrultusunda azaltılabilmesi için belirtilen şartların yerine getirilmesi gerekir: zarar gerçek bir zarar olmalıdır ve şirket sermayesinin 2/3’ünü kaybetmelidir, diğer bir deyişle, şirket borca batık olmalıdır. Şirket sermaye azaltımından sonra borçlarını aktifleriyle karşılayabilecek bir duruma gelmelidir ve bu durum bir yönetim kurulu kararı ile belirlenmelidir. Sermaye bilanço açığı kadar azaltılmalı ve bu miktar aşılmamalıdır.

TTK m. 474/2 uyarınca, şirketin zararını kapamak amacıyla sermaye azaltımı yapılması halinde, yönetim kurulu, alacaklılara çağrı yapmaktan ve bunların haklarının ödenmesinden veya teminat altına alınmasından vazgeçebilir. Bu nedenle, alacaklılara çağrı burada uygulama bulmaz. Yukarıda açıklanan genel kurallar bu tip sermaye azaltımına da uygulanır.

TTK Uyarınca Sermaye Azaltımına Uygulanacak Nisaplar

TTK m. 421/3 uyarınca, sermaye azaltımı kararı sermayenin en az yüzde yetmiş beşini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla alınır. TTK m. 421/3’de düzenlenen nisaplara ilk toplantıda ulaşılamadığı takdirde izleyen toplantılarda da aynı nisap aranır.

Sonuç

TTK’ya göre sermaye azaltımı, sermayenin bir kısmının pay sahiplerine iade edilmesi ve şirket zararının karşılanması amacıyla yapılabilir. Bir anonim şirket aynı zamanda, sermayesini azaltırken eş zamanlı sermaye artırımı da yapabilir. Her iki tip sermaye azaltımında da yönetim kurulu yapılacak sermaye azaltımının amacını, kapsamını ve yöntemini içeren bir rapor hazırlayarak, bu raporu genel kurula sunar. Denetçi raporunun şirketin aktiflerinin alacaklıların alacak ve haklarını karşılayabilecek durumda olduğunu göstermesi önemli bir noktadır. Sermaye azaltımı türleri arasındaki belirgin bir fark ise, şirketin zararını karşılamak amacıyla sermaye azaltımı yaptığı durumlarda, yönetim kurulunun alacaklılara çağrı yapılmasından ve bunların haklarının ödenmesinden veya teminat altına alınmasından vazgeçebilmesidir.

Bu makalenin tüm hakları saklıdır. Kaynak gösterilmeksizin veya Erdem & Erdem’in yazılı izni alınmaksızın bu makale kullanılamaz, çoğaltılamaz, kopyalanamaz, yayımlanamaz, dağıtılamaz veya başka bir suretle yayılamaz. Kaynak gösterilmeksizin veya Erdem & Erdem’in yazılı izni alınmaksızın oluşturulan içerikler takip edilmekte olup, hak ihlalinin tespiti halinde yasal yollara başvurulacaktır.

Diğer İçerikler

Hukuk Postası
Türk ve Alman Hukukunda Elektronik İmza
Ticaret Hukuku Aralık 2021
Hukuk Postası
Bilgi Sistemleri Yönetimi
Ticaret Hukuku Mart 2018
Hukuk Postası
Genel Kurul Çağrı Davaları
Ticaret Hukuku Ağustos 2021
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Taşıyanın Hapis Hakkı
Ticaret Hukuku Haziran 2021
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerde Oy Hakkının Donması
Ticaret Hukuku Temmuz 2020
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerde Veto Hakkı
Ticaret Hukuku Ağustos 2020
Hukuk Postası
Türk Hukukunda Gemi Rehni
Ticaret Hukuku Mayıs 2020
Hukuk Postası
Rehinli Anonim Şirket Payının Devri
Ticaret Hukuku Mart 2020
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hacizli Payların Devri
Ticaret Hukuku Temmuz 2019
Hukuk Postası
Yönetim Kurulunda Temsil Edilme İmtiyazı
Ticaret Hukuku Mayıs 2019
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerde Organların Eksikliği
Ticaret Hukuku Nisan 2019
Hukuk Postası
Futbol Kulüplerinin Şirketleşmesi
Ticaret Hukuku Nisan 2019
Hukuk Postası
Hukuk Postası
2016 York Anvers Kuralları
Ticaret Hukuku Mart 2019
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Teknik İflasta Yenilikler
Ticaret Hukuku Eylül 2018
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerde Primli Sermaye Artırımı
Ticaret Hukuku Ağustos 2018
Hukuk Postası
Taksitle Satış Sözleşmeleri
Ticaret Hukuku Temmuz 2018
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Limited Şirketlerde Pay Rehni
Ticaret Hukuku Haziran 2018
Hukuk Postası
Türk Hukukunda Gemilerin İhtiyati Haczi
Ticaret Hukuku Mayıs 2018
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerde Pay Rehni
Ticaret Hukuku Mayıs 2018
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Güncellenmiş FIDIC Sözleşmeleri
Ticaret Hukuku Nisan 2018
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Türkiye’deki Hisse Opsiyon Planları
Ticaret Hukuku Haziran 2017
Hukuk Postası
Türk Hukukunda Oy Sözleşmeleri
Ticaret Hukuku Mayıs 2017
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerde Rüçhan Hakkı
Ticaret Hukuku Nisan 2017
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerde Sermayenin Kaybı
Ticaret Hukuku Eylül 2015
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerde Kefil Olma Ehliyeti
Ticaret Hukuku Şubat 2015
Hukuk Postası
Acentenin Rekabet Etmeme Yükümlülüğü
Ticaret Hukuku Aralık 2014
Hukuk Postası
Özel Denetim İsteme Hakkı
Ticaret Hukuku Ekim 2014
Hukuk Postası
Pay Devri mi, Malvarlığı Devri mi?
Ticaret Hukuku Ekim 2014
Hukuk Postası
İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu
Ticaret Hukuku Ekim 2014
Hukuk Postası
Limited Şirketlerde Haklı Sebeple Fesih
Ticaret Hukuku Eylül 2014
Hukuk Postası
Sermaye Taahhüdü Yoluyla Sermaye Artırımı
Ticaret Hukuku Ağustos 2014
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Şarta Bağlı Sermaye Artırımı
Ticaret Hukuku Mart 2014
Hukuk Postası
Anonim Şirketin Haklı Sebeple Feshi
Ticaret Hukuku Şubat 2014
Hukuk Postası
Hâkimiyet Sözleşmeleri
Ticaret Hukuku Ocak 2014
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerde Temsil Yetkisi
Ticaret Hukuku Aralık 2013
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Paysahipleri Sözleşmeleri
Ticaret Hukuku Kasım 2013
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Şubeler Ve İrtibat Büroları
Ticaret Hukuku Ağustos 2013
Hukuk Postası
TTK Hükümleri Uyarınca Ön Şirket
Ticaret Hukuku Temmuz 2013
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Limited Şirkette Çıkma Ve Çıkarılma
Ticaret Hukuku Temmuz 2013
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Ticari İşletmenin Tür Değiştirmesi
Ticaret Hukuku Nisan 2013
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Ticaret Sicili Yönetmeliği
Ticaret Hukuku Ocak 2013
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Finansal Kiralama Sözleşmesi
Ticaret Hukuku Aralık 2012
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Kar Payı Avansı
Ticaret Hukuku Eylül 2012
Hukuk Postası
Ticaret Şirketlerinin Bakanlıkça Denetimi
Ticaret Hukuku Ağustos 2012
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerde Sona Erme Ve Tasfiye
Ticaret Hukuku Haziran 2012
Hukuk Postası
Yeni TTK’da Finansal Yardım Yasağı
Ticaret Hukuku Nisan 2012
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Kurumsal Yönetim İlkeleri
Ticaret Hukuku Mart 2012
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerin Kuruluşunda Yenilikler
Ticaret Hukuku Şubat 2011
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerde Temsil ve İlzam
Ticaret Hukuku Ocak 2011
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Ticari İşletme Rehninde Güncel Sorunlar
Ticaret Hukuku Kasım 2010
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Faturaya Konan Vade Farkı Kaydı
Ticaret Hukuku Haziran 2010
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Anonim Şirketlere Kayyum Atanması
Ticaret Hukuku Şubat 2010
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Çeklerde Sil Baştan
Ticaret Hukuku Aralık 2009
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerde İmtiyazlı Paylar
Ticaret Hukuku Haziran 2009
Hukuk Postası
Türk Hukuku ve FIDIC Kapsamında Ek Ücret
Ticaret Hukuku Mayıs 2009
Hukuk Postası
Türk Hukuku ve FIDIC Kapsamında Ek Süre
Ticaret Hukuku Nisan 2009
Hukuk Postası
Çek Hukukunda İki Yenilik
Ticaret Hukuku Şubat 2009
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerin Denetiminde Yeni Düzen
Ticaret Hukuku Şubat 2009

Yaratıcı hukuk çözümleri için iletişime geçin.