Yeni Türk Ticaret Kanunu’nda Finansal Tablolar Ve Yedek Akçelere İlişkin Yenilikler

Şubat 2012

Finansal tablolar, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (“Yeni TTK”) esaslı değişikliğe uğrayan bölümleri arasında yer alır.Yeni TTK, 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) kapsamında düzenlenmeyen Uluslararası Finansal Raporlama Standartları (“IFRS”) ile uyumlu Türk Muhasebe Standartları (“TMS”) kavramını benimser. Böylece, finansal tablolar sanayileşmiş ülkelerin benimsediği raporlama standartlarına uygun olarak çıkarılır ve uygulama bütünlüğü sağlanır. Ayrıca, yabancı piyasalarla rekabet gücü hedeflenir ve Türk piyasalarına uluslararası nitelik kazandırılır. Yedek akçeler konusunda ise, TTK’daki esas çerçeve korunur.

Genel Olarak

Finansal tablolar, bir işletmenin finansal durumunun ve finansal performansının biçimlendirilmiş sunumu olarak tanımlanır. Genel amaçlı finansal tabloların hedefi, geniş bir kullanıcı kitlesinin ekonomik kararlar almalarına yardımcı olmak amacıyla işletmenin finansal durumu, finansal performansı ve nakit akışları hakkında bilgi sağlamaktır. Bunların yanı sıra finansal tablolar, yöneticilerin kendilerine emanet edilen kaynakları ne etkinlikte kullandıklarını da gösterir.

Finansal tablolar; işletmeyle ilgili varlıklar, yabancı kaynaklar, öz kaynaklar, gelir ve giderler, kâr ve zararlar, öz kaynaklardaki diğer değişimler ve nakit akışları konusunda bilgiler içerir.

Yeni TTK m. 514 uyarınca anonim şirketin finansal tabloları ve yıllık faaliyet raporunu hazırlama yükümlülüğü, yönetim kurulundadır (“YK”). YK, geçmiş hesap dönemine ait, TMS’de öngörülmüş bulunan finansal tabloları, eklerini ve YK’nın yıllık faaliyet raporunu, bilanço gününü izleyen hesap döneminin ilk üç ayı içinde hazırlar ve genel kurula (“GK”) sunar. Bu madde ile yılsonu finansal tablolarının belli bir süre içinde GK’ya sunulması hükme bağlanır.

Dürüst Resim İlkesi

Yeni TTK m. 515, dürüst resim ilkesini düzenler. Anglo-Sakson hukuku kökenli bir kavram olan true and fair view, Yeni TTK kapsamında “dürüst resim” olarak ifade edilir.

Dürüst resim ilkesi, finansal tabloların şirketin finansal durumunu aslına uygun, doğru, eksiksiz ve dürüst bir şekilde yansıtacak şekilde hazırlanmasına yönelik bir ilkedir. Bu madde, şirketin finansal tablolarının TMS’ye göre çıkarılacağını belirtir. Finansal tablolar; tam, anlaşılabilir, geçmiş yıllarla karşılaştırılabilir, ihtiyaçlara ve işletmenin niteliğine uygun, şeffaf ve gü­venilir olmalıdır. Böylece, şirketin içinde bulunduğu şartlar açık ve anlaşılır bir şekilde ortaya konulur. Finansal tablolar yoluyla şirketin mali durumunun bir fotoğrafı çekilir.

YK’nın Yıllık Faaliyet Raporu

Yeni TTK m. 516, yıllık faaliyet raporunu ele alır. Yıllık faaliyet raporu, şirketin o yıla ait faaliyetlerinin akışı ile her yönüyle finansal durumunu ortaya koyar. Faaliyet raporunda, şirketin faaliyetleri ve finansal durumu doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtılır. Yeni TTK m. 516’nın gerekçesinde de, yıllık faaliyet raporunda Yeni TTK m. 515 uyarınca durum resminin verilmesi gerektiği düzenlenerek, dürüst resim ilkesine atıf yapılır.

Yıllık faaliyet raporunda şirketin finansal durumu, finansal tablolar uyarınca değerlendirilir. YK ayrıca, şirketin gelişimi ve karşılaşılabilecek risklere ilişkin değerlendirmesine raporda yer verir.

Yeni TTK m. 516/2, yıllık faaliyet raporunda bulunması gereken konuları düzenler. Bu maddeye göre; faaliyet yılının sona ermesinden sonra şirkette meydana gelen ve özel önem taşıyan olaylar, şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları, YK üyeleri ile üst düzey yöneticilere ödenen ücret, prim, ikramiye gibi mali menfaatler, çeşitli giderler, ayni ve nakdî imkânlar, sigortalar ve benzeri teminatlar, yıllık faaliyet raporunda düzenlenir.

Yeni TTK m. 516/3 uyarınca, yıllık faaliyet raporunun içeriği, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı tarafından çıkarılacak bir yönetmelikte belirlenir.

Yeni TTK m. 517 ve 518, şirketler topluluğunun finansal tabloları ve yıllık faaliyet raporu bakımından paralel düzenlemeler getirir. Yeni TTK m. 517 uyarınca, konsolide finansal tabloları hazırlamakla yükümlü işletmeler ile konsolidasyon kapsamına giren işletmelerin belirlenmesinde ve ilgili diğer konularda TMS geçerlidir. Yeni TTK m. 518 ise, topluluğa ilişkin yıllık faaliyet raporunun ana şirketin YK tarafından, YK’nın yıllık faaliyet raporunu düzenleyen m. 516’ya uygun olarak düzenleneceğini hükme bağlar.

Yedek Akçeler

Yeni TTK’nın 519-523. maddeleri, yedek akçeleri ele alır. Genel kanuni yedek akçeleri düzenleyen yeni TTK m. 519, TTK düzenlemesi ile paralel niteliktedir. Yeni TTK m. 519/1 uyarınca, yıllık kârın yüzde beşi, ödenmiş sermayenin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar genel kanuni yedek akçeye ayrılır. Bu sınıra ulaşıldıktan sonra da, Yeni TTK m. 519/2’de sayılan değerler, genel kanuni yedek akçeye eklenir. Genel kanuni yedek akçe sermayenin veya çıkarılmış sermayenin yarısını aşmadığı takdirde, sadece zararların kapatılmasına, işletmenin devam ettirilmesine veya işsizliğin önüne geçilmesine yönelik olarak kullanılabilir.

Yeni TTK m. 520, TTK’da yer almayan yeni bir düzenleme içerir. Yeni TTK m. 520/1 uyarınca şirket, iktisap ettiği kendi payları için iktisap değerlerini karşılayan tutarda yedek akçe ayırır. Bu yedek akçeler, anılan paylar devredildikleri veya yok edildikleri takdirde iktisap değerlerini karşılayan tutarda çözülebilirler. Yeni TTK m. 520/2 ise, yeniden değerleme fonu ile ilgili mevzuat uyarınca pasifte yer alan diğer fonların, sermayeye dönüştürüldükleri ve yeniden değerlendirilen aktifler amorti edildikleri veya devredildikleri takdirde çözülebileceklerini düzenler.

Şirketin İsteği ile Ayırdığı Yedek Akçe

Yeni TTK m. 521, “şirketin isteği ile ayırdığı yedek akçeler” başlığını taşır. Bu başlık, TTK’nın 467. maddesinde düzenlenen ihtiyari yedek akçe kavramı yerine kullanılır. Bu madde uyarınca, yedek akçeye yıllık kârın yüzde beşinden fazla bir tutarın ayrılacağı ve yedek akçenin ödenmiş sermayenin yüzde yirmisini aşabileceği hakkında esas sözleşmeye hüküm konabilir. Ayrıca, esas sözleşme ile başka yedek akçe ayrılması öngörülebilir ve bunların özgülenme amacıyla harcanma yolları ve şartları belirlenebilir. Bu madde, TTK m. 467 ile paralel düzenlemeler içerir.

Yeni TTK m. 522 ise, çalışanlar ve işçiler lehine yardım akçesi ayrılması konusunu düzenler. Bu madde, büyük ölçüde TTK m. 468’den alınmış olmakla beraber, bazı ek düzenlemeler de getirir. İlgili madde uyarınca, esas sözleşmede şirketin yöneticileri, çalışanları ve işçileri için yardım kuruluşları kurulması veya bunların sürdürülebilmesi amacıyla veya bu amacı taşıyan kamu tüzel kişilerine verilmek üzere yedek akçe ayrılabilir. Şirket yöneticileri, TTK’da yer almayıp, Yeni TTK ile söz konusu madde kapsamına alındı.

Yeni TTK m. 522/2 ise, TTK’dan farklı olarak, yardım amacına özgülenen yedek akçelerin ve diğer malların şirketten ayrılması suretiyle vakfın yanı sıra kooperatif de kurulabileceğini düzenler. Maddenin üçüncü fıkrası ise, şirketin bu amaçla aidat alması durumunda, iş ilişkisinin sonunda ilgili yedek akçelerden yararlanılamaması halinde çalışanlara ve işçilere ödedikleri tutarların ödeme tarihinden itibaren kanuni faizi ile birlikte geri verileceğini düzenler. Yeni TTK ile, TTK’daki %5’lik sabit oranlı faiz düzenlemesi yerine, kanuni faiz düzenlemesi getirilir.

Kâr Payı ile Yedek Akçeler Arasındaki İlgi

Yeni TTK m. 523, kanun ve esas sözleşmede öngörülenler dışında yedek akçe ayırma konusunda sınırlama öngörür. Bu maddenin ikinci fıkrası uyarınca GK; aktiflerin yeniden sağlanabilmesi için gerekliyse ve bütün pay sahiplerinin menfaatleri dikkate alındığında, şirketin sürekli gelişimi ve olabildiğince kararlı kâr payı dağıtımı yönünden haklı görülüyorsa, kanun ve esas sözleşmede öngörülenden başka yedek akçe ayrılmasına karar verebilir. Bu hüküm ile öngörülen amaç, pay sahiplerinin kâr payı bakımından korunması olmakla beraber, TTK’daki sorunların devam ettiği görülür. Kanunda ve esas sözleşmede öngörülenden başka yedek akçe ayrılması konusundaki takdir yetkisi GK’da olup, pay sahiplerinin GK kararının iptalini talep etmekten başka hakkı bulunmaz.

Çeşitli Hükümler

Yeni TTK m. 524, finansal tabloların ilanına ilişkin TTK’da yer almayan yeni bir hüküm içerir. Bu madde uyarınca, şirketin ve şirket topluluğunun finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporu, kâr dağıtımına ilişkin GK kararı ve denetçi kararına ilişkin GK kararı bilanço gününden itibaren altı ay içinde Ticaret Sicil Gazetesi’nde yayımlanır ve internet sitesine eklenir. Bu yükümlülüğe uymamak Yeni TTK m. 562/6 uyarınca cezai yaptırımlara bağlıdır.

Yeni TTK m. 526, özet finansal tabloları düzenler. Bu madde uyarınca, küçük ölçekli anonim şirketler ile merkezleri yurt dışında bulunan şirketlerin Türkiye şubelerinin özet finansal tablo yayımlaması yeterlidir.

Sır saklama yükümlülüğünü düzenleyen Yeni TTK m. 527 uyarınca, anonim şirketin defter ve belgelerini inceleyen kişilerin sır saklama yükümü bulunur. Bu yükümü ihlal eden kişiler, şirketin maddi ve manevi zararlarını tazmin etmekle yükümlüdür. Maddenin ikinci fıkrası, ceza mevzuatının suç ihbarına ilişkin hükümlerini saklı tutar.

Sonuç

Yeni TTK ile finansal tablolar konusunda yapılan yenilikler, sanayileşmiş ülkelerde kullanılan standartların benimsenmesi ve bu ülkelere paralel bir düzenleme getirilmesi amacını taşır. Yeni TTK uyarınca şirketin finansal tabloları, IFRS ile uyumlu TMS uyarınca düzenlenir. Dürüst resim ilkesi kanun kapsamına alınarak, finansal tabloların şirketin mevcut durumunu yansıtması hedeflenir. Yedek akçeler konusunda ise, TTK sistemi genel hatlarıyla benimsenir. Tüm bu değişikliklerle, şirketlerin finansal durumunun sağlıklı olarak yansıtılacağı ve yabancı piyasalarla uyum sağlanacağı tartışmasızdır.

Bu makalenin tüm hakları saklıdır. Kaynak gösterilmeksizin veya Erdem & Erdem’in yazılı izni alınmaksızın bu makale kullanılamaz, çoğaltılamaz, kopyalanamaz, yayımlanamaz, dağıtılamaz veya başka bir suretle yayılamaz. Kaynak gösterilmeksizin veya Erdem & Erdem’in yazılı izni alınmaksızın oluşturulan içerikler takip edilmekte olup, hak ihlalinin tespiti halinde yasal yollara başvurulacaktır.

Diğer İçerikler

Hukuk Postası
Türk ve Alman Hukukunda Elektronik İmza
Ticaret Hukuku Aralık 2021
Hukuk Postası
Bilgi Sistemleri Yönetimi
Ticaret Hukuku Mart 2018
Hukuk Postası
Genel Kurul Çağrı Davaları
Ticaret Hukuku Ağustos 2021
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Taşıyanın Hapis Hakkı
Ticaret Hukuku Haziran 2021
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerde Oy Hakkının Donması
Ticaret Hukuku Temmuz 2020
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerde Veto Hakkı
Ticaret Hukuku Ağustos 2020
Hukuk Postası
Türk Hukukunda Gemi Rehni
Ticaret Hukuku Mayıs 2020
Hukuk Postası
Rehinli Anonim Şirket Payının Devri
Ticaret Hukuku Mart 2020
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hacizli Payların Devri
Ticaret Hukuku Temmuz 2019
Hukuk Postası
Yönetim Kurulunda Temsil Edilme İmtiyazı
Ticaret Hukuku Mayıs 2019
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerde Organların Eksikliği
Ticaret Hukuku Nisan 2019
Hukuk Postası
Futbol Kulüplerinin Şirketleşmesi
Ticaret Hukuku Nisan 2019
Hukuk Postası
Hukuk Postası
2016 York Anvers Kuralları
Ticaret Hukuku Mart 2019
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Teknik İflasta Yenilikler
Ticaret Hukuku Eylül 2018
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerde Primli Sermaye Artırımı
Ticaret Hukuku Ağustos 2018
Hukuk Postası
Taksitle Satış Sözleşmeleri
Ticaret Hukuku Temmuz 2018
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Limited Şirketlerde Pay Rehni
Ticaret Hukuku Haziran 2018
Hukuk Postası
Türk Hukukunda Gemilerin İhtiyati Haczi
Ticaret Hukuku Mayıs 2018
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerde Pay Rehni
Ticaret Hukuku Mayıs 2018
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Güncellenmiş FIDIC Sözleşmeleri
Ticaret Hukuku Nisan 2018
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Türkiye’deki Hisse Opsiyon Planları
Ticaret Hukuku Haziran 2017
Hukuk Postası
Türk Hukukunda Oy Sözleşmeleri
Ticaret Hukuku Mayıs 2017
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerde Rüçhan Hakkı
Ticaret Hukuku Nisan 2017
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerde Sermayenin Kaybı
Ticaret Hukuku Eylül 2015
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerde Kefil Olma Ehliyeti
Ticaret Hukuku Şubat 2015
Hukuk Postası
Acentenin Rekabet Etmeme Yükümlülüğü
Ticaret Hukuku Aralık 2014
Hukuk Postası
Özel Denetim İsteme Hakkı
Ticaret Hukuku Ekim 2014
Hukuk Postası
Pay Devri mi, Malvarlığı Devri mi?
Ticaret Hukuku Ekim 2014
Hukuk Postası
İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu
Ticaret Hukuku Ekim 2014
Hukuk Postası
Limited Şirketlerde Haklı Sebeple Fesih
Ticaret Hukuku Eylül 2014
Hukuk Postası
Sermaye Taahhüdü Yoluyla Sermaye Artırımı
Ticaret Hukuku Ağustos 2014
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Şarta Bağlı Sermaye Artırımı
Ticaret Hukuku Mart 2014
Hukuk Postası
Anonim Şirketin Haklı Sebeple Feshi
Ticaret Hukuku Şubat 2014
Hukuk Postası
Hâkimiyet Sözleşmeleri
Ticaret Hukuku Ocak 2014
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerde Temsil Yetkisi
Ticaret Hukuku Aralık 2013
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Paysahipleri Sözleşmeleri
Ticaret Hukuku Kasım 2013
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Şubeler Ve İrtibat Büroları
Ticaret Hukuku Ağustos 2013
Hukuk Postası
TTK Hükümleri Uyarınca Ön Şirket
Ticaret Hukuku Temmuz 2013
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Limited Şirkette Çıkma Ve Çıkarılma
Ticaret Hukuku Temmuz 2013
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Ticari İşletmenin Tür Değiştirmesi
Ticaret Hukuku Nisan 2013
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Ticaret Sicili Yönetmeliği
Ticaret Hukuku Ocak 2013
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Finansal Kiralama Sözleşmesi
Ticaret Hukuku Aralık 2012
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Kar Payı Avansı
Ticaret Hukuku Eylül 2012
Hukuk Postası
Ticaret Şirketlerinin Bakanlıkça Denetimi
Ticaret Hukuku Ağustos 2012
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerde Sona Erme Ve Tasfiye
Ticaret Hukuku Haziran 2012
Hukuk Postası
Yeni TTK’da Finansal Yardım Yasağı
Ticaret Hukuku Nisan 2012
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Kurumsal Yönetim İlkeleri
Ticaret Hukuku Mart 2012
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerin Kuruluşunda Yenilikler
Ticaret Hukuku Şubat 2011
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerde Temsil ve İlzam
Ticaret Hukuku Ocak 2011
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Ticari İşletme Rehninde Güncel Sorunlar
Ticaret Hukuku Kasım 2010
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Faturaya Konan Vade Farkı Kaydı
Ticaret Hukuku Haziran 2010
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Anonim Şirketlere Kayyum Atanması
Ticaret Hukuku Şubat 2010
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Çeklerde Sil Baştan
Ticaret Hukuku Aralık 2009
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerde İmtiyazlı Paylar
Ticaret Hukuku Haziran 2009
Hukuk Postası
Türk Hukuku ve FIDIC Kapsamında Ek Ücret
Ticaret Hukuku Mayıs 2009
Hukuk Postası
Türk Hukuku ve FIDIC Kapsamında Ek Süre
Ticaret Hukuku Nisan 2009
Hukuk Postası
Çek Hukukunda İki Yenilik
Ticaret Hukuku Şubat 2009
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerin Denetiminde Yeni Düzen
Ticaret Hukuku Şubat 2009

Yaratıcı hukuk çözümleri için iletişime geçin.