6102 Sayılı TTK Uyarınca Anonim Şirketlerin Bağımsız Denetimi

Nisan 2013

Giriş

Bilindiği üzere 6762 sayılı eski Türk Ticaret Kanunu zamanında anonim şirketler bünyesinde bir organ olarak denetçi seçildiği ve şirketin bu şekilde “iç denetime” tabi olduğu sistem geçerliydi. Bu çerçevede her sene yapılan şirket olağan genel kurulunda iç denetçinin raporu da Gümrük ve Ticaret Bakanlığı (“Bakanlık”) temsilcisi ile şirket pay sahiplerinin incelemesine sunulan genel kurul evraklarından biri idi. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) yürürlüğe girmesiyle birlikte[1], Bakanlık tarafından belirlenecek belli nitelikleri haiz olan anonim şirketlerin bağımsız kurum ve kuruluşlar tarafından denetlenmesini öngören bir sistem kabul edilmiştir. Nitekim TTK m. 397 (4) “398 nci madde kapsamında denetime tabi olacak şirketler Bakanlar Kurulunca belirlenir” demek suretiyle, tüm anonim şirketlerin bağımsız denetime tâbi olmayacağının altını çizmiştir.

Bakanlar Kurulu, TTK’nın yürürlüğe girmesini müteakip, Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketlerin Belirlenmesine Dair Karar’ı (“Karar”) çıkartmıştır[2].
Karar uyarınca, bağımsız denetime tabi olacak şirketler; tek başına veya bağlı ortaklıkları ve iştirakleriyle birlikte aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini sağlayan şirketler ile Kararın ekindeki listede sıralanan ve özellikle finans sektörü ile ilişkili anonim şirketlerdir:
a) Aktif toplamı yüz elli milyon ve üstü Türk Lirası.
b) Yıllık net satış hasılatı iki yüz milyon ve üstü Türk Lirası.
c) Çalışan sayısı beş yüz ve üstü.

Karar’ın 4. maddesi uyarınca, şirketler, bu üç ölçütten en az ikisinin sınırlarını art arda iki hesap döneminde aşmaları durumunda sonraki hesap döneminden itibaren bağımsız denetime tabi olur.

Bağımsız denetime tabi şirketler, söz konusu ölçütlerden en az ikisine ait sınırların art arda iki hesap döneminde altında kalmaları ya da bir hesap döneminde söz konusu ölçütlerden en az ikisinin sınırlarının yüzde yirmi veya daha fazla altında kalmaları durumunda, sonraki hesap döneminden itibaren bağımsız denetim kapsamından çıkarılır.

Denetime tâbi anonim şirketlerde denetimin hangi esaslara dayalı olarak yapılacağı ise Bağımsız Denetim Yönetmeliği’nce[3] (“Denetim Yönetmeliği”) belirlenir.

Bununla beraber, denetime ilişkin düzenlemeler, Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik’te[4] (“GK Yönetmeliği”) de bulunur. GK Yönetmeliği uyarınca, denetime tabi olan şirketlerin genel kurul toplantılarına denetçinin de katılımı aranır.

Denetimin nasıl yapılacağı ise, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunun Teşkilat ve Görevleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararname’de[5] (“Kararname”) düzenlenir.

Denetçi

Denetçi, bağımsız denetim yapmak üzere yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir unvanını taşıyan ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunca yetkilendirilen kişiler ve/veya ortakları bu kişilerden oluşan sermaye şirketi olabilir.

Denetçinin, kural olarak, TTK’nın Geçici 6 (2) maddesi uyarınca 31.03.2013 tarihine kadar şirket genel kurulu tarafından seçilmesi gerekir. Seçim tarihinde veya en geç 31.03.2013’te iç denetçilerin görevleri kendiliğinden sona erecektir.

TTK 399/1 uyarınca, seçimden sonra, yönetim kurulu, gecikmeksizin denetleme görevini hangi denetçiye verdiğini Ticaret Sicili’ne tescil ettirir ve bu durumu ayrıca Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ve şirketin internet sitesinde yayımlar.

Denetçi, denetleme yaptığı şirkete, vergi danışmanlığı ve vergi denetimi dışında, danışmanlık veya hizmet veremez, bunu bir yavru şirketi aracılığıyla da yapamaz.
Denetçiden denetleme görevi, sadece başka bir denetçi atanmışsa geri alınabilir. Bunun haricinde, denetçi görevinden ancak mahkeme kararıyla alınabilir.

Bununla beraber, yeminli mali müşavir, serbest muhasebeci mali müşavir ve/veya sermaye şirketi ve bunların ortaklarından biri ve bunların ortaklarının yanında çalışan veya bu cümlede anılan kişilerin mesleği birlikte yaptıkları kişi veya kişilerin denetlenecek şirkette pay sahibi, yönetici veya çalışan olması; denetlenecek şirket ile bağlantısı olan bir tüzel kişinin yöneticisi, pay sahibi veya kanuni temsilci veya yöneticisi ile üçüncü dereceye kadar kan bağı olması; denetlenecek şirketin defterlerinin veya finansal tablolarının tutulmasında görev almış olması ve bunlar gibi Denetim Yönetmeliği uyarınca belirlenen ve denetçinin görevini bağımsız şekilde yerine getirmesinin önünde engel oluşturabilecek olan kimi nitelikleri taşıması halinde veya bu gibi bir denetçinin nezdinde çalışıyorsa denetçi olması yasaklanmıştır.

Aynı şekilde, on yıl içinde aynı şirket için toplam yedi yıl denetçi olarak seçilen denetçi üç yıl geçmedikçe denetçi olarak yeniden seçilemez. Bununla beraber, önceden ilgili mevzuatları uyarınca seçilmiş bağımsız denetim kuruluşlarının denetimde geçen süreleri bu sürenin hesaplanmasında dikkate alınır. Kanaatimizce, ihtiyari olarak seçilen denetim kuruluşlarının denetimde geçen süreler de bu sürenin hesaplanmasına dahil edilebilir.

Denetim Sözleşmesi

Denetim kuruluşu veya denetçi ile şirket arasında yazılı olarak düzenlenen denetim sözleşmesinin Denetim Yönetmeliği ile asgari olarak belirlenen bazı hususları içermesi zorunludur. Bunlara örnek olarak sözleşmenin dayanağını teşkil eden genel kurul kararı, denetimin amacı, kapsamı ve dönemi ile varsa özel nedenleri, denetim konusu ve kıstası, tarafların sorumlulukları, denetim ücreti, denetimin başlangıç ve bitiş tarihleri ile raporun teslim tarihi, mesleki sorumluluk sigortası yapılacağına ilişkin hüküm verilebilir.

Sözleşmede, denetim hizmeti dışında başka bir hizmet yapılması öngörülemez; denetim ücretinin ödenmesi denetim hizmeti dışında başka bir şarta bağlanamaz.

Denetim sözleşmesi, TTK uyarınca denetim kuruluşu veya denetçinin seçildiği hesap dönemi için yapılır.

Denetimin Kapsamı

Bağımsız denetim kapsamında şirketlerin finansal tabloları ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgilerin, finansal tablolar ile tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı denetlenir.

Finansal tablolar ile yönetim kurulu faaliyet raporunun denetimden geçip geçmediği ve denetimden geçti ise denetçinin görüşü finansal tablo ile faaliyet raporunun başlığında belirtilmelidir.
Finansal tabloların denetimi, Uluslararası Denetim Standartları ile uyumlu olarak, Türkiye Denetim Standartları’na göre denetlenir.

Denetime tabi olduğu hâlde, denetlettirilmemiş finansal tablolar ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, düzenlenmemiş hükmündedir.

Şirketin finansal tabloları ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporunun sunulmasından sonra değiştirilmişse ve değişiklik denetleme raporlarını etkileyebilecek nitelikteyse, finansal tablolar ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu yeniden denetlenir. Yeniden denetleme ve sonucu, raporda ayrıca açıklanır.

Şirket ile denetçi arasında rapora ilişkin bir anlaşmazlık varsa, bu anlaşmazlık, yönetim kurulu veya denetçinin istemi üzerine, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi tarafından çözülür.

Sonuç

Bağımsız denetim sistemi ile anonim şirket hesaplarında şeffaflık ve Uluslararası Muhasebe Standartları ile uyumlu şekilde denetim yapılmasının sağlanması amaçlanmıştır.

Tüm şirketlerin kapsamdan çıkarılarak sadece belli niteliklere sahip ve belli bir büyüklüğün üzerindeki anonim şirketlerin bağımsız denetime tabi olması ile sistemin işlerliği de arttırılmıştır.

Bu doğrultuda, bağımsız denetime tabi olan anonim şirketlerinin iç denetçilerinin görevi 31.03.2013 tarihinde kendiliğinden sona ermiş bulunur ve bu tarih itibariyle bağımsız denetçi seçmeleri gerekir.

Bağımsız denetçi şirket genel kurulunca seçilir (TTK m. 399/1, m. 408/2) ve yukarıda da anlatıldığı üzere bağımsız denetim sözleşmesinin imzalanması ile atanır.


[1] 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu 14.02.2011 tarih ve 27846 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanmıştır.
[2] Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketlerin Belirlenmesine Dair Karar 23.01.2013 tarih ve 28537 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmıştır.
[3] Bağımsız Denetim Yönetmeliği 26.12.2012 tarih ve 28509 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmıştır.
[4] Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik 28.11.2012 tarih ve 28481 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanmıştır.
[5] Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunun Teşkilat ve Görevleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararname 02.11.2011 tarih ve 28103 saylı Resmî Gazete’de yayımlanmıştır.