6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda Limited Şirketler

Haziran 2012

1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe girecek olan 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“Yeni TTK”) ve Yeni TTK’nın yürürlüğüne ilişkin 6103 sayılı Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun (“Tatbikat Kanunu”), Türkiye Büyük Millet Meclisi’nin 26 Haziran 2012 tarihinde kabul ederek kanunlaştırdığı 6335 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanunda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun (“Tadil Kanunu” ) ile değiştirilmiştir.

Tatbikat Kanunu’nun Tadil Kanunu ile değiştirilmiş 22. maddesi uyarınca, limited şirketler esas sözleşmelerini, Yeni TTK’nın yürürlüğe girdiği tarihten itibaren 12 ay içerisinde (1 Temmuz 2013’e kadar) Yeni TTK’nın ilgili hükümlerine uyumlu hale getirmelidirler. Uyumlu hale getirmeme halinde, ES’lerin ilgili hükümlerine Yeni TTK hükümleri uygulanır. T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı bu süreyi bir yıl uzatabilir.

Yapılan bu önemli değişiklik hakkında kısa bilgi verdikten sonra söyleyebiliriz ki, Yeni TTK ile limited şirketler bakımından önemli değişiklikler getirilmiştir. Anonim şirketlerin bazı hükümleri limited şirketlere uygulanarak limited şirketler bir bakıma anonim şirketlere benzer hale getirilmiştir. Aşağıda kısaca limited şirketler bakımından getirilen yeniliklere değinilecektir.

Limited şirketler bir veya daha fazla hissedar tarafından kurulur. Limited şirketler, hissedar sayılarını müdüre haber vermek suretiyle bire düşürebilirler. Müdür, bu haber tarihinden itibaren 7 gün içinde ticaret siciline kayıt edilmek ve yayımlanmak üzere şirketin yeni yapısını bildirir. Bu yükümlülüklere aykırılık halinde müdürler sorumludur.
Madde 623/1 uyarınca, şirketin yönetim ve temsili esas sözleşme ile düzenlenir. Yönetim ve temsil, müdür sıfatı taşıyan bir veya daha fazla ortak veya tüm ortaklara veya üçüncü kişilere verilebilir; ancak en az bir ortağın yönetim ve temsil yetkisini haiz olması şarttır.

Limited şirket sermayesi 5.000 TL’den 10.000.- TL’ye yükseltilmiştir. Limited şirketlerin esas sermayeleri bu 10.000 TL’nin altında ise Yeni TTK’nın yürürlük tarihinden itibaren 3 yıl içinde bu orana yükseltmelidirler. Payların itibari değeri en az 25.- TL olabilir.

Esas sermaye payları ispat aracı şeklinde veya nama yazılı olarak düzenlenir ve nama yazılı hisse senetleri ile temsil edilirler.

Esas sözleşmede aksi öngörülmediyse pay devri için GK’nın onayı şarttır. Esas sözleşmede aksi öngörülmediyse GK onay vermeyi sebep göstermeksizin reddedebilir. Esas sözleşme ile yan yükümler yüklenebilir (örn: ön alım hakkı).

Esas sözleşmede öngörülmek kaydıyla, müdürler kurulu ve/veya genel kurul (GK) toplantıları telekonferans veya video konferans yoluyla (elektronik olarak) yapılabilir.

Esas sözleşme, ortaklara şirketten çıkma hakkını tanıyabilir, bu hakkın kullanılmasını belirli şartlara bağlayabilir. Esas sözleşmede bir ortağın GK kararı ile şirketten çıkarılabileceği sebepler öngörülebilir.

Esas sözleşmede aksi öngörülmemiş veya müdürler kurulu tek kişiden oluşmuyorsa şirketi temsil yetkisi çift imza ile kullanılmak üzere müdürlere aittir. Müdürler, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. Müdür tüzel kişilik de olabilir.

Yeni TTK madde 628 Tadil Kanunu ile kaldırılmıştır. Bu kapsamda, en az bir müdürün yerleşim yerinin Türkiye’de bulunması ve bu müdürün şirketi tek başına temsile yetkili olması kuralı kaldırılmıştır.

Limited şirketler pay defteri tutmakla yükümlüdür. Bu pay defterinde; hissedarların adı-soyadı/unvanı ve adresleri, hisse miktarı, hisselerin nominal bedeli, hisse devirleri, hisse grupları (varsa), hisseler üzerindeki rehinler ve rehin alanlara ilişkin bilgiler yer alır.

Yeni TTK madde 610 kapsamında, finansal tablolar ve yedek akçelere anonim şirketlere ilişkin hükümler (514 ila 527. maddeler) uygulanır.

Limited şirketler, şirketin ticari işlemlerini ve varlık yapısını gösteren ticari defter tutmak zorundadırlar. Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu tarafından oluşturulan Türk Muhasebe Standartları’nı (Uluslararası Finansal Raporlama Standartları’nı yansıtır) uygulamak zorundadırlar.

Müdürler bir önceki mali yıla ait finansal tabloları, eklerini ve faaliyet raporunu hazırlayıp genel kurulun dikkatine sunar. Bunlar Türk Muhasebe Standartlarına göre ilgili mali yıla ilişkin bilanço tarihinden itibaren 3 ay içerisinde hazırlanır.
Anonim şirketin denetime ilişkin hükümleri limited şirkete de uygulanır. Kısaca, limited şirketlerin de serbest veya mali müşavir olan bağımsız denetçiler tarafından denetlenmesi öngörülmüştür.

Limited şirketler internet sitesi kurmak ve devam ettirmekle yükümlüdür. Finansal tablolar ve kararlar, diğer önemli belgeler (örn: imza sirküleri) ve bilgiler bu internet sitesinde yayımlanmalıdır.

Yeni TTK madde 643 kapsamında, tasfiye usulü ile tasfiyede şirket organlarının yetkileri hakkında anonim şirketlere ilişkin hükümler uygulanır.