Ercüment Erdem Av. Tuna Çolgar

Futbol Kulüplerinin Şirketleşmesi

Nisan 2019

Giriş

Türkiye’de faaliyet göstermekte olan futbol kulüplerinin birçoğu halen dernek statüsünde faaliyetlerini sürdürür. Özellikle Türkiye Süper Ligi ve birinci lig seviyesinde faaliyet gösteren futbol kulüplerinin bütçe yapıları ve gelir-gider seviyeleri dernek yapısı altında idare edilme düzeyini oldukça aşmış durumdadır. Dernek statüsündeki futbol kulüplerinin şirketleşmesi ile mali bünyenin güçlendirilmesi ve futbol kulüplerinin çağdaş bir yapıda faaliyet göstermesinin temini amaçlanır.

Dernek statüsündeki futbol kulüplerinin şirketleşmesi iki temel alanda avantaj sağlar. Bunlar ekonomik avantajlar ve yapısal avantajlar olarak ön plana çıkar.

Ekonomik Avantajlar

Derneklerin ticari işletmeler vasıtası ile ticari faaliyet göstermelerinden çok daha esnek ve etkili ticaret yapılmasını sağlayacak bir yapı olan anonim şirket yapılanması ile hem faaliyet alanları genişletilebilir hem de gelir çeşitliliği sağlanır. Kurulacak olan anonim şirketin esas sözleşmesi geniş düzenlenerek, değiştirilmesi oldukça güç olan dernek tüzüğünün sınırlamalarından ziyade anonim şirketin gerçekleştirilecek faaliyetlere özgülenmiş esas sözleşmesi ile düzenlenmiş olan faaliyetlerin yürütülmesi gelir çeşitliliği ve gelirlerin yatırım olarak değerlendirilmesi konusunda büyük bir avantaj sağlayacaktır.

Anonim şirket yapılanması ile elde edilecek bir diğer imkân da yatırım ve finansman kolaylığıdır. Dernek yapısından farklı olarak, anonim şirket kâr elde etme amaçlı bir yapılanma olduğundan yatırım yapma ve yatırımlarını finanse edebilme olanağına sahiptir. Dernek yapısından şirket yapısına geçen bir futbol kulübü, çeşitlendirdiği gelirlerini, belirli bir süre için, futbol dışında da yatırım olarak değerlendirerek futbola daha büyük bir finansman sağlama yoluna gidebilme imkânına sahip olacaktır.

Şirket yapısına geçerek gelirlerini çeşitlendiren futbol kulübünün kredibilitesi de oldukça artar. Gelirlerin çeşitlenmesi ve teminat araçlarının çoğalması ile bankalardan alınabilecek kredi olanakları artmakta ve şartları daha uygun hale gelir. Şeffaflaşma hem kredibilitenin en önemli şartlarından biri hem de en önemli sonuçlarından biridir. Şirketleşme ile kredibilitesi artan futbol kulübünün şeffaflaşması da kaçınılmaz olacaktır.

Futbol kulübünün şirketleşmesinin bir diğer getirisi de gelirleri, yatırımları, kredibilitesi ve şeffaflığı artan futbol kulübünün sponsor çeşitliği de aynı oranda artması olacaktır. Sponsor gelirleri artan, reklam gelirlerinde çeşitlilik sağlayan futbol kulübünün asıl amacı olan futbol şubesinin başarısının sağlanması yolunda büyük bir adım atılmış olacaktır.

Şirketleşme işleminin tamamlanmasından sonra kulübü daha da ileriye taşıyacak bir adım da halka arzdır. Dernek yapısı ile halka arz yapılamayacağı için, şirketleşme süreci ile kulübe büyük bir gelir sağlanmasına neden olacak halka arz için de ilk adım atılmış olacaktır.

Yapısal Avantajlar

Tüzük ile yönetilen derneklerin yönetsel mekanizmaları da Dernekler Kanunu’nda ve tüzüğünde yer aldığı şekilde yapılanmaktadır. Bu yönetsel mekanizmaların daha hızlı ve verimli çalışması da şirketleşmenin sağladığı en büyük avantajlardan biridir. Dernekler Kanunu kapsamından çıkıp Ticaret Kanunu kapsamına giren, tüzük düzenlemesinden ayrılan ve esas sözleşme ve sözleşmeler vasıtasıyla yönetilmeye başlayan futbol kulübünün karar alma mekanizmaları hızlanmış ve verimliliği de artmış olacaktır.

Anonim şirket yapısı ile yönetilmeye başlayan futbol kulübünün yönetiminin toplanması, görev dağılımının yapılması ve yetkilerinin kullanımı da kurumsallaşma kriterlerine uygun yapıldığında yönetimde sağlanan verimlilik ve sürdürülebilirlik de en üst seviyelere çekilebilecektir.

Futbol kulüplerinin şirketleşmesi ile yönetimdeki profesyonelleşme de artırılacaktır. Futbol kulübü yönetiminde sıklıkla rastlanan gönüllülük esasına dayalı yönetimler, profesyonelleşme imkânı ile daha verimli ve sürdürülebilir bir yönetim yapısına kavuşmuş olacaktır.

Futbol kulübünün şirketleşerek kurumsallaşması ve profesyonel yöneticiler tarafından yönetilmesi yönetim kurulu üyelerinin sorumluluklarının da azaltılmasını da sağlayacaktır. Her yöneticinin uzman olduğu konuda yönetim yetkilerini kullanması ve sorumluluk üstlenmesi de şirketleşmeye geçiş ile elde edilebilecek avantajlardan biridir.

Şirketleşme sürecinde tek bir şirket kurmak yerine futbol şubesinin devredileceği bir şirket ve bu şirketin iştiraki olan ve ticari faaliyetleri yürütecek ayrı bir şirket kurularak faaliyetlerin ayrışması ve gelir gider dengesinde avantajlar sağlanması da mümkün olacaktır.

Şirketleşme İşlemleri

 Bir kulübün futbol şubesini şirkete devretmesi Türkiye Futbol Federasyonu Statüsü (“Statü”) madde 76/5’te “Futbolla uğraşan bir kulüp futbol şubesini ilgili kanun ve yönetmelikler doğrultusunda kurulmuş bir anonim şirkete devredebilir. Kendisini bir ticari kuruluş olarak yeniden yapılandıran bir kulüp tescilini başka bir şehre transfer edemez. Bu gibi transferlerde futbol oyununun tanıtımı, güçlendirilmesi ve çıkarları öncelik taşır.” ifadesiyle düzenlenir. Bu ifadeye göre futbol şubesinin devri halinde, şubenin tüm aktif ve pasiflerinin birlikte devralınması gerekir.

Ek olarak Türkiye Futbol Federasyonu Futbol Kulüpleri Tescil Talimatı madde 15/2(g) de futbol şubesinin anonim şirket adına tescili için “Derneğin futbol Şubesinin tüm aktif ve pasifiyle devralınmasına dair ve dernekle devir sözleşmesi yapılması hususunda yönetim kuruluna yetki verilmesine dair genel kurul kararı ile kararın yayınlandığı ticaret sicili gazetesi” sunulmasını gerektiğini düzenler.

Şu halde yukarıda belirtilen mevzuat düzenlemelerine göre, futbol şubesini şirketleştirmek isteyen dernek bir genel kurul toplayarak tüzüğünde belirtilen çoğunlukla şirketleşme kararı almalıdır. Bu aşamada şirketleşmenin hangi yapıda yapılacağı önem arz eder. Futbol şubesinin devredileceği anonim şirkette derneğin pay sahibi olup olmayacağına bu genel kurulda karar verilmesi gerekir. Genel kurulca verilen şirketleşme kararının yanında, şirketleşme işlemlerinin yürütülmesi ve tamamlanması için dernek yönetim kuruluna yetki verilmesi kararlaştırılmalıdır.

Genel kurulunda şirketleşme kararı alan dernek ile bu amaçla kurulmuş olan anonim şirket, futbol şubesinin devrine ilişkin bir devir sözleşmesi imzalayarak ve ekine bir devir bilançosu ekleyerek gerekli tüm diğer belgelerle beraber Türkiye Futbol Federasyonu’na başvuruda bulunmalıdır.

Türkiye Futbol Federasyonu yönetim kurulu toplantısında başvuruyu karara bağlayacaktır.

Türkiye Futbol Federasyonu’nun şirketleşmeye onay vermesini takiben, futbol şubesinin dernekten anonim şirkete devri tamamlanmış olur. Devir işleminin gerçekleşmesinden sonra futbol takımına ait logo, marka ve isim haklarının ve bunların yanında futbol şubesi ile ilgili tüm sözleşmelerin dernekten şirkete devredilmesi gereklidir. Ayrıca hak kaybını önlemek amacıyla, ilgili tüm kurum ve kuruluşlara futbol şubesinin dernekten şirkete devrolduğuna ilişkin bildirimler vakit geçirilmeden tamamlanmalıdır.

Sonuç

Futbol kulüplerinin idari ve mali yapılarının profesyonel ve bütünlük içinde yönetilmesi, çağdaş ve gelirleri artırıcı bir kurumsal yapıya kavuşması, hızlı karar mekanizmaları ile dinamik bir işleyişe sahip olması şirketleşme ile elde edilebilecek kazanımlardır. Futbol kulüplerinin de bu kazanımlarla daha başarılı süreçlere girmesi için şirketleşmeyi en kısa zamanda takvimlerine almaları gereği günümüz finansal yapısında kaçınılmazdır.