Hisse Senedine Dönüştürülebilir Tahviller

Nisan 2011

Genel

Ortaklıkların uzun süreli fon sağlamada kullanabilecekleri araçlardan birisi de tasarruf sahiplerine, belirli koşullar altında, tahvili hisse senedine dönüştürme hakkı sağlayan ve bu çerçevede kısmen sabit getirili menkul kıymet, kısmen hisse senedi niteliği taşıması nedeniyle karma menkul kıymetler grubuna dahil edilen sermaye piyasası araçları olan dönüştürülebilir (convertible) tahvillerdir. Hisse senedine dönüştürülebilir tahviller (“HDT”) borç ve sermayeyi bir arada içerdiği için karmadır ve tahvil ile hisse senedi arasında bir konumdadır. Örneğin, hisse senedinin değeri artarsa tahvilin de değeri artar, azalırsa tahvilin de değeri azalır.

HDT, sahibine elindeki tahvili önceden belirlenmiş miktardaki hisse senedine dönüştürme hakkı veren sabit getirili menkul kıymetlerdir. HDT’ler, hisse senedi piyasasının sağladığı yüksek kazanç potansiyelinden yararlanmayı uygun gören ancak hisse senedi fiyatlarındaki değişkenliğin getirdiği riski üstlenmek istemeyen yatırımcılara hitap eder. HDT’lerin en önemli özelliği, yatırımcıya, tahvillerdeki vade sonunda elde edilecek anapara güvencesi ve dönüştürüldüğünde hisse senetlerinin sağladığı sermaye kazancını bir arada vermesidir. HDT ihracı gerçekleştiren şirketler ise, sabit getiri ile birlikte dönüştürme hakkının da yatırımcılara verilmesi nedeniyle, fiyatlamada esneklik kazanmakta ve düşük maliyetle fon temin edebilmektedirler.

HDT’nin içerdiği faiz oranı, hisse senedine dönüştürülebilme özelliği nedeniyle, tahvillere kıyasla daha düşük olarak belirlenebilmektedir. Yatırımcıların daha düşük faiz oranını kabul etmelerinin nedeni, ihraçcı ortaklığın hisse senetlerinin potansiyel değer artışıdır.

Bizim hukukumuzda da yerini bulan hisse senedine dönüştürülebilir tahvillere ilişkin hükümler Seri: II, No: 22 sayılı “Borçlanma Araçlarının Kurul Kaydına Alınması ve Satışına İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ”de (“ yer almaktadır.”)
Tebliğ

Dünyadaki Durum

HDT piyasası ABD ve Japonya’da çok yaygındır.

  • ABD: HDT’ler önemli bir yere sahiptir. Yerli yatırımcıların ABD HDT’lere ilgisi yoğundur.
  • Japonya: Japonya’da HDT piyasaları diğer ülkelerin piyasa kurallarına göre, daha fazla kurallara sahiptir
  • Avrupa: Avrupa’da son yıllarda HDT’ye olan ilgi ve yoğunluk gelişmeye başlamıştır. Diğer global piyasalara bakıldığında, Avrupa’da HDT’ler daha yüksek standart ve kaliteye sahiptir.
  • Kanada: Kanada’da garantili olmaması ve ihraççının ödemede temerrüt riski taşıması nedeniyle yüksek risk taşır.

Seri II, No 22 Sayılı Tebliğ
HDT’nin vadesi 1 yıldan az olamaz. HDT’lerin hisse senetlerine dönüştürülmesi vade başlangıç tarihinden itibaren en erken 1 yıl sonra yapılabilir.

HDT’lerin halka arz yolu ile satılacak olması durumunda ihraçcının paylarının borsada veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem görmesi zorunludur.
İhraç edilmiş HDT’lere ilişkin dönüştürme işlemleri, ortaklığın ve mevcut ortakların hak ve menfaat kaybına neden olacak şekilde gerçekleştirilemez.
HDT’ler, tamamı veya bir kısmı itfa planına bağlı olarak, ortaklığın talebine bağlı olarak ve HDT sahibinin talebine bağlı olarak hisse senetlerine dönüştürülebilir.
HDT’ler erken itfa edilebilir, bu ortaklığa vadesinden önce tahvil sahiplerini bu tahvillerini hisse senedine dönüştürmeye zorlama hakkı verir. Bu aslında bir yatırımcı riski olarak karşımıza çıkar.
HDT ile dönüştürülmek üzere artırılacak sermayeyi temsil eden hisse senetleri, Türk Ticaret Kanunu’nun 394.[i] maddesiyle ortaklara tanınan yeni pay alma hakkı da dahil olmak üzere, her türlü önceliklerden öne alınarak HDT sahiplerine tahsis olunur.
HDT’lerin dönüştürme gününe kadar işlemiş faizleri HDT sahiplerine nakden ödenir. Dönüştürme giderlerinin tamamı ihraççıya aittir.
Ortaklık tarafından yükümlülüklerin tam olarak yerine getirilmesine rağmen dönüştürme hakkını kullanmayan HDT sahiplerinin dönüştürme hakları ortadan kalkar ve bu durumdaki HDT sahipleri anapara ve işlemiş faizleri alırlar.


[i] Türk Ticaret Kanunu’nun m. 394 ortakların rüçhan hakkını düzenlemektedir.