Ercüment Erdem Av. Nilay Çelebi

Kar Payı Avansı

Eylül 2012

Kâr payı avansı 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“6102 sayılı TTK”) ve bu Kanuna dayanılarak çıkarılan ve 9 Ağustos 2012 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan Kâr Payı Avansı Dağıtımı Hakkında Tebliğ (“Tebliğ”) ile düzenlenir. Tebliğ, Sermaye Piyasası Kanununa tabi olmayan şirketler ile limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketleri kapsar.

Tebliğ m. 5 uyarınca, şirketlerin kâr payı avansı dağıtabilmeleri için;

    • şirket genel kurulunca kâr payı avansı dağıtılmasına ilişkin karar alınması, ve
    • kâr payı avansı dağıtılacak hesap döneminde hazırlanan üç, altı veya dokuz aylık ara dönem finansal tablolara göre kâr edilmiş olması gereklidir.

Tebliğ m. 6/1 şirket genel kurulunca alınacak kararın içeriğini belirler. Bu madde uyarınca, şirket genel kurulunca kâr payı avansı dağıtımına karar verilmesi halinde bu kararda ayrıca aşağıdakiler belirtilmelidir.

  • İlgili hesap dönemi sonunda, yıl içinde dağıtılan kâr payı avansını karşılayacak tutarda net dönem kârı oluşmaması durumunda, net dönem kârını aşan kâr payı avanslarının varsa bir önceki yıla ait bilançoda yer alan serbest yedek akçelerden mahsup edileceği,
  • serbest yedek akçe tutarının da dağıtılan kâr payı avanslarını karşılayamaması halinde fazla ödenmiş olan kâr payı avanslarının Yönetim Kurulunun bildirimi üzerine pay sahipleri tarafından şirkete iade edileceği,
  • İlgili hesap dönemi sonunda zarar oluşması durumunda;
    • Varsa bir önceki yıla ait bilançoda yer alan genel kanuni yedek akçeler ile serbest yedek akçelerin öncelikle oluşan zararın mahsubunda kullanılacağı, bu akçelerin oluşan zararı karşılayamaması halinde dönem içinde dağıtılan kâr payı avanslarının tamamının Yönetim Kurulunun bildirimi üzerine pay sahipleri tarafından şirkete iade edileceği,
    • Genel kanuni yedek akçeler ile serbest yedek akçelerin, oluşan dönem zararından mahsubu sonrasında bakiye serbest yedek akçe tutarının dağıtılan kâr payı avanslarından indirileceği, indirim işlemi sonucunda dönem içinde dağıtılan kâr payı avansı tutarının bakiye serbest yedek akçe tutarını aşması halinde ise aşan kısmının yönetim organının ihtarı üzerine ortaklar tarafından şirkete iade edileceği ilgili genel kurul kararında yer almalıdır.

Kâr payı avansı dağıtılması yönünde karar alınabilmesi için genel kurul sermayenin en az dörtte birini karşılayan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin toplantıda hazır olması ile toplanır ve bu nisap toplantı süresince korunmalıdır. Karar toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğu ile alınır.

İlgili hesap dönemi öncesinde ödenen kâr payı avanslarının, ilgili olduğu yılın net dönem kârından mahsup edilmesi zorunludur. Bu işlem yapılmadan, şirket genel kurulunca kâr payı dağıtılmasına ve kâr payı avansı ödenmesine karar verilemez.

Tebliğ m. 8’e göre kâr payı avansı, dağıtım tarihleri itibarıyla pay sahiplerine payları oranında (pro rata), kârdan imtiyazlı paylara imtiyaz dikkate alınmadan ödenir. İntifa senedi sahiplerine, ortak olmayan yönetim kurulu üyelerine ve pay sahipleri dışında kâra katılan diğer kimselere kâr payı avansı ödenemez.

Pay sahiplerinin sermaye taahhüt borçları dışında şirkete borçlu olmaları halinde söz konusu borç ilgili pay sahibine ödenecek kâr payı avansından mahsup edilir.

Tebliğ m. 8 ayrıca, bir hesap döneminde kâr payı avansı dağıtan ve ardından sermaye artırımı gerçekleştiren şirketler bakımından, aynı hesap döneminde tekrar kâr payı avansı dağıtılmak istediğinde uyulması gereken esasları belirtir.Bu maddeye göre, sermaye artırımı sonrasında yapılacak kâr payı avansı ödemesinde, yeni pay sahiplerine öncelik verilir. Bu öncelik, eski ve yeni pay sahiplerinin dönem içerisinde her pay için aldıkları toplam kâr payı avans tutarları eşitleninceye kadar devam eder. Eski ve yeni pay sahiplerinin hesap dönemi içerisinde her pay için aldıkları toplam kâr payı avans tutarları eşitlendikten sonra, kalan kâr payı avansı tutarı veya bir sonraki ara hesap döneminde ödenecek kâr payı avansı tutarı mevcut pay sahiplerine payları oranında ödenir.

Tebliğ m. 9 yönetim kurulunun görevlerini belirler. Buna göre aşağıdakiler sırasıyla yerine getirilir:

  • Kâr payı avansı dağıtımına ilişkin rapor hazırlanır ve bu raporda;
    • Kâr payı avansı dağıtımına dayanak oluşturan ara dönem finansal tabloların 6102 sayılı Kanunun 515. maddesinde belirtilen dürüst resim ilkesine uygun olarak hazırlandığı,
    • Dağıtılacak kâr payı avansı tutarının yukarıda açıklanan Tebliğ’in 7. maddesine uygun olarak hesaplandığı belirtilir. Hesaplamalara ve diğer şartların yerine getirildiğine dayanak olan belgeler bu rapora eklenir.
  • Raporda tespit edilen kâr payı avansının pay sahiplerine ödenmesine ve bu ödemelerin yapılma usulüne ilişkin yönetim kurulu kararı alınır.
  • Kâr payı avansı tutarları Tebliğ’in 8. maddesine uygun olarak kararı izleyen en geç 6 hafta içerisinde pay sahiplerine ödenir.

Hamiline yazılı pay senedi sahiplerine kâr payı avansı ödenirken gerekli güvence yönetim kurulu tarafından alınır.

Yukarıda açıklanan Tebliğ’in 6/1. Maddesinde açıklanan durumların ortaya çıkması halinde fazladan ödenen kâr payı avanslarının pay sahiplerinden tahsil edilerek şirkete iadesine ilişkin işlemleri yönetim kurulu yerine getirir.

2012 yılına ilişkin hesap döneminde kâr payı avansı dağıtacak şirketler, avans tutarının hesaplanmasında 6762 sayılı Türk Ticaret Kanununa göre düzenlenen bilançoları esas alır. Yönetim kurulunun Tebliğ m. 9 kapsamında düzenleyeceği raporda, kâr payı avansı dağıtımına dayanak oluşturan ara dönem bilançosunun gerçeğe uygun olarak düzenlendiği açıklanır.

Sonuç

Yukarıda ayrıntılı şekilde açıklandığı üzere, kâr payı avansının dağıtılması Tebliğ’de belirtilen belirli kurallar kapsamında ve genel kurul kararı ile mümkündür.