Ercüment Erdem Av. Nezihe Boran Demir

Kurumsal Yönetim Uyum Raporlamasında Güncel Gelişmeler

Şubat 2019

Giriş

Türkiye Cumhuriyeti Sermaye Piyasası Kurulu (“Kurul”) 2016 yılında şirketler ile ön görüşmelere başlayarak kurumsal yönetim uyum raporlamasına ilişkin çalışmalarını başlattı. Kurul Haziran 2018’te bir Uluslararası Finans Kuruluşunun da danışmanlığı ile beraber kurumsal yönetim uyum raporlaması hakkında yeni uygulamaya ilişkin proje tanıtımı yaptı ve Ekim 2018 tarihinde pilot çalışmayı tamamladı. Son olarak, Kurul 11 Ocak 2019 tarihli basın açıklamasında 10 Ocak 2019 tarihli ve 2/49 numaralı kararını duyurdu. Anılan karara göre II-17.1 Seri No’lu Kurumsal Yönetim Tebliğ uyarınca yapılacak kurumsal yönetim uyum raporlamasının, kurumsal yönetim uyum raporu ve kurumsal yönetim bilgi formu şablonları kullanılarak yapılması gerekecektir. Bu makale ile şablonlara ve usule ilişkin gerekliliklere değineceğim.

Şablonlar

Kurumsal yönetime uyumun kamuya açıklanmasını gerektiren şablonlar yeni bir uygulama gibi görünse dahi, yapılan sadece usule ilişkin bir değişikliktir. Diğer bir ifade ile Kurul daha önce şirketlerin kurumsal yönetim ilkelerine uyumunu faaliyet raporları altında açıklanmasını talep etmekteydi. Faaliyet belgesi altında yapılan açıklama yerine, Kurul aynı uygulamaya hizmet eden iki ayrı şablon yayınladı. Bunlar, kurumsal yönetim uyum raporu (“Uyum Raporu”) ve kurumsal yönetim bilgi formudur (“Bilgi Formu”). Uyum Raporu şablonu gönüllü ilkelere uyum durumunu raporlamak için kullanılacak, diğer taraftan Bilgi Formu şablonu ise mevcut kurumsal yönetim uygulamaları hakkında bilgi vermek üzere kullanılacaktır.

Kurul şirketlerin gönüllü ilkelere uyum durumunu raporlamak amacıyla Uyum Raporu şablonunu getirdi. Şirketler ilgili formu doldurup kamuyu aydınlatma platformuna yüklerken, formun içeriğini değiştirmemeli veya ilave satırlar eklememelidir. Şablon, Tebliğ içeriğinde yer alan kurumsal yönetim ilkelerinin başlıklarına tekabül eden altmış dört başlıktan oluşmaktadır. Her bir kurumsal yönetim uyum ilkesi için, şirketler “evet”, “hayır”, “kısmen”, “muaf” veya “ilgisiz” işaretleyerek ilgili ilkeye uyum sağlanıp sağlanmadığını belirtmelidir. Şirketin ilgili ilkeye uyum için “hayır” veya “kısmen” işaretlemesi durumunda, söz konusu uyumsuzluk için bir açıklama girmesi gerekmektedir.

Diğer taraftan, Bilgi Formu şirketin kurumsal yönetim ilkelerine uyumu hakkında açık ve net bir şekilde bilgi alınmasını temin eden bir belgedir. Şablonun içeriğinde detaylı bir açıklama yapılması için yer bulunmaz. Bilgi Form’unda bulunan yetmiş dört soru, pay sahipleri, kamuyu aydınlatma, menfaat sahipleri ve yönetim kurulu başlıklı dört farklı bölümde yer alır. İlgili şablonda yer alan bilgi ayrıca faaliyet raporunda da belirtilir. Ancak, bilginin Bilgi Form’unda yer alması ve kamuyu aydınlatma platformunda duyurulması ilgili bilginin faaliyet raporlarında belirtilmesine gerek kalmadığı anlamına gelmez.

Usule İlişkin Gereklilikler

Uyum Raporu ve Bilgi Formu’nun her ikisi de tamamlandıktan sonra kamuyu aydınlatma platformunda duyurulmalıdır. Uyum Raporu ve Bilgi Formu finansal raporların bildirim tarihinde, ancak her halükarda ilgili şirketin genel kurul toplantısı tarihinden en az üç hafta önce olmak üzere açıklanmalıdır. Konsolide finansal tablo hazırlayanlar için, açıklamanın ilgili hesap döneminin bitiminden itibaren yetmiş gün içinde duyurulması gerekir. Konsolide finansal tablo hazırlamayan şirketler içinse, açıklamanın ilgili hesap döneminin bitiminden itibaren altmış gün içinde yapılması gerekir.

Uyum Raporu ve Bilgi Formu, şirket yönetim kurulunun Uyum Raporu ve Bilgi Formu’nun içeriğini onayladığı ve kamuya açıklama yapmaya karar verdiği yönetim kurulu kararı ile birlikte duyurulması gerekir. Denetim komitesinin veya yönetim kurulu üyelerinin ayrıca ilgili şablonların içeriklerinin taraflarınca incelendiğini ve herhangi bir eksiklik içermediğini ve içeriğinde yer alan bilgilerin gerçeği tam ve doğru bir şekilde yansıttığını belirttikleri bir sorumluluk beyanı hazırlamaları gerekir. Bu belgelerin yanı sıra, kurumsal yönetim komitesi ilave bir karar ile Uyum Raporu’nun ve Bilgi Formu’nun uygunluğunun bu komite tarafından incelendiğini ve gözetiminde tamamlandığını karara bağlamalıdır.

Son olarak, faaliyet raporunun ekinde yer alan uyum beyanının içeriğinde Uyum Raporu’na ve Bilgi Formu’na ulaşılacak adreslerin net bir biçimde belirtilmesi gerekir.

Uygulamanın ilk yılının 2019 olması nedenliyle, Kurul iki farklı alternatif ile ilerlemeye karar verdi. Birinci alternatifte şirketler yeni uygulamaya uyum sağlayıp kurumsal yönetim uyum raporlamasına ilişkin getirilen yeni şablonları kullanacak, diğer alternatifte ise şirketlerin uyum raporlaması konusunda önceki uygulama ile ilerlemelerine izin verilecek ve fakat her hâlükârda yeni raporlama şablonlarının yıllık faaliyet raporları ile aynı tarihte tamamlanarak duyurulması gerekecektir.

Kurumsal yönetim ilkelerine uyuma ilişkin iki bildirim zamanı arasında bir değişiklik olması durumunda, şirketlerin ilgili değişikliğe ilişkin ayrıca bir güncellenme yaparak açıklaması gerekecektir.

Sonuç

Kurumsal yönetime uyumun kamuya açıklanmasını gerektiren şablonlar yeni bir uygulama gibi görünse dahi, aslında yapılan sadece usule ilişkin bir değişikliktir. Kurul duyurduğu kararında Tebliğ uyarınca yapılacak kurumsal yönetim uyum raporlamasının, Uyum Raporu ve Bilgi Formu şablonları kullanılarak yapılması gerektiğini belirtmiştir. Uyum Raporu ve Bilgi Formu finansal raporların bildirim tarihinde, yönetim kurulu kararı ve sorumluluk beyanı ile beraber açıklanmalıdır. İlave olarak, kurumsal yönetim komitesinin de bir karar alması gerekir. Kurul ayrıca açıklamalarda herhangi bir değişiklik olması durumunda, güncelleme yapılmasını öngörür.