Tek Pay Sahipli Anonim Şirket

Mart 2016

Giriş

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 338 uyarınca, bir anonim şirketin kurulabilmesi için bir veya birden fazla pay sahibi kurucunun olması gerekir. Bu anlamda, Türk Ticaret Kanunu bir anonim şirketin tek ortaklı olarak kurulabilmesine izin vermektedir. Bununla beraber, çok pay sahipli olarak kurulan bir anonim şirket belirli bazı bildirimleri yaparak tek ortaklı bir anonim şirkete dönüşebilir.

Tek Pay Sahipli Anonim Şirket Kurmak

Türk Ticaret Kanunu m. 338 uyarınca, tek bir gerçek veya tüzel kişi tek pay sahibi olarak bir anonim şirket kurabilir. Tek pay sahipli anonim şirket kuruluşu ile birden fazla pay sahibi bulunan anonim şirket kuruluşları arasında ilgili ticaret sicil memurluğuna verilen belgeler bakımından bir fark yoktur.

Tek Pay Sahipliği Bildirimi

Bir anonim şirket, birden fazla pay sahibi ile kurulmuş olabilir ve daha sonra tek pay sahibine düşebilir. Tüm pay sahipleri şirketteki hisselerini bir başkasına devredebilirler veya bir kısım pay sahipleri hisselerini ortak olan ve ortak kalmak isteyen bir pay sahibine devredebilirler.

Türk Ticaret Kanunu m. 338/2 uyarınca, bir anonim şirkette pay sahibi sayısının bire düşmesi halinde, söz konusu durum, bu sonucu doğuran işlem tarihinden itibaren 7 (yedi) gün içinde anonim şirketin yönetim kuruluna yazılı olarak bildirilir. Yönetim kurulu bildirimi aldığı tarihten itibaren 7 (yedi) gün içinde, şirketin tek pay sahipli bir anonim şirket olduğunu tescil ve ilan ettirir. Ticaret siciline tescil ve ilan için başvuru, bir dilekçe ve bu yönde alınan yönetim kurulu kararının bir kopyasının sunulması suretiyle yapılır. Dilekçenin, anonim şirket kaşesi altında imza yetkilisi tarafından imzalanması gerekir. Yönetim kurulu kararında, anonim şirketin tek pay sahibine düştüğü, pay sahibinin adı soyadı, yerleşim yeri, vatandaşlığı, T.C. kimlik numarası (varsa), yabancı uyruklu ise vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilir.

Tescil ve ilanın yapılmaması halinde doğacak zarardan, bildirimde bulunmayan pay sahibi ve tescil ve ilanı yaptırmayan yönetim kurulu sorumlu olur.

Anonim Şirketin Tek Pay Sahipliğinden Çıkılması

Anonim şirketin tek pay sahipliğinden çıkması halinde de ticaret siciline bildirim, tescil ve ilan gerekir.

Tek Pay Sahipli Anonim Şirkette Genel Kurul

Türk Ticaret Kanunu’nda, tek pay sahipli anonim şirketlerin genel kuruluna veya toplanmasına ilişkin bir fark veya istisna yoktur. Türk Ticaret Kanunu m. 408/3 hükmünde ‘tek pay sahipli anonim şirketlerde bu pay sahibi genel kurulun tüm yetkilerine sahiptir’ denilmek suretiyle tek pay sahibi tüzel veya gerçek kişinin bir genel kurul oluşturacağını belirtmiştir. Yine aynı hüküm uyarınca, tek pay sahibinin genel kurul sıfatıyla alacağı kararların geçerli olabilmesi için yazılı olmaları gerekmektedir.

Anonim şirketlerin genel kurulu çağrılı veya çağrısız usulde yapılabilir. Çağrılı usulde pay sahipleri, ilgili anonim şirketin ana sözleşmesi hükümlerine bağlı olarak, ticaret sicili gazetesinde ve internet sitesinde (internet sitesi kurmakla yükümlü şirket ise) yayımlanan bir ilanla genel kurul toplantısına çağrılır. Türk Ticaret Kanunu m. 416 uyarınca, bütün pay sahipleri ve temsilcilerinin bir itirazda bulunmaması ve toplantı boyunca hazır bulunması halinde çağrı usulüne uyulmadan da genel kurul yapılabilir. Bu kapsamda, tek pay sahibinin bulunduğu anonim şirkette, kendisinin toplantıda hazır bulunacağından bahisle genel kurulun çağrısız toplanabileceği sonucuna varabiliriz. Ancak, tek pay sahibinin payları üzerinde rehin, intifa hakkı veya benzeri takyidat olması halinde, ilgili takyidatın belirlendiği anlaşmalar gereği çağrı usulüne uymak suretiyle genel kurul toplantısının yapılması gerekebilir.

Türk Ticaret Kanunu m. 425/1 uyarınca, pay sahibi, genel kurula kendisi katılabilir veya pay sahibi olan veya olmayan bir kişiyi de temsilcisi olarak genel kurula yollayabilir. Tek pay sahipli anonim şirketler bakımından da aynı şekilde isterse tek pay sahibi bizzat genel kurula katılabilir veya usulüne uygun olarak atayacağı bir temsilcisi ile genel kurula katılıp karar alabilir.

Anonim şirketlere ilişkin genel kurul yönetmeliği[1] uyarınca, tek pay sahipli şirketlerin genel kurulunda tutanak yazmanı ve oy toplama memuru seçilmesi zorunlu değildir. Tek pay sahibi, toplantı başkanlığı için öngörülen tüm görevleri tek başına yerine getirebilir. Bununla beraber, tek pay sahipli anonim şirketlerde toplantıda hazır bulunan pay sahibinin veya temsilcisinin de genel kurul toplantı tutanağını imzalaması zorunludur, aksi halde toplantı tutanağı geçersiz sayılır (Yönetmelik m. 26/1 ve 26/5).

Sonuç

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun tek pay sahipliğine izin vermesi Türk Ticaret Kanunun getirdiği önemli bir yeniliktir ve son yıllarda tek pay sahipli anonim şirket kuruluşları önem ve hacim kazanmıştır. Anonim şirkette, pay sahiplerinin arasında meydana gelmesi muhtemel anlaşmazlıkları çözebilmek, konusunda bilgili kişilerin tek pay sahibi olarak kendi şirketlerini kurabilmeleri ve yönetebilmeleri ve bir şirkette genel kurulun daha verimli işleyebilmesi adına önemlidir.