Türk Ticaret Kanunu Uyarınca Sermaye Şirketlerinin İnternet Sitesi Kurma Yükümlülüğü

Haziran 2013

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) ile getirilen yeniliklerin bir parçası olarak şirketlerde şeffaflığı sağlayan düzenlemeler artırılmıştır. TTK m. 1524 ile denetime tabi olan sermaye şirketlerine bir internet sitesi açarak mevzuat ile belirlenen şirkete özgü bir takım ilanların bu internet sitesinde yapılmasını sağlama yükümlülüğü getirilmiştir. Söz konusu yükümlülük, 31.05.2013 tarihli ve 28663 sayılı Resmi Gazete’de yayınlanan Sermaye Şirketlerinin Açacakları İnternet Sitelerine Dair Yönetmelik (“Yönetmelik”) ile düzenlenmiştir.

İnternet Sitesi Kurma Yükümlülüğü Olan Şirketler

Yönetmelik kapsamına giren şirketler, TTK m. 1524. ile Yönetmelik m. 2 uyarınca TTK’nın denetime ilişkin 397. maddesine göre belirlenir. Buna göre, 23.01.2013 tarihli ve 28537 sayılı Resmi Gazete’de yayınlanan Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketlerin Belirlenmesine dair Karar (“Karar”) kapsamında bağımsız denetime tabi olan şirketler, aynı zamanda internet sitesi açarak Yönetmelik ile belirlenen ilanları da bu internet sitesinde yapma yükümlülüğünü haizdir. Bunlar, tek başına veya bağlı ortaklıkları ve iştirakleriyle birlikte aktif toplamı 150 milyon TL ve üzeri, yıllık net satış hasılatı 200 milyon TL ve üzeri ve çalışan sayısı 500 çalışan ve üzeri olan şirketler ile Karar ekinde belirtilen ve finansman şirketleri, varlık yönetim şirketleri, derecelendirme kuruluşları gibi özellikle finans alanında faaliyet gösteren şirketlerdir.

İnternet Sitesi Kurma Yükümlülüğü

Yönetmeliğin yürürlüğe girdiği tarihten sonra kurulan şirketlerin, ticaret siciline tescil tarihinden itibaren üç ay, Yönetmeliğin yürürlüğe girdiği tarihten önce kurulmuş̧ şirketlerin ise 01.07.2013 tarihinden itibaren üç ay içinde, yani 01.10.2013 tarihine kadar internet sitesi açmaları gerekir. Yönetmeliğin yürürlüğe girmesinden sonra kapsama dâhil olan şirketlerin ise, kapsama dahil olmalarından itibaren üç ay içinde internet sitesi açmaları gerekir.Şirket, internet sitesinin bir kısmını kanunen yapılması gereken ilanlara ayrılır.

İnternet sitesinde yayımlanacak hususlar, mevzuatta belli bir süre belirtilmiş ise bu süre içinde, belirtilmemiş ise yayımlanması gereken hususu doğuran işlem veya olgunun gerçekleştiği tarihten, bunun tescil veya ilana bağlandığı durumlarda ise tescil veya ilanın yapıldığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde siteye konulmalıdır. Şirketin kuruluşundan internet sitesi açılmadan önce var olan ve yayımlanması gereken içerikler ise sitenin açıldığı tarihte derhal siteye konulur.

Şirketlerin internet sitelerini düzenlemede erişime açılması gereken içeriği güvenli ortamda tutma, şirketin erişimine hazır bulundurma ve arşivleme dahil faaliyetlerin Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından verilen faaliyet izni ile yürüten özel hukuk tüzel kişisi olan merkezi veri tabanı hizmet sağlayıcısından faydalanılması mümkündür. Bu şirketler bakımından bir zorunluluk değildir. Payları, Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından kayden izlenen şirketler için bu faaliyet Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından yerine getirilir.

İnternet Sitesi İçeriği

Şirketin internet sitesine koyabileceği içerik sınırlı değildir. Hükmün amacı şeffaflığı artırmaktır, yayımlanabilecek belge, rapor, çağrı, tablo ve bilgilere dair bir kısıtlama getirilmez. Ancak bir takım hususların internet sitesinde yayımlanması Yönetmelik ile zorunlu tutulur.

Sürekli Olarak Bulunması Gereken İçerik

İnternet sitesinde yayımlanması gereken içerik sitede kalması gereken süreye göre ayrılmıştır. Şirketin ticaret unvanı, merkezi, ödenen ve taahhüt edilen sermaye miktarı ve şirketlerin yönetim organlarının (yani anonim şirketlerde yönetim kurulu başkanı ve üyeleri, limited şirketlerde müdür) üyeleri ile denetçiye dair bilgilerin sürekli olarak internet sitesinde erişime açık bulunması gerekmektedir.

Sürekli olarak bulunması gereken bir diğer bilgi de, anonim ve limited şirketlerde bir tüzel kişinin yönetim kurulu üyesi veya müdür olarak seçilmesi halinde bu tüzel kişiye ve onun temsilcisine dair bilgilerdir.

Bunlarda yapılan değişikliklerin de yapıldıkları tarihte internet sitesinde yayımlanması zorunludur.

En Az Altı Ay Süre ile Bulunması Gereken İçerik

İnternet sitesinde en az altı aylık süre için yayımlanması gerekenler ise özet olarak aşağıdakilerden oluşmaktadır:

  • Birleşme veya bölünmeye katılan şirketler için, ilgili mevzuat hükümleri dairesinde alacaklılara yapılması gereken ilanlar ile inceleme hakkı kapsamındaki belgeler;
  • Şirkete karşı fesih davası açılması halinde bu durum ve fesih hakkında kesinleşmiş mahkeme kararı;
  • Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin karar, genel kurul toplantısında finansal tabloların ve bunlara dair müzakerelerin ertelenmesi durumunda ertelemeye dair karar;
  • Genel kurul, imtiyazlı pay sahipleri genel kurulu tutanakları;
  • Anonim şirketlerde yönetim kurulunun ve limited şirketlerde müdürler kurulunun temsil ilzam kararı;
  • Anonim şirketlerde genel kurulun çalışma usul ve esaslarını içeren iç yönerge;
  • Organ temsilcisi, bağımsız temsilci, kurumsal temsilciye ilişkin ilanlar;
  • Şirket sözleşmesinin değişmesine ilişkin genel kurul kararları;
  • Kayıtlı sermaye sistemine tabi olunması durumunda bu kapsamdaki düzenlemelere ilişkin bilgiler;
  • Yeni pay alma esaslarını düzenleyen yönetim kurulu kararları;
  • Yönetim kurulunun rüçhan hakkının sınırlandırılmasının veya kaldırılmasının, yeni payların primli ve primsiz çıkarılması ve primin nasıl hesaplandığını gösteren raporu.
  • Sermayenin azaltılması durumunda bununla ilgili yönetim organı raporu, genel kurul çağrı ilanı, esas sermaye azaltımı ilanı;
  • Yönetim organının pay bedellerinin ödenmesine ilişkin çağrı ilanı, mütemerrit pay sahibine ödemeye dair davet ve ihtar, mütemerrit pay sahibinin pay senedinin iptal edilmesine dair karar;
  • Yönetim kurulunun hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin kararı;
  • Şirketin sona ermesi halinde alacaklı olduğu veya kimliği anlaşılamayanlar için yapılan sicil gazetesi ilanı;
  • Şirket paylarının, aynı şirketler topluluğu dahilinde bir şirket tarafından kanunda TTK m. 198 kapsamında bildirilen eşiklerde edinilmesi veya elden çıkarılması durumu;
  • TTK m. 996 kapsamında geminin gemi sicilinden silinmesine ilişkin sicil gazetesi ilanı;
  • Şirketler topluluğuna dahil teşebbüs ve sermaye şirketinin yönetim kurulu üyeleriyle yöneticilerinin, kendileri ve ilgili hükümde belirtilen yakınları ile bunların, sermayesinde en az yüzde yirmi oranında pay sahibi oldukları şirketlerin topluluk içindeki şirketteki payları ile ilgili açıklamaları;
  • Şirketler arasında yapılan hakimiyet sözleşmeleri;
  • Şirketteki pay sahibi sayısının bire düşmesi ya da şirketin tek pay sahipli olarak kurulması halinde, bu durumun ve tek pay sahibi ile ilgili bilgilerin ilanı;
  • Şirketin tescilinden itibaren iki yıl içinde bir işletme veya aynın, sermayenin onda birini aşan bir bedel karşılığında devralınmasına veya kiralanmasına ilişkin sözleşme;
  • Elektronik yönetim kurulu, müdürler kurulu veya genel kurul yapılması durumunda, elektronik ortam araçlarının etkin katılmaya elverişliliğinin ispatlandığı teknik rapor;

Bu içerik en az altı ay süreyle internet sitesinde kalır, aksi halde konulmamış sayılır.

İnternet Sitesi Yükümlülüklerine Uyulmaması

İnternet sitesi kurma ve bu sitede genel hatları yukarıda bahsedilen ilanların yapılmaması; ilgili kararların iptal edilmesinin sebebini oluşturmakla kalmayıp kusuru bulunan yöneticiler ile yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğuna neden olur.

Sonuç

TTK madde gerekçesinde de belirtildiği gibi şirket internet sitesi düzenlemeleri gelişmelere açıktır. TTK ile getirilen düzenleme ile şirket ile ilgili pek çok temel bilgi erişime açık hale gelecektir. İnternet sitesi yükümlülüklerinin yerine getirilmemesi ve ilanların gereğince yapılmaması halinde ilgili kararın hükümsüzlüğü söz konusu olabilecek olmasından dolayı Yönetmeliğin gerekleri ve süreler dikkate alınmalıdır.