Şubeler Ve İrtibat Büroları

Ağustos 2013 Naciye Yılmaz
% 0

Gelişen ticaret hayatı ile yeni pazarlara erişme ihtiyacı, ticari işletmelerin merkezlerinin yanı sıra, şube ve irtibat bürosu gibi yapılanmalara yönelmesine neden olmuştur. Bu yazı kapsamında, genel hatlarıyla şube ve irtibat büroları, aralarındaki farklar ve kuruluş esasları incelenecektir.

Şubeler

Tanımı ve Unsurları.

6102 sayılı Ticaret Kanunu’nda (“TTK”) şube tanımı yapılmamıştır. Bununla birlikte, 5174 sayılı Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği ile Odalar ve Borsalar Kanunu’nun (“5174 sayılı Kanun”) 9/2 maddesinde “bir merkeze bağlı olduğu halde müstakil sermayesi ve müstakil muhasebesi bulunan veya muhasebesi merkezde tutulduğu ve müstakil sermayesi olmadığı halde, kendi başına ticari muamele yapan yerler”in şube olarak değerlendirileceği belirtilir. Dolayısıyla, şubenin unsurları şu şekilde ortaya çıkar: (i) merkeze tabi olma, (ii) bağımsız olma, (iii) ayrı yerde faaliyet gösterme, (iv) ayrı muhasebeye sahip olma.

Şubenin yapacağı işlemler açısından ise, söz konusu işlemlerin merkezin işlemleri ile aynı veya onlarla benzer olması gerektiği belirtilir. Bununla birlikte, şube kendi başına ticari işlem yapar[1].

Sonuçları

TTK, ticari işletmelerin şubeleri için çeşitli yükümlülükler öngörülür. Bunlardan ilki, TTK m. 40/3 uyarınca, ticaret siciline tescil ile 5174 sayılı Kanun’a göre odaya kayıt zorunluluğudur. Şu kadar ki, “merkezi Türkiye’de bulunan ticari işletmelerin şubeleri de bulundukları yerin ticaret siciline tescil ve ilan olunur.” Aynı hükmün 4. fıkrasında ise, merkezi Türkiye dışında bulunan ticari işletmelerin Türkiye’deki şubelerinin, “kendi ülkelerinin kanunlarının ticaret unvanına ilişkin hükümleri saklı kalmak şartıyla, yerli ticari işletmeler gibi” tescil olunacağı düzenlenir. Bu şubeler için yerleşim yeri Türkiye’de bulunan bir ticari mümessil atanması gerekli olup, ilgili ticari mümessil tam yetkili olmalıdır. Ayrıca, 5174 sayılı Kanun’un 9. maddesi uyarınca, şubelerin bulundukları yerdeki odaya da kayıt ettirilmeleri gerekir.

İkinci husus unvana dairdir. TTK’nın 48. maddesine göre, “her şube, kendi merkezinin ticaret unvanını, şube olduğunu belirterek kullanmak zorundadır.” Merkezi Türkiye’de bulunmayan ticari işletmelerin şubeleri açısından ise, “ticaret unvanında, merkezin ve şubenin bulunduğu yerlerin ve şube olduğunun gösterilmesi şarttır.”

Yukarıdakilere ek olarak, ticari işletmeye dâhil olması nedeniyle, 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nu (“BK”) m. 202 ile TTK m. 11 uyarınca, ticari işletmenin devri halinde, şube devre dâhil olur. Ancak devir sözleşmesinde bunun aksinin öngörülmesi mümkündür.

Usul hukuku açısından ise, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu m. 14/1 uyarıca, şubenin bulunduğu yerde merkeze karşı dava açma imkânı bulunduğu da belirtilmelidir. Bununla birlikte, söz konusu dava imkânı şubenin işlemleri ile sınırlıdır.

Açılışı.

İstanbul’da şube açmak isteyen ticari işletmeler belirli bir harcın yanında ticaret siciline çeşitli belgeleri sunarak başvuru yapmalıdır. Bu belgeler, merkezi yurtiçinde ve yurtdışında olan ticari işletmeler açısından farklılık arz eder. Ancak ticari işletmenin türü açısından (limited şirket, anonim şirket vs.) talep edilen belgelerde farklılık bulunmamaktadır[2].

İrtibat Büroları

Tanımı ve Unsurları.

4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu Uygulama Yönetmeliği’nin (“Uygulama Yönetmeliği”) 6. maddesi uyarınca, Ekonomi Bakanlığı, yabancı ülke kanunlarına göre kurulmuş şirketlere, Türkiye’de ticari faaliyette bulunmamak kaydıyla irtibat bürosu açma izni vermeye ve bu izinlerin süresini uzatmaya yetkilidir. Uygulama Yönetmeliği’nin 8. maddesinde ise, irtibat bürolarının faaliyet alanları belirlenir. Dolayısıyla, irtibat büroları, ticari faaliyetler dışında, Türkiye’de, temsil ve ağırlama, Türkiye’deki tedarikçilerin kalite ve standart açısından kontrolü, denetimi ve tedarikçi temini, haberleşme ve bilgi aktarımı, planlama, araştırma yapma gibi görevleri yürüten, ana şirkete bağlı temsilcilikler olarak tanımlanabilir.

Türkiye’de yerleşik olmayan ticari işletmeler, Türkiye’de şube açabilecekleri gibi, irtibat bürosu da açabilirler. Ancak irtibat büroları, şubelerin aksine ticari faaliyette bulunamaz. Dolayısıyla, irtibat bürolarının masrafları yurt dışındaki ticari işletme tarafından karşılanır.

Açılışı

Türkiye’de irtibat bürosu açmak isteyen ticari işletmeler Ekonomi Bakanlığı’na gerekli belgeler ile birlikte başvuruda bulunur. Uygulama Yönetmeliği’nin 8. maddesi uyarınca Ekonomi Bakanlığı en çok üçer yıllık süreler için izin verir. Bu nedenle, izin süresinin sona ermesinden önce, izni uzatmak için Teşvik Uygulama ve Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü’ne başvuru yapılmalıdır.

Kuruluş başvurusu kapsamında, gerekli belgeler, Uygulama Yönetmeliği’nin 7. maddesinde düzenlenir. Buna göre, Türkiye’de irtibat bürosu kurmak için gerekli olan belgeler aşağıdaki gibidir:

  • Başvuru formu,
  • İrtibat bürosu tarafından yürütülecek işlerin kapsamını ve büronun ticari faaliyet yürütmeyeceğine ilişkin taahhüdü içeren beyanname ve beyannameyi imzalayan yabancı şirket yetkilisinin imza yetkisini gösterir belge
  • Yabancı şirkete ait ve ilgili Türk Konsolosluğunca veya Lahey Devletler Özel Hukuku Konferansı çerçevesinde hazırlanan Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre tasdik edilmiş faaliyet belgesi,
  • Yabancı şirket hakkında hazırlanmış faaliyet raporu veya bilanço ve gelir tablosu,
  • İrtibat bürosunun faaliyetlerini yürütmekle görevli olarak atanan kişiye/kişilere verilecek yetki belgesi,
  • Ve irtibat bürosunun kuruluş işlemlerinin başka bir kimse aracılığı ile yürütülmesi durumunda, vekâletname.

Sonuç

Özellikle yurtdışında yerleşik ticari işletmeler, Türkiye’deki iş ilişkilerini yürütmek açısından çeşitli seçeneklere sahiptir. Bu seçeneklerden ikisi, yukarıda detaylandırıldığı üzere, şube açmak veya irtibat bürosu kurmaktır. Ancak ilgili seçenekler değerlendirilirken faaliyetin çerçevesinin belirlenmesi önem taşır. Zira belirtildiği üzere, irtibat büroları ticari faaliyette bulunamaz, fakat ana şirkete pazarla ilgili bilgi sağlama, ana şirketi ilgili pazarda temsil etme amacı taşır. Faaliyet çerçevesinin belirlenmesi akabinde ise, ilgili makamlar nezdinde başvuru ve izin prosedürlerinin izlenmesi gerekecektir.

[1]Poroy, Yasaman, Ticari İşletme Hukuku, s. 49.

[2]Detaylı bilgi için, bkz. http://www.ito.org.tr

Bu makalenin tüm hakları saklıdır. Kaynak gösterilmeksizin veya Erdem & Erdem’in yazılı izni alınmaksızın bu makale kullanılamaz, çoğaltılamaz, kopyalanamaz, yayımlanamaz, dağıtılamaz veya başka bir suretle yayılamaz. Kaynak gösterilmeksizin veya Erdem & Erdem’in yazılı izni alınmaksızın oluşturulan içerikler takip edilmekte olup, hak ihlalinin tespiti halinde yasal yollara başvurulacaktır.

Diğer İçerikler

Hukuk Postası
Hisse Devir Vaadi Sözleşmesi’nin Tarafları ve Sözleşmelerin Nispiliği

Kural olarak sözleşmeden doğan hak ve borçlar sadece sözleşmenin tarafı olan alacaklı ve borçlu arasında hukukî sonuç doğurur. Bu prensip hukukumuzda “sözleşmelerin nispiliği” olarak adlandırılır. Genel olarak, sözleşmenin tarafları dışındaki üçüncü kişiye bir edimin yerine getirilmesinin üstlenildiği...

Ticaret Hukuku 31.07.2022
Hukuk Postası
Değişen E-ticaret Kanunu Neler Getiriyor?

Dijitalleşen dünyada büyüyen ve gelişen e-ticaretin kuralları değişiyor. Önceleri dijital pazarın odak noktası olarak gösterilen e-ticaret, çok geçmeden dijital ekonominin itici gücü olarak ifade edilmeye başladı. Ancak e-ticaretin büyüme hızı ve kısa süre içinde geçirdiği dönüşüm dikkate alındığında...

Ticaret Hukuku 31.07.2022
Hukuk Postası
Sermaye Şirketlerinde Haklı Nedenle Fesih Davası

Bir şirketin feshi, tescil ile kazanılan tüzel kişiliğin ortadan kalkmasına yol açarak, şirketin sona erme sebeplerinden biri olarak karşımıza çıkan infisahın, özellikli bir görünümüdür. Hâkimin inşai hükmüyle bir şirketin feshine ve bunun doğal sonucu olarak sona ermesine yol açan bu özel dava türü...


Ticaret Hukuku 30.06.2022
Hukuk Postası
Aile Şirketlerinde Yol Ayrımı

Kontrol veya yönetimin bir ailenin üyelerine ait olduğu şirketler, aile şirketi olarak kabul edilir. Aile üyeleri, şirket kontrolünü sağlayan payları elinde tutabildiği gibi yönetim yetkisini de elinde bulundurur. Aile şirketleri, aile üyeleri için fırsat, güvence ve gelir demektir...

Ticaret Hukuku 30.06.2022
Hukuk Postası
Türk Ticaret Kanunu Uyarınca Karayolu ile Eşya Taşıması

Türkiye 7 Aralık 1993 tarihli 3939 sayılı Kanun ile Eşyaların Karayolundan Uluslararası Nakliyatı için Mukavele Sözleşmesi’ne (“CMR”) katılmayı uygun buldu ve CMR Türkiye’de 31 Ekim 1995 tarihinde yürürlüğe girdi. CMR’nin 1/1 maddesi uyarınca, tarafların tabiiyeti ve ikamet yerinden bağımsız olarak...

Ticaret Hukuku Ağustos 2017
Hukuk Postası
Adi Ortaklıklar

Türk hukukunda adi ortaklıklar 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun (“TBK”) 620 ve devamı maddelerinde düzenlenir. Adi ortaklık sözleşmesi, iki veya daha fazla kişinin emeklerini veya mallarını ortak bir amaca (nihai olarak kazanç elde etme amacına) ulaşmak üzere...

Ticaret Hukuku Nisan 2014
Hukuk Postası
Tüzel Kişilerin Tabiyeti
Ticaret Hukuku Ekim 2012
Hukuk Postası
Genel Kurul Kararlarının İptal Nedeni Olarak Örtülü Kazanç Aktarımı

Anonim şirketlerde örtülü kazanç aktarımı, geniş anlamda şirket malvarlığının ilişkili taraflara aktarılmasını konu alan ve birçok farklı görünümü barındıran bir kavram olarak karşımıza çıkar. Sermaye piyasaları hukukunda kanun seviyesinde ve...

Ticaret Hukuku Şubat 2022
Hukuk Postası
Türk ve Alman Hukukunda Elektronik İmza
Ticaret Hukuku Aralık 2021
Hukuk Postası
Bilgi Sistemleri Yönetimi
Ticaret Hukuku Mart 2018
Hukuk Postası
Genel Kurul Çağrı Davaları
Ticaret Hukuku Ağustos 2021
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Taşıyanın Hapis Hakkı
Ticaret Hukuku Haziran 2021
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerde Oy Hakkının Donması
Ticaret Hukuku Temmuz 2020
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerde Veto Hakkı
Ticaret Hukuku Ağustos 2020
Hukuk Postası
Türk Hukukunda Gemi Rehni
Ticaret Hukuku Mayıs 2020
Hukuk Postası
Rehinli Anonim Şirket Payının Devri
Ticaret Hukuku Mart 2020
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hacizli Payların Devri
Ticaret Hukuku Temmuz 2019
Hukuk Postası
Yönetim Kurulunda Temsil Edilme İmtiyazı
Ticaret Hukuku Mayıs 2019
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerde Organların Eksikliği
Ticaret Hukuku Nisan 2019
Hukuk Postası
Futbol Kulüplerinin Şirketleşmesi
Ticaret Hukuku Nisan 2019
Hukuk Postası
Hukuk Postası
2016 York Anvers Kuralları
Ticaret Hukuku Mart 2019
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Teknik İflasta Yenilikler
Ticaret Hukuku Eylül 2018
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerde Primli Sermaye Artırımı
Ticaret Hukuku Ağustos 2018
Hukuk Postası
Taksitle Satış Sözleşmeleri
Ticaret Hukuku Temmuz 2018
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Limited Şirketlerde Pay Rehni
Ticaret Hukuku Haziran 2018
Hukuk Postası
Türk Hukukunda Gemilerin İhtiyati Haczi
Ticaret Hukuku Mayıs 2018
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerde Pay Rehni
Ticaret Hukuku Mayıs 2018
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Güncellenmiş FIDIC Sözleşmeleri
Ticaret Hukuku Nisan 2018
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Türkiye’deki Hisse Opsiyon Planları
Ticaret Hukuku Haziran 2017
Hukuk Postası
Türk Hukukunda Oy Sözleşmeleri
Ticaret Hukuku Mayıs 2017
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerde Rüçhan Hakkı
Ticaret Hukuku Nisan 2017
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerde Sermayenin Kaybı
Ticaret Hukuku Eylül 2015
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerde Kefil Olma Ehliyeti
Ticaret Hukuku Şubat 2015
Hukuk Postası
Acentenin Rekabet Etmeme Yükümlülüğü
Ticaret Hukuku Aralık 2014
Hukuk Postası
Özel Denetim İsteme Hakkı
Ticaret Hukuku Ekim 2014
Hukuk Postası
Pay Devri mi, Malvarlığı Devri mi?
Ticaret Hukuku Ekim 2014
Hukuk Postası
İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu
Ticaret Hukuku Ekim 2014
Hukuk Postası
Limited Şirketlerde Haklı Sebeple Fesih
Ticaret Hukuku Eylül 2014
Hukuk Postası
Sermaye Taahhüdü Yoluyla Sermaye Artırımı
Ticaret Hukuku Ağustos 2014
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Şarta Bağlı Sermaye Artırımı
Ticaret Hukuku Mart 2014
Hukuk Postası
Anonim Şirketin Haklı Sebeple Feshi
Ticaret Hukuku Şubat 2014
Hukuk Postası
Hâkimiyet Sözleşmeleri
Ticaret Hukuku Ocak 2014
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerde Temsil Yetkisi
Ticaret Hukuku Aralık 2013
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Paysahipleri Sözleşmeleri
Ticaret Hukuku Kasım 2013
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
TTK Hükümleri Uyarınca Ön Şirket
Ticaret Hukuku Temmuz 2013
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Limited Şirkette Çıkma Ve Çıkarılma
Ticaret Hukuku Temmuz 2013
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Ticari İşletmenin Tür Değiştirmesi
Ticaret Hukuku Nisan 2013
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Ticaret Sicili Yönetmeliği
Ticaret Hukuku Ocak 2013
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Finansal Kiralama Sözleşmesi
Ticaret Hukuku Aralık 2012
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Kar Payı Avansı
Ticaret Hukuku Eylül 2012
Hukuk Postası
Ticaret Şirketlerinin Bakanlıkça Denetimi
Ticaret Hukuku Ağustos 2012
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerde Sona Erme Ve Tasfiye
Ticaret Hukuku Haziran 2012
Hukuk Postası
Yeni TTK’da Finansal Yardım Yasağı
Ticaret Hukuku Nisan 2012
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Kurumsal Yönetim İlkeleri
Ticaret Hukuku Mart 2012
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerin Kuruluşunda Yenilikler
Ticaret Hukuku Şubat 2011
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerde Temsil ve İlzam
Ticaret Hukuku Ocak 2011
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Ticari İşletme Rehninde Güncel Sorunlar
Ticaret Hukuku Kasım 2010
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Faturaya Konan Vade Farkı Kaydı
Ticaret Hukuku Haziran 2010
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Anonim Şirketlere Kayyum Atanması
Ticaret Hukuku Şubat 2010
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Çeklerde Sil Baştan
Ticaret Hukuku Aralık 2009
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerde İmtiyazlı Paylar
Ticaret Hukuku Haziran 2009
Hukuk Postası
Türk Hukuku ve FIDIC Kapsamında Ek Ücret
Ticaret Hukuku Mayıs 2009
Hukuk Postası
Türk Hukuku ve FIDIC Kapsamında Ek Süre
Ticaret Hukuku Nisan 2009
Hukuk Postası
Çek Hukukunda İki Yenilik
Ticaret Hukuku Şubat 2009
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerin Denetiminde Yeni Düzen
Ticaret Hukuku Şubat 2009

Yaratıcı hukuk çözümleri için iletişime geçin.