19 TİCARET HUKUKU • İfşa edilenler haricinde, şirket tarafından verilen garanti, kefalet veya benzeri bir yükümlülüğün olmadığı, • İfşa edilenler haricinde, şirketin faaliyetlerini olumsuz yönde etkileyecek şirket aleyhine açılmış bir dava veya tahkim olmadığı. Kurucular tarafından birçok konuya ilişkin beyan ve tekeffül verilmekle birlikte, şirketin bu beyan ve tekeffülleri ihlal ettiği birtakım işlemlerin varlığı söz konusu olabilir. Bu durumda kurucular, sözleşmede düzenlenen beyan ve tekeffüllerin ihlal edildiği tüm işlemleri içeren bir ifşa mektubu hazırlayarak yatırımcıya sunarlar. Yatırımcı, ifşa mektubunu kabul ederse, ifşa mektubunda düzenlenen işlemlere ilişkin kuruculardan ilgili beyan ve tekeffülleri ihlal ettikleri iddiasıyla tazminat talebinde bulunamaz. Sermaye iştirak sözleşmesinde yatırımcı tarafından verilen birtakım beyan ve tekeffüller de bulunur. Ancak bu beyan ve tekeffüller, yatırımcının sözleşmeyi akdetmek için gerekli yetkiye sahip olması, sözleşme ile üstlendiği edimlerini yerine getirmesini engelleyecek herhangi bir dava veya tahkime taraf olmaması gibi oldukça sınırlı konulara ilişkindir. Sözleşmede düzenlenen beyan ve tekeffüllere aykırı bir durumun kapanış tarihine kadar ortaya çıkması halinde, yatırımcıya yatırım turunu tamamlamaktan vazgeçme hakkı tanınabilir. Beyan ve tekeffüllere aykırı bir durumun kapanıştan sonra ortaya çıkması halinde ise, yatırımcının aykırılıktan doğan zararları kurucular tarafından tazminat hükümleri çerçevesinde tazmin edilir ve kuruculara söz konusu ihlali giderme yükümlülüğü tanınabilir. Tazminat Yatırımcı beyan ve tekeffüllerle kendisine çizilen resme güvenerek yatırım yapar. Bu nedenle, sermaye iştirak sözleşmesinde düzenlenen beyan ve tekeffüllerin ihlal edilmesi ya da şirketin gerçek durumunu yansıtmaması halleri, yatırımcı için büyük bir risk teşkil eder. Öte yandan, uygulamada beyan ve tekeffüllerin ihlal edildiği ya da gerçeği yansıtmadığı durumlarla da karşılaşılmaktadır. Prensip itibariyle birleşme ve devralmalar uygulamasında kullanılan beyan ve
RkJQdWJsaXNoZXIy MjUzNjE=