Anonim Şirketlerde Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları

Aralık 2012 Naciye Yılmaz

Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik (“Yönetmelik”) 28.11.2012 tarih ve 28481 sayılı Resmi Gazete’de yayımlandı.

Kapsam

Yönetmeliğin 2. maddesi uyarınca, Yönetmeliğin kapsamı “Bakanlık (Gümrük ve Ticaret Bakanlığı) temsilcisinin bulunmasızorunlu olan anonimşirket genel kurul toplantılarının belirlenmesi, anonimşirket genel kurul toplantılarında uygulanacak usul ve esaslarve toplantılarda bulunacak Bakanlık temsilcilerinin görev, yetki ve nitelikleri ile bunlara yapılacaködemeler,şirketlerin genel kurul çalışmalarının esas ve usullerine ilişkin kurallarıiçereniçyönergede bulunacak asgari unsurlar, genel kurula katılma ve oy kullanma hakkınıkullanacak olan pay veya pay senetlerinin tevdi edildiği kişiler, tevdi edilen kişilerin bağlıolduklarıesas ve usuller ile temsil belgesinin içeriği” olarak belirlenmiştir.

Bu yazı kapsamında, genel kurul toplantılarında uygulanacak usul ve esaslardan toplantıların yapılmasına dair olanlar ele alınacaktır.

Toplantı çeşitleri

Yönetmelik, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda (“TTK”) genel anlamda düzenlenen genel kurul toplantılarına ilişkin detayları ortaya koyar. Bu kapsamda, olağan ve olağanüstü genel kurul toplantıları ile imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu toplantısı anonim şirketlerde yapılan ilgili toplantılar olarak belirtilir.

Olağan genel kurul toplantılarında; organların seçimi, finansal tablolar, yıllık faaliyet raporu, kara ilişkin hususlar, yönetim kurulu üyelerinin ibrası ile faaliyet dönemi içinde gerekli görülen diğer konular görüşülür.

Olağanüstü genel kurul toplantıları, olağan toplantılar dışında, şirket için toplantı yapılması gerekli ve acele ise yapılan toplantılardır.

Bu toplantılara ek olarak, şirket payları arasında imtiyazlı payların bulunması ve ana sözleşmede yapılacak değişiklik ile imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması söz konusu ise, belirtilen değişiklik kararının onaylanması için imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu toplanır. Ancak, ilgili genel kurul toplantısında imtiyazlı payları temsil eden sermayenin %60 veya daha fazla oranda bizzat veya temsilcileri aracılığıyla bulunması ve çoğunluğunun genel kurulda ana sözleşme değişikliğine olumlu oy vermeleri halinde, ayrıca imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu toplantısı yapılmasına gerek yoktur.

Toplantı zamanı

Yönetmeliğin 7. maddesi uyarınca, olağan genel kurul toplantıları her hesap dönemi sonundan itibaren3ay içinde yapılır. Olağanüstü genel kurul toplantıları ise, gerek bulunması halinde yapıldığından herhangi bir zaman belirlemesine tabi değildir.

İmtiyazlı pay sahipleri özel kurulu, yukarıda belirtilen türden bir ana sözleşme değişikliğine karar verilmesi durumunda, bu karar tarihinden itibaren 1 ay içinde toplantıyaçağrılır. Çağrıya rağmen imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu toplanamazsa, genel kurul kararı onaylanmış sayılır.

Toplantı yeri

Genel kurul toplantıları, şirket ana sözleşmesinde aksi düzenlenmediği takdirde, şirketin merkezinin bulunduğu mülki idare birimi sınırları içinde yapılır.Toplantının bu yerden başka bir yerde veya yurt dışında yapılabilmesi ana sözleşmede açıkça düzenlenmesine bağlıdır.

Toplantıya dair ilan edilen çağrıda, toplantı yerinin doğru ve detaylı olarak belirtilmesi gerekir.

Toplantıya çağrı

Yönetmeliğin 9. maddesinde, TTK’da farklı hükümlerde düzenlenen genel kurulu toplantıya çağırmaya yetkililer ve mahkeme izni bir başlık altında toplanmıştır. Yönetmeliğin daha sonraki maddelerinde ise, çağrı usulü, genel kurulun toplantıya çağrılmasına dair ilanın içeriği ve çağrısız toplantıya dair esaslar belirlenir.

Bu kapsamda, kural olarak genel kurul yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılır. Yönetim kurulunun bulunmaması, toplanamaması veya toplantı nisabının oluşmasına olanak bulunmadığı takdirde ise, genel kurul, TTK’nın 410. maddesi uyarınca mahkemeden izin alan herhangi pay sahibi tarafından toplantıya çağırılabilir.

Şirkette azlığı oluşturan pay sahipleri (şirket sermayesinin en az %10’u, halka açık anonim şirketlerde ise en az %5’i veya ana sözleşmede öngörülmüşse daha az bir oran ile azlığı oluşturan pay sahipleri) de genel kurulun toplantıya çağrılmasını yönetim kurulundan talep edebilir. Bu talep noter aracılığı ile ve yazılı olarak yapılmalıdır.

Bunlara ek olarak, Yönetmeliğin 9(5) maddesi uyarınca kayyım, 9(6) maddesi uyarınca ise, tasfiye halinde tasfiye memurları genel kurulu toplantıya çağırabilir.

Yönetmeliğin 10. maddesi uyarınca, genel kurul toplantıdan en az 2 hafta önce toplantıya çağrılır. Belirtilen 2 hafta hesaplanırken, ilan ve toplantı günleri dikkate alınmaz.

Yönetmeliğin 11. maddesinde, ilanın içeriği detaylı bir şekilde ortaya konulurken, 12. maddede, genel kurulun çağrısız olarak toplanması düzenlenir. Şu kadar ki, “bütün pay sahipleri veya temsilcileri, aralarından biri itirazda bulunmadığıtakdirde,çağrı usulüne uyulmaksızın genel kurul olarak toplanabilir”.

Toplantıya katılım ve toplantıda oy hakkı

Yönetim kurulu tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecekler listesinde yer alan her pay sahibi veya temsilcisi genel kurula katılabilir. Temsilci pay sahibi olmak zorunda değildir, şu kadar ki, temsilcinin pay sahibi olmasını öngören ana sözleşme hükümleri geçersiz sayılır.

Her pay sahibinin genel kurulda en az bir oy hakkı bulunur. Bununla birlikte, oy hakkının doğması için pay bedelinin dörtte birinin veya ana sözleşmede daha yüksek bir miktar öngörülmüşse bu bedelin ödenmesi gerekir.

Bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğuna son verilmesi

Kural olarak genel kurul toplantılarında bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğuna son verilmiştir. Ancak aşağıda sayılan toplantılarda bakanlık temsilcisi bulundurulması zorunludur:

- Kuruluşve ana sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olanşirketlerin bütün genel kurul toplantılarında,

- Diğer şirketlerde ise gündeminde;

  • sermayenin arttırılmasıveya azaltılması,
  • kayıtlısermaye sistemine geçilmesi ve kayıtlısermaye sistemindençıkılması,
  • kayıtlısermaye tavanının arttırılmasıveya faaliyet konusunun değiştirilmesine ilişkin ana sözleşme değişikliği,
  • birleşme, bölünme veya tür değişikliği

konularıbulunan genel kurul toplantıları,

- Genel kurula elektronik ortamda katılım sistemini uygulayanşirketlerin genel kurul toplantıları,

- Yurt dışında yapılacak bütün genel kurul toplantıları,

- Yurt dışında yapılacak imtiyazlıpay sahipleriözel kurul toplantıları.

Yürürlük

Yönetmelik hükümleri, yönetim kurulunun ibrasında ve yönetim kurulu aleyhine sorumluluk davası açılmasında imtiyazlı oy kullanılamayacağına dair 19/2(b) maddesi ile internet sitesinde ilan zorunluluğunu düzenleyen hükümler dışında yayımı tarihinde yürürlüğe girer. Belirtilen düzenlemelerin yürürlüğü ise, sırasıyla, 01.07.2013 ve 01.10.2013 tarihleridir.

Bu makalenin tüm hakları saklıdır. Kaynak gösterilmeksizin veya Erdem & Erdem’in yazılı izni alınmaksızın bu makale kullanılamaz, çoğaltılamaz, kopyalanamaz, yayımlanamaz, dağıtılamaz veya başka bir suretle yayılamaz. Kaynak gösterilmeksizin veya Erdem & Erdem’in yazılı izni alınmaksızın oluşturulan içerikler takip edilmekte olup, hak ihlalinin tespiti halinde yasal yollara başvurulacaktır.

Diğer İçerikler

Hukuk Postası
Türk ve Alman Hukukunda Elektronik İmza
Ticaret Hukuku Aralık 2021
Hukuk Postası
Bilgi Sistemleri Yönetimi
Ticaret Hukuku Mart 2018
Hukuk Postası
Genel Kurul Çağrı Davaları
Ticaret Hukuku Ağustos 2021
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Taşıyanın Hapis Hakkı
Ticaret Hukuku Haziran 2021
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerde Oy Hakkının Donması
Ticaret Hukuku Temmuz 2020
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerde Veto Hakkı
Ticaret Hukuku Ağustos 2020
Hukuk Postası
Türk Hukukunda Gemi Rehni
Ticaret Hukuku Mayıs 2020
Hukuk Postası
Rehinli Anonim Şirket Payının Devri
Ticaret Hukuku Mart 2020
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hacizli Payların Devri
Ticaret Hukuku Temmuz 2019
Hukuk Postası
Yönetim Kurulunda Temsil Edilme İmtiyazı
Ticaret Hukuku Mayıs 2019
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerde Organların Eksikliği
Ticaret Hukuku Nisan 2019
Hukuk Postası
Futbol Kulüplerinin Şirketleşmesi
Ticaret Hukuku Nisan 2019
Hukuk Postası
Hukuk Postası
2016 York Anvers Kuralları
Ticaret Hukuku Mart 2019
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Teknik İflasta Yenilikler
Ticaret Hukuku Eylül 2018
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerde Primli Sermaye Artırımı
Ticaret Hukuku Ağustos 2018
Hukuk Postası
Taksitle Satış Sözleşmeleri
Ticaret Hukuku Temmuz 2018
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Limited Şirketlerde Pay Rehni
Ticaret Hukuku Haziran 2018
Hukuk Postası
Türk Hukukunda Gemilerin İhtiyati Haczi
Ticaret Hukuku Mayıs 2018
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerde Pay Rehni
Ticaret Hukuku Mayıs 2018
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Güncellenmiş FIDIC Sözleşmeleri
Ticaret Hukuku Nisan 2018
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Türkiye’deki Hisse Opsiyon Planları
Ticaret Hukuku Haziran 2017
Hukuk Postası
Türk Hukukunda Oy Sözleşmeleri
Ticaret Hukuku Mayıs 2017
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerde Rüçhan Hakkı
Ticaret Hukuku Nisan 2017
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerde Sermayenin Kaybı
Ticaret Hukuku Eylül 2015
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerde Kefil Olma Ehliyeti
Ticaret Hukuku Şubat 2015
Hukuk Postası
Acentenin Rekabet Etmeme Yükümlülüğü
Ticaret Hukuku Aralık 2014
Hukuk Postası
Özel Denetim İsteme Hakkı
Ticaret Hukuku Ekim 2014
Hukuk Postası
Pay Devri mi, Malvarlığı Devri mi?
Ticaret Hukuku Ekim 2014
Hukuk Postası
İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu
Ticaret Hukuku Ekim 2014
Hukuk Postası
Limited Şirketlerde Haklı Sebeple Fesih
Ticaret Hukuku Eylül 2014
Hukuk Postası
Sermaye Taahhüdü Yoluyla Sermaye Artırımı
Ticaret Hukuku Ağustos 2014
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Şarta Bağlı Sermaye Artırımı
Ticaret Hukuku Mart 2014
Hukuk Postası
Anonim Şirketin Haklı Sebeple Feshi
Ticaret Hukuku Şubat 2014
Hukuk Postası
Hâkimiyet Sözleşmeleri
Ticaret Hukuku Ocak 2014
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerde Temsil Yetkisi
Ticaret Hukuku Aralık 2013
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Paysahipleri Sözleşmeleri
Ticaret Hukuku Kasım 2013
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Şubeler Ve İrtibat Büroları
Ticaret Hukuku Ağustos 2013
Hukuk Postası
TTK Hükümleri Uyarınca Ön Şirket
Ticaret Hukuku Temmuz 2013
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Limited Şirkette Çıkma Ve Çıkarılma
Ticaret Hukuku Temmuz 2013
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Ticari İşletmenin Tür Değiştirmesi
Ticaret Hukuku Nisan 2013
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Ticaret Sicili Yönetmeliği
Ticaret Hukuku Ocak 2013
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Finansal Kiralama Sözleşmesi
Ticaret Hukuku Aralık 2012
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Kar Payı Avansı
Ticaret Hukuku Eylül 2012
Hukuk Postası
Ticaret Şirketlerinin Bakanlıkça Denetimi
Ticaret Hukuku Ağustos 2012
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerde Sona Erme Ve Tasfiye
Ticaret Hukuku Haziran 2012
Hukuk Postası
Yeni TTK’da Finansal Yardım Yasağı
Ticaret Hukuku Nisan 2012
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Kurumsal Yönetim İlkeleri
Ticaret Hukuku Mart 2012
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerin Kuruluşunda Yenilikler
Ticaret Hukuku Şubat 2011
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerde Temsil ve İlzam
Ticaret Hukuku Ocak 2011
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Ticari İşletme Rehninde Güncel Sorunlar
Ticaret Hukuku Kasım 2010
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Faturaya Konan Vade Farkı Kaydı
Ticaret Hukuku Haziran 2010
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Anonim Şirketlere Kayyum Atanması
Ticaret Hukuku Şubat 2010
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Çeklerde Sil Baştan
Ticaret Hukuku Aralık 2009
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerde İmtiyazlı Paylar
Ticaret Hukuku Haziran 2009
Hukuk Postası
Türk Hukuku ve FIDIC Kapsamında Ek Ücret
Ticaret Hukuku Mayıs 2009
Hukuk Postası
Türk Hukuku ve FIDIC Kapsamında Ek Süre
Ticaret Hukuku Nisan 2009
Hukuk Postası
Çek Hukukunda İki Yenilik
Ticaret Hukuku Şubat 2009
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerin Denetiminde Yeni Düzen
Ticaret Hukuku Şubat 2009

Yaratıcı hukuk çözümleri için iletişime geçin.