Halka Arz İşlemlerine Yeni Bakış

Mayıs 2010

3 Nisan 2010 tarih ve 27541 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Sermaye Piyasası Kurulu’nun “Sermaye PiyasasıAraçlarınınHalka Arzında Satış Yöntemlerine İlişkin Esaslar Tebliği (Seri: VIII, No: 66)” halka arz yöntemlerine yeni bir bakış açısı getiriyor.

Öncelikle izahnamede, sermaye piyasası araçlarının halka arzında fiyat, satış ve dağıtım esasları, ihraç ve/veya hissedar ile konsorsiyum lideri tarafından serbestçe belirlenir.

Yatırımcı gruplarına sağlanacak tahsisat oranları izahnamede ayrıntılı olarak belirlenmelidir. Satış sırasında talep edilebilecek sermaye piyasası aracı miktarlarına ihraçcının yönetim kurulunca veya hissedar tarafından izahnamede belirtilmesi suretiyle asgari veya azami sınırlar konulabilir. Bu demek oluyor ki, asgari sınır konulduktan sonra azami sınır için bir sınrlama getirilmemektedir.

Halka arz edilecek sermaye piyasası aracının ek satış hakkı hariç olmak üzere en az %10’u yurtiçi bireysel yatırımcılara ve %10’u ise yurtiçi kurumsal yatırımcılara tahsis edilmek zorundadır. Söz konusu sınırlamalar borsada satış yöntemiyle halka arzlarda uygulanmaz.

Asgari hadler dışına çıkılmamak kaydıyla, tahsis edilen tutarlar, izahnamede de açıkça belirlenmek suretiyle gruplar arasında kaydırılabilir.

İhraççı ve/veya hissedar halka arz süreci boyunca ihraca ilişkin yayımlanan tüm bilgilerin, tanıtım ve diğer toplantılarda yapılan açıklamaların gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmasından, izahnameyle kamuya açıklanmış veya kamuya açıklanacak hususları içermesinden ve tüm yatırımcıların eşit olarak ulaşabileceği şekilde kamuya duyurulmasından sorumludurlar. Ayrıca kendinden beklenen özeni göstermeyen aracı kuruluşlar da söz konusu hususlardan hukuken sorumludurlar.

İhraççı ve/veya hissedar halka arz süreci boyunca ihraca ilişkin yayımlanan tüm bilgilerin, tanıtım ve diğer toplantılarda yapılan açıklamaların gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmasından, izahnameyle kamuya açıklanmış veya kamuya açıklanacak hususları içermesinden ve tüm yatırımcıların eşit olarak ulaşabileceği şekilde kamuya duyurulmasından sorumludurlar.

Dağıtım sırasında nitelikli yatırımcı kapsamına girmeyen diğer yatırımcı gruplarına kendi dahil oldukları grup içerisinde eşit ve adil davranılması, taleplerin hangi aracı kuruluştan geldiğine bakılmaksızın aynı şekilde değerlendirilmesi esastır.

Talep toplama süresi, en erken sirküler ilanını izleyen ikinci iş günü başlayabilir. Talep toplama süresi en az 2 iş günü, en fazla 30 gün olarak belirlenir.

Talep toplamada birden fazla talepte bulunan yatırımcıların en yüksek miktarlı talep tutarları hesaplamada dikkate alınır ve diğer talepleri iptal edilir.

Satışa sunulan hisseleri almak isteyen yatırımcılar almak istedikleri miktara ilişkin bedelleri sirkülerde yer alan süre içinde, belirtilen banka hesabına aktarılmak üzere yatırırlar ve halka arzı yürüten aracı kuruluşca düzenlenen talep formunu doldurup imzalarlar. Ancak kurumsal yatırımcılar, ödenmeme riskinin aracı kuruluşlarca üstlenilmesi kaydıyla, sermaye piyasası aracı bedellerini talep toplama süresinin bitimini takiben ödeyebilirler.

Satış yöntemleri:
1) Talep Toplama Yöntemi: Yatırımcıların satışa sunulan paylarına ilişkin talepleri toplanır ve bu taleplerin izahnamede yer alan usule göre değerlendirilmesi ile satışa sunulan paylar arasında dağıtıma tabi tutulur.

Bu yöntemde satış:

  • Sabit Fiyat,
  • Fiyat Teklifi Alma,
  • Fiyat Aralığı yollarından biriyle yürütülür.

2) Talep Toplanmaksızın Satış Yöntemi: Payları İMKB’de işlem görmeyen halka açık ortaklıklardan ve yazımıza konu olan Tebliğ’de belirtilen niteliği belirlenmiş ortaklıklar dışında kalanların paylarının kendileri ya da aracı kuruluşlar vasıtasıyla belirli bir fiyat tespit edilerek, yatırımcılardan talep toplanmaksızın halka arz yoluyla satışıdır.

Belirli şartların yerine gelmesi halinde, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirli yatırımcı gruplarına halka arzda nakdi ve gayri nakdi teşvik verilmesine izin verilebilir.