Sermaye Şirketlerinin Açacakları İnternet Sitelerine Dair Yönetmelikte Değişiklik

Eylül 2013

Sermaye Şirketlerinin Açacakları İnternet Sitelerine Dair Yönetmelik (“Yönetmelik”), 31. Mayıs 2013 tarihli ve 28663 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmıştır. Bu Yönetmelik ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 1524 üncü maddesinin birinci fıkrası uyarınca sermaye şirketlerinin internet sitesi açmasına ilişkin yükümlükler düzenlenmiştir. Yönetmelik 1 Temmuz 2013 tarihinde yürürlüğe girmiş ve 21 Eylül 2013 tarihli ve 28772 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Sermaye Şirketlerinin Açacakları İnternet Sitelerine Dair Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik ile değişikliğe uğramıştır.

Yönetmeliğe Tabi Şirketler

Kanunun 397 nci maddesi uyarınca Bakanlar Kurulunca belirlenen denetime tabi sermaye şirketleri, Yönetmelik kapsamında internet sitesi açmakla, bu sitenin belirli bir bölümünü şirketçe kanunen yapılması gereken ilanların yayımlanmasına özgülemekle yükümlüdürler. Bağımsız denetime tabi olan sermaye şirketleri, 23 Ocak 2013 tarihli ve 28537 sayılı Gazete’de yayımlanan Bakanlar Kurulu Kararnamesinde belirlenmiştir. Kararnameye göre; aktif toplamı 150 milyon TL ve üzeri olmak, yıllık net satış hasılatı 200 milyon TL ve üzeri olmak ve çalışan sayısı 500 ve üzeri olmak üzere üç farklı ölçüt belirlenmiştir. Bu üç ölçütten her hangi ikisini, iki hesap döneminde üst üste ortaklıkları ve iştirakleriyle beraber sağlayan sermaye şirketleri denetime tabidir.

Bu Kararname dahilinde bağımsız denetime tabi olmayan sermaye şirketleri, Yönetmelik kapsamında internet sitesi kurmak zorunda değildirler.

Şirketler topluluğuna dahil olup da doğrudan bağımsız denetim kapsamında olmayan sermaye şirketleri, internet sitesi açmakla yükümlü değildir

İnternet Sitesi Açma ve Tescil Zorunluluğu ile Destek Hizmeti Temini

Yönetmelik’in 5 inci maddesine göre, Yönetmelik’in yürürlüğe girdiği tarih olan 1 Temmuz 2013’ten itibaren kurulacak şirketler, kuruluşlarının ticaret siciline tescilini takip eden üç ay içinde bir interneti sitesi açmak ve bu sitenin bir bölümünü şirketçe kanunen yapılması gerekli ilanlar için tahsis etmek zorundadırlar. 1 Temmuz 2013’ten önce kurulmuş şirketler ise, Geçici Madde 1’de belirtildiği üzere, Yönetmelik’in yürürlük tarihinden itibaren üç ay içinde (en geç 1 Ekim 2013’e kadar) bir internet sitesi oluşturmalı ve bu sitenin belirli bir bölümünü yapılması gereken ilanların yayımlanması için özgülemelidir.

Şirketler, internet sitesine ilişkin yükümlülüklerini doğrudan kendileri yerine getirebilecekleri gibi Merkezi Veri Tabanı Hizmet Sağlayıcı’dan (“MTHS”) destek hizmeti almak suretiyle de yerine getirebilirler.

İnternet Sitesinde Yayımlanacak İçerik

Yönetmelik’in 6 ıncı maddesi, yayımlanacak içeriği düzenlemektedir. Buna göre, sürekli yayımı zorunlu ve en az 6 aylık süre için yayımı zorunlu olan iki farklı bilgi grubu bulunmaktadır. Kanunlarda ve diğer idari düzenlemelerde daha uzun bir yayınlama süresi de öngörülebilir. Aşağıda internet sitesine konulması gereken konulardan sadece birkaçı sıralanmıştır:

İnternet Sitesinde Sürekli Yayımlanacak Hususlar

Yönetmelik madde 6/1’e göre;

  • Şirket’in Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (“MERSİS”) numarası, ticaret unvanı, merkezi, taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarı, anonim şirketlerde yönetim kurulu başkan ve üyelerinin, limited şirketlerde müdürlerin ad ve soyadları,
  • tüzel kişi yönetim kurulu üyesi ile beraber tescil edilen temsilcinin tescil ve ilanına ilişkin açıklama, seçilen tüzel kişinin MERSİS numarası, ticaret unvanı, merkezi ve tüzel kişi ile birlikte tescil edilen gerçek kişinin adı ve soyadı.
  • seçilen deneticinin adı ve soyadı/unvanı, yerleşim yeri/merkezi, varsa tescil edilmiş şubesi sürekli olarak şirket internet sitesinde yer almalıdır.

Yayımlanan içeriklerde değişiklik olması halinde bu içeriklerin yeni hali, değişikliğin meydana geldiği tarihte internet sitesinde yayımlanır.

İnternet Sitesi’nde en az 6 ay Yayımlanacak Hususlar

Yönetmelik madde 6/3’e göre;

  • Birleşecek olan şirketlerin birleşme sözleşmesi, birleşme raporu, son üç yılın finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporları, gereğinde ara bilançoları genel kurul kararından otuz gün önce internet sitesine konulur.
  • Bölünmeye katılan şirketler, bölünme sözleşmesi veya planı, bölünme raporu, son üç yılın finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporları ve varsa ara bilançoları üzerinde inceleme yapma hakkına işaret eden ve bu belgelerin nerelerde incelemeye hazır tutulduklarına dair ilanı bölünme kararının alındığı tarihten iki ay önce internet sitesine koyarlar.
  • TTK’nın 198 inci maddesinde düzenlendiği üzere payların elden çıkması veya kazanılması halinde internet sitesinde duyuru yapılır.
  • Şirkete fesih davası açılmış ise bu, sicil gazetesinde yayımlanmasından itibaren en geç on beş gün içinde internet sitesinde ilan edilir.
  • Şirkete açılan fesih davasına ilişkin kesinleşmiş olan mahkeme kararı, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.
  • Şirketler arasında yapılan hakimiyet sözleşmesi sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş iş günü içinde internet sitesine konur.
  • Şirketin tescilinden itibaren iki yıl içinde bir işletme veya aynın, sermayenin onda birini aşan bir bedel karşılığında devralınmasına veya kiralanmasına ilişkin sözleşme sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.
  • Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin ilan en geç sicil gazetesinde yayımlandığı tarihte internet sitesine konur.
  • Anonim şirket genel kurulunda, finansal tabloların ve buna bağlı konuların müzakeresinin bir ay sonraya ertelenmesi halinde, bu duruma ilişkin pay sahiplerine yapılan ilan, erteleme kararı tarihinden itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.
  • Şirketin genel kurul toplantı tutanağı ile imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun toplantı tutanağı genel kurul tarihinden itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.
  • Şirket sözleşmesinin değiştirilmesine ilişkin genel kurul kararı, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.
  • Kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulunun sermayenin artırılmasına ilişkin kararı, çıkarılmış sermayeyi gösteren esas sözleşme maddesinin yeni şekli, yeni payların itibarî değerleri, cinsleri, sayıları, imtiyazlı olup olmadıkları, imtiyazlı paylara ve rüçhan haklarına ilişkin sınırlamalar ve kullanılma şartları ile bunların süresi, prime dair kayıtlar ve bunun uygulanması hakkındaki kurallar şirket sözleşmesine uygun olarak yapılan ilan tarihinden itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.
    • Yönetim kurulunun veya müdürler kurulunun temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararı, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde internet sitesine konur.

Yaptırım

TTK’nın 562 nci maddesinin 12 nci fıkrası uyarınca, 1524’üncü maddede öngörülen internet sitesini oluşturmayan şirketlerin yönetim organı üyeleri, yüz günden üçyüz güne kadar adli para cezasıyla ve aynı madde uyarınca internet sitesine konulması gereken içeriği usulüne uygun bir şekilde koymayan bu fıkrada sayılan failler yüz güne kadar adli para cezasıyla cezalandırılır.

Yönetmelikteki Önemli Değişikler

Yönetmelikteki en önemli değişiklik, şirketler topluluğuna dahil şirketler açısından getirilmiştir. Şirketler topluluğuna dahil olan ve doğrudan bağımsız denetim kapsamında olmayan sermaye şirketleri, internet sitesi açmakla yükümlü değildir.

Şirketler topluluğuna dahil olan şirketlerin internet sitesine ilişkin yükümlülükleri, MTHS yetkisine sahip olmasa bile topluluk içinde yer alan şirketlerden biri tarafından da yerine getirilebilir. Böylece, hizmet alan topluluk şirketi kendi internet sitesini açmış sayılır. Şirketin, topluluktan ayrılması halinde bu hizmeti sürdürebilmesi için ayrılacağı tarihte MTHS yetkisine sahip olması zorunludur.

Sonuç

Yönetmelik, bağımsız denetime tabi olan sermaye şirketlerinin bazı önemli addedilecek ve gerekli bilgileri internet sitelerinde duyurma yükümlüklerini ve buna ilişkin süreleri düzenlemektedir. Bu Yönetmelik ile kamuyu aydınlatma, şeffaflık ilkeleri halka açık olmayan şirketler bakımından da uygulanabilir hale getirilmeye çalışılmıştır.