Yeni Türk Ticaret Kanunu’nda Finansal Tablolar Ve Yedek Akçelere İlişkin Yenilikler

Şubat 2012

Finansal tablolar, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (“Yeni TTK”) esaslı değişikliğe uğrayan bölümleri arasında yer alır.Yeni TTK, 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) kapsamında düzenlenmeyen Uluslararası Finansal Raporlama Standartları (“IFRS”) ile uyumlu Türk Muhasebe Standartları (“TMS”) kavramını benimser. Böylece, finansal tablolar sanayileşmiş ülkelerin benimsediği raporlama standartlarına uygun olarak çıkarılır ve uygulama bütünlüğü sağlanır. Ayrıca, yabancı piyasalarla rekabet gücü hedeflenir ve Türk piyasalarına uluslararası nitelik kazandırılır. Yedek akçeler konusunda ise, TTK’daki esas çerçeve korunur.

Genel Olarak

Finansal tablolar, bir işletmenin finansal durumunun ve finansal performansının biçimlendirilmiş sunumu olarak tanımlanır. Genel amaçlı finansal tabloların hedefi, geniş bir kullanıcı kitlesinin ekonomik kararlar almalarına yardımcı olmak amacıyla işletmenin finansal durumu, finansal performansı ve nakit akışları hakkında bilgi sağlamaktır. Bunların yanı sıra finansal tablolar, yöneticilerin kendilerine emanet edilen kaynakları ne etkinlikte kullandıklarını da gösterir.
Finansal tablolar; işletmeyle ilgili varlıklar, yabancı kaynaklar, öz kaynaklar, gelir ve giderler, kâr ve zararlar, öz kaynaklardaki diğer değişimler ve nakit akışları konusunda bilgiler içerir.

Yeni TTK m. 514 uyarınca anonim şirketin finansal tabloları ve yıllık faaliyet raporunu hazırlama yükümlülüğü, yönetim kurulundadır (“YK”). YK, geçmiş hesap dönemine ait, TMS’de öngörülmüş bulunan finansal tabloları, eklerini ve YK’nın yıllık faaliyet raporunu, bilanço gününü izleyen hesap döneminin ilk üç ayı içinde hazırlar ve genel kurula (“GK”) sunar. Bu madde ile yılsonu finansal tablolarının belli bir süre içinde GK’ya sunulması hükme bağlanır.

Dürüst Resim İlkesi

Yeni TTK m. 515, dürüst resim ilkesini düzenler. Anglo-Sakson hukuku kökenli bir kavram olan true and fair view, Yeni TTK kapsamında “dürüst resim” olarak ifade edilir.

Dürüst resim ilkesi, finansal tabloların şirketin finansal durumunu aslına uygun, doğru, eksiksiz ve dürüst bir şekilde yansıtacak şekilde hazırlanmasına yönelik bir ilkedir. Bu madde, şirketin finansal tablolarının TMS’ye göre çıkarılacağını belirtir. Finansal tablolar; tam, anlaşılabilir, geçmiş yıllarla karşılaştırılabilir, ihtiyaçlara ve işletmenin niteliğine uygun, şeffaf ve gü­venilir olmalıdır. Böylece, şirketin içinde bulunduğu şartlar açık ve anlaşılır bir şekilde ortaya konulur. Finansal tablolar yoluyla şirketin mali durumunun bir fotoğrafı çekilir.

YK’nın Yıllık Faaliyet Raporu

Yeni TTK m. 516, yıllık faaliyet raporunu ele alır. Yıllık faaliyet raporu, şirketin o yıla ait faaliyetlerinin akışı ile her yönüyle finansal durumunu ortaya koyar. Faaliyet raporunda, şirketin faaliyetleri ve finansal durumu doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtılır. Yeni TTK m. 516’nın gerekçesinde de, yıllık faaliyet raporunda Yeni TTK m. 515 uyarınca durum resminin verilmesi gerektiği düzenlenerek, dürüst resim ilkesine atıf yapılır.
Yıllık faaliyet raporunda şirketin finansal durumu, finansal tablolar uyarınca değerlendirilir. YK ayrıca, şirketin gelişimi ve karşılaşılabilecek risklere ilişkin değerlendirmesine raporda yer verir.

Yeni TTK m. 516/2, yıllık faaliyet raporunda bulunması gereken konuları düzenler. Bu maddeye göre; faaliyet yılının sona ermesinden sonra şirkette meydana gelen ve özel önem taşıyan olaylar, şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları, YK üyeleri ile üst düzey yöneticilere ödenen ücret, prim, ikramiye gibi mali menfaatler, çeşitli giderler, ayni ve nakdî imkânlar, sigortalar ve benzeri teminatlar, yıllık faaliyet raporunda düzenlenir.

Yeni TTK m. 516/3 uyarınca, yıllık faaliyet raporunun içeriği, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı tarafından çıkarılacak bir yönetmelikte belirlenir.

Yeni TTK m. 517 ve 518, şirketler topluluğunun finansal tabloları ve yıllık faaliyet raporu bakımından paralel düzenlemeler getirir. Yeni TTK m. 517 uyarınca, konsolide finansal tabloları hazırlamakla yükümlü işletmeler ile konsolidasyon kapsamına giren işletmelerin belirlenmesinde ve ilgili diğer konularda TMS geçerlidir. Yeni TTK m. 518 ise, topluluğa ilişkin yıllık faaliyet raporunun ana şirketin YK tarafından, YK’nın yıllık faaliyet raporunu düzenleyen m. 516’ya uygun olarak düzenleneceğini hükme bağlar.

Yedek Akçeler

Yeni TTK’nın 519-523. maddeleri, yedek akçeleri ele alır. Genel kanuni yedek akçeleri düzenleyen yeni TTK m. 519, TTK düzenlemesi ile paralel niteliktedir. Yeni TTK m. 519/1 uyarınca, yıllık kârın yüzde beşi, ödenmiş sermayenin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar genel kanuni yedek akçeye ayrılır. Bu sınıra ulaşıldıktan sonra da, Yeni TTK m. 519/2’de sayılan değerler, genel kanuni yedek akçeye eklenir. Genel kanuni yedek akçe sermayenin veya çıkarılmış sermayenin yarısını aşmadığı takdirde, sadece zararların kapatılmasına, işletmenin devam ettirilmesine veya işsizliğin önüne geçilmesine yönelik olarak kullanılabilir.

Yeni TTK m. 520, TTK’da yer almayan yeni bir düzenleme içerir. Yeni TTK m. 520/1 uyarınca şirket, iktisap ettiği kendi payları için iktisap değerlerini karşılayan tutarda yedek akçe ayırır. Bu yedek akçeler, anılan paylar devredildikleri veya yok edildikleri takdirde iktisap değerlerini karşılayan tutarda çözülebilirler. Yeni TTK m. 520/2 ise, yeniden değerleme fonu ile ilgili mevzuat uyarınca pasifte yer alan diğer fonların, sermayeye dönüştürüldükleri ve yeniden değerlendirilen aktifler amorti edildikleri veya devredildikleri takdirde çözülebileceklerini düzenler.

Şirketin İsteği ile Ayırdığı Yedek Akçe

Yeni TTK m. 521, “şirketin isteği ile ayırdığı yedek akçeler” başlığını taşır. Bu başlık, TTK’nın 467. maddesinde düzenlenen ihtiyari yedek akçe kavramı yerine kullanılır. Bu madde uyarınca, yedek akçeye yıllık kârın yüzde beşinden fazla bir tutarın ayrılacağı ve yedek akçenin ödenmiş sermayenin yüzde yirmisini aşabileceği hakkında esas sözleşmeye hüküm konabilir. Ayrıca, esas sözleşme ile başka yedek akçe ayrılması öngörülebilir ve bunların özgülenme amacıyla harcanma yolları ve şartları belirlenebilir. Bu madde, TTK m. 467 ile paralel düzenlemeler içerir.

Yeni TTK m. 522 ise, çalışanlar ve işçiler lehine yardım akçesi ayrılması konusunu düzenler. Bu madde, büyük ölçüde TTK m. 468’den alınmış olmakla beraber, bazı ek düzenlemeler de getirir. İlgili madde uyarınca, esas sözleşmede şirketin yöneticileri, çalışanları ve işçileri için yardım kuruluşları kurulması veya bunların sürdürülebilmesi amacıyla veya bu amacı taşıyan kamu tüzel kişilerine verilmek üzere yedek akçe ayrılabilir. Şirket yöneticileri, TTK’da yer almayıp, Yeni TTK ile söz konusu madde kapsamına alındı.

Yeni TTK m. 522/2 ise, TTK’dan farklı olarak, yardım amacına özgülenen yedek akçelerin ve diğer malların şirketten ayrılması suretiyle vakfın yanı sıra kooperatif de kurulabileceğini düzenler. Maddenin üçüncü fıkrası ise, şirketin bu amaçla aidat alması durumunda, iş ilişkisinin sonunda ilgili yedek akçelerden yararlanılamaması halinde çalışanlara ve işçilere ödedikleri tutarların ödeme tarihinden itibaren kanuni faizi ile birlikte geri verileceğini düzenler. Yeni TTK ile, TTK’daki %5’lik sabit oranlı faiz düzenlemesi yerine, kanuni faiz düzenlemesi getirilir.

Kâr Payı ile Yedek Akçeler Arasındaki İlgi

Yeni TTK m. 523, kanun ve esas sözleşmede öngörülenler dışında yedek akçe ayırma konusunda sınırlama öngörür. Bu maddenin ikinci fıkrası uyarınca GK; aktiflerin yeniden sağlanabilmesi için gerekliyse ve bütün pay sahiplerinin menfaatleri dikkate alındığında, şirketin sürekli gelişimi ve olabildiğince kararlı kâr payı dağıtımı yönünden haklı görülüyorsa, kanun ve esas sözleşmede öngörülenden başka yedek akçe ayrılmasına karar verebilir. Bu hüküm ile öngörülen amaç, pay sahiplerinin kâr payı bakımından korunması olmakla beraber, TTK’daki sorunların devam ettiği görülür. Kanunda ve esas sözleşmede öngörülenden başka yedek akçe ayrılması konusundaki takdir yetkisi GK’da olup, pay sahiplerinin GK kararının iptalini talep etmekten başka hakkı bulunmaz.

Çeşitli Hükümler

Yeni TTK m. 524, finansal tabloların ilanına ilişkin TTK’da yer almayan yeni bir hüküm içerir. Bu madde uyarınca, şirketin ve şirket topluluğunun finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporu, kâr dağıtımına ilişkin GK kararı ve denetçi kararına ilişkin GK kararı bilanço gününden itibaren altı ay içinde Ticaret Sicil Gazetesi’nde yayımlanır ve internet sitesine eklenir. Bu yükümlülüğe uymamak Yeni TTK m. 562/6 uyarınca cezai yaptırımlara bağlıdır.

Yeni TTK m. 526, özet finansal tabloları düzenler. Bu madde uyarınca, küçük ölçekli anonim şirketler ile merkezleri yurt dışında bulunan şirketlerin Türkiye şubelerinin özet finansal tablo yayımlaması yeterlidir.

Sır saklama yükümlülüğünü düzenleyen Yeni TTK m. 527 uyarınca, anonim şirketin defter ve belgelerini inceleyen kişilerin sır saklama yükümü bulunur. Bu yükümü ihlal eden kişiler, şirketin maddi ve manevi zararlarını tazmin etmekle yükümlüdür. Maddenin ikinci fıkrası, ceza mevzuatının suç ihbarına ilişkin hükümlerini saklı tutar.

Sonuç

Yeni TTK ile finansal tablolar konusunda yapılan yenilikler, sanayileşmiş ülkelerde kullanılan standartların benimsenmesi ve bu ülkelere paralel bir düzenleme getirilmesi amacını taşır. Yeni TTK uyarınca şirketin finansal tabloları, IFRS ile uyumlu TMS uyarınca düzenlenir. Dürüst resim ilkesi kanun kapsamına alınarak, finansal tabloların şirketin mevcut durumunu yansıtması hedeflenir. Yedek akçeler konusunda ise, TTK sistemi genel hatlarıyla benimsenir. Tüm bu değişikliklerle, şirketlerin finansal durumunun sağlıklı olarak yansıtılacağı ve yabancı piyasalarla uyum sağlanacağı tartışmasızdır.