Proje Finansmanlarında Hissedar Desteği
Giriş
Hissedar desteği, finansman gerektiren her projenin vazgeçilmez bir ana unsurunu oluşturur. Hissedar desteğinin bulunmaması halinde borçlu şirket, projenin başlatılmasına yönelik gerekli başlangıç finansmanından yoksun kalacak; kredi verenler ise projenin finanse edilebilirliğinin (bankability) belirlenmesi için esas alınan kaldıraç oranını tespit edemeyeceklerdir.
Hissedar Desteği veya Özkaynak Katkısının çeşitleri
Hissedar desteği çeşitli şekillerde sağlanabilir.
Olası bir hissedar desteği veya özkaynak katkısı sözleşmesi kapsamında sponsorlar, finansal modelde öngörüldüğü şekilde belirli bir özkaynak tutarını proje şirketine sağlamayı taahhüt ederler. Bu suretle proje şirketi, kredi verenlerce talep edilen borç–özkaynak oranının korunmasını güvence altına alır. Söz konusu oran, genellikle asgari 20/80 olmak üzere, kredi verenlerin belirlediği finansman belgelerinin hükümlerine tabi olarak, belirli bir tarihe kadar borçluya sağlanan toplam özkaynak miktarının, aynı tarihe kadar borçlu tarafından kullanılan toplam kredi anapara tutarına oranını ifade eder. Bununla birlikte, özkaynak kavramı her zaman proje şirketinin çıkarılmış sermayesi ile birebir örtüşmeyebilir.
Nitekim özkaynak katkısı, hissedar kredisi, sermaye avansı, sermaye artış bedeli, sermayeye dönüştürülebilir kredi, ayni sermaye katkısı, ihlal giderme hakkı ve/veya başkaca herhangi bir ad altında katılımda bulunulmasına karşılık gelebilir. Özkaynak her durumda ana sermayeye dönüşmez.
Özkaynak katkısı sermaye katılımı niteliğinde yapıldığı takdirde, bu tutarın hissedarlara geri ödenmesi, temettü dağıtımını veya daha karmaşık bir yöntem olan sermaye azaltımı ile proje şirketi sermayesinin iadesi sürecini gerekli kılabilir.
Özkaynak katkısının hissedar kredisi yoluyla sağlanması hâlinde ise, kredi verenler çoğunlukla bu hissedar kredisi alacaklarının, finansman belgeleri kapsamında teminat altına alınan yükümlülüklere kıyasla ardıl (subordinated) hale getirilmesini talep eder. Ayrıca, teminat paketinin bir parçası olarak, söz konusu ardıl nitelikli hissedar alacaklarının kredi verenlere temlik edilmesi de yaygın bir uygulamadır.
Ardıl alacaklılık, çeşitli nedenlerle şirkette bloke durumda kalabilecek nakit veya dağıtım kalemlerinin aksine, kredi sözleşmesi hükümleri ve ödeme şelalesi kuralları çerçevesinde proje gelirlerinden dağıtım yapılmasına izin verildiği durumlarda, proje şirketi tarafından sponsorlara geri ödenebilmesi nedeniyle önemli bir avantaj sunar. Genellikle “ilk giren, son çıkar” kuralı uygulanır ve bu kural kredi borcunun geri ödenmesi için bir nevi sigorta görevi görür.
Özkaynak Katkısı Sözleşmesi yapısı
Bir özkaynak katkısı sözleşmesinin hükümleri oldukça açık bir hedefe yöneliktir. Finansmanı sağlayan hissedarlar (“sponsorlar”), proje şirketinin talebi üzerine ve ihtiyaç duyulduğu ölçüde özkaynak sağlamayı üstlenirler. Proje şirketi tarafından gerçekleştirilebilecek bu talep, kredi sözleşmesinin hükümleri uyarınca gerekli olan her durumda ve çoğunlukla finans belgelerinde öngörülen borç / özkaynak oranının, ön proje risk değerlendirmesi sırasında tespit edilmiş belirli risklerin gerçekleşmesi sonucunda, ihlal edilmesi halinde ortaya çıkar.
Bu aşamada hissedar desteği, projeyi kredi verenler nezdinde finanse edilebilir (bankable) kılmaya yönelik bir risk azaltma mekanizması niteliği taşır. Aşırı nitelikte olduğu değerlendirilen veya ölçülemez olan ya da giderilemez nitelikte herhangi bir risk, söz konusu girişimi proje finansmanı tekniğine elverişsiz nitelikte kılar.
Hissedara rücu barındırmayan proje finansmanı yapılarında temel ilke, iç kaynaklarla giderilemeyen herhangi bir riskin dış kaynaklarca desteklenerek bertaraf edilmesidir. Örneğin, inşaat aşamasında ortaya çıkan ve başka şekilde giderilmesi mümkün olmayan ilave maliyetler, doğal olarak sponsor garantileriyle karşılanır. Sponsorlar bu kapsamda ya garanti kapsamında doğan ödemeyi doğrudan kredi verenlere yapar ya da aynı tutarda özkaynağı proje şirketine aktarırlar.
Kredi verenlerin özkaynak katkısı sözleşmesine taraf olması zorunlu değildir. Bazı projelerde, bu sözleşme finansman belgesi yerine proje sözleşmesi olarak dahi sınıflandırılmıştır; ancak amacına bakıldığında finans belgeleri kapsamında değerlendirilmesi daha isabetli görünmektedir.
Sonuç
Her halükârda, özkaynak katkısı sözleşmesinin proje finansmanı açısından asli bir önem taşıdığı tartışmasızdır. Hissedar desteğinin varlığı, finansman kuruluşlarının projeye duyduğu güveni artırır; projenin finansal modelinde öngörülen risklerin gerektiğinde sponsorlar tarafından karşılanacağının taahhüt edilmesi, proje şirketinin nakit akışlarının istikrarını güçlendirir ve finansman koşullarının daha uygun şekilde şekillenmesine imkân tanır. Bu yönüyle hissedar desteği, proje finansmanının risk tahsisi prensipleriyle doğrudan uyumlu bir şekilde, dış kaynaklı finansmanın etkin ve güvenli kullanımına katkıda bulunur.
Sonuç olarak, özkaynak katkısı sözleşmeleri ve hissedar desteği, proje finansmanının yalnızca başlangıç aşamasında değil, projenin tüm yaşam döngüsü boyunca kritik önem taşır. Bu nedenle, söz konusu sözleşmelerin yapısının doğru kurgulanması, yükümlülüklerin açık şekilde belirlenmesi ve finansman belgeleriyle uyumlu bir bütünlük içinde ele alınması hem sponsorlara hem de kredi verenlere uzun vadeli güvence sağlayan en temel unsurlardandır.
Bu makalenin tüm hakları saklıdır. Kaynak gösterilmeksizin veya Erdem & Erdem’in yazılı izni alınmaksızın bu makale kullanılamaz, çoğaltılamaz, kopyalanamaz, yayımlanamaz, dağıtılamaz veya başka bir suretle yayılamaz. Kaynak gösterilmeksizin veya Erdem & Erdem’in yazılı izni alınmaksızın oluşturulan içerikler takip edilmekte olup, hak ihlalinin tespiti halinde yasal yollara başvurulacaktır.
Diğer İçerikler
Faiz, borç ilişkilerinde para alacaklısının bu paradan mahrum kaldığı süre için kendisine tanınan bir karşılıktır. Bu kapsamda faiz, alacaklının malvarlığı değerinin korunmasına hizmet eden bir hukuki telafi niteliği taşır. Özellikle yüksek enflasyonun hâkim olduğu dönemlerde, eğer kanun koyucu tarafından…
Finans sektörü, küresel sürdürülebilirlik hedefleri doğrultusunda önemli bir dönüşüm içerisindedir. Özellikle bankacılık sektörü, sahip olduğu yön verici ve dönüştürücü etki sayesinde yeşil ve sürdürülebilir bir ekonomiye geçişin başarısında önemli bir rol üstlenir. Söz konusu dönüşüm, Türkiye’de Bankacılık...
Açık bankacılık, finansal sistemdeki verilerin standart Uygulama Programlama Arayüzleri (“API”ler) aracılığıyla yetkili üçüncü taraf hizmet sağlayıcıları (“TPP”ler) tarafından erişilebilir hale getirilmesini içerir. Müşterilerin finansal verilerini paylaşır, böylece finansal kuruluşlar yeni teknolojiler geliştirebilirler ve rekabetçi bir...
Avrupa Komisyonu ("Komisyon") 98/26/EC sayılı Direktif’i tadil eden ve 2015/2366/EU sayılı Direktifi ve 2009/110/EC sayılı Direktifi yürürlükten kaldıran Avrupa Parlamentosu ve Konseyi’nin İç Pazarda Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para Hizmetleri Hakkında Direktif Teklifi’ni ("Teklif") yayımladı. Bu Teklif, iç pazardaki...
Ekonomik İşbirliği ve Kalkınma Örgütü ("OECD"), farklı yargı alanlarında açık bankacılık ve diğer veri paylaşımı düzenlemelerine ilişkin çeşitli uygulamaların ana hatlarını ortaya koyan ve açık finans olarak adlandırılan açık bankacılıkla ilgili veri düzenlemelerinin genişlemesine ilişkin konuları içeren raporunu yayınladı...
Bu makalenin amacı, varlığa dayalı ve varlık temelli sukuk yapılarını açıklamak, bu yapılar arasında genel bir karşılaştırma yapmak ve bunların Türkiye'deki kira sertifikası ihraçlarına nasıl yansıdığını tespit etmektir. Sakk kelimesinin çoğulu olan sukuk, İslami tahviller olarak da adlandırılan şeriata uygun tahvillerin ortak...
Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası (“TCMB”) tarafından Eylül ayında Ödemeler Alanında Sunulan İş Modellerinin Ödeme Hizmeti Türleri ile İlişkilendirilmesine İlişkin Rehber (“Rehber”) yayımlandı. Söz konusu Rehber, 6493 sayılı Ödeme ve Menkul Kıymetler Mutabakat Sistemleri, Ödeme Hizmetleri ve Elektronik...
Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu (“BDDK”) 11.08.2022 tarihinde 2022/1 sayılı Sır Niteliğindeki Bilgilerin Paylaşılması Hakkında Genelge’yi (“Genelge”) yayımladı. Söz konusu Genelge ile, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu’nun (“Bankacılık Kanunu”) BDDK’ya sır niteliğindeki bilgilerin paylaşım...
