Adi Ortaklık Kavramı ve Sık Karşılaşılan Çeşitleri
Giriş
Adi ortaklıklar Türk Hukuku’nda 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun (“TBK” veya “Kanun”) 620 ve 645. maddeleri arasında düzenlenir. Adi ortaklık sözleşmesi Kanun’da, iki veya daha fazla kişinin emeklerini veya mallarını ortak bir amaca erişmek üzere birleştirmeyi üstlendiği sözleşme olarak tanımlanır. TBK’nın 620. maddesinin ikinci fıkrasında ilk fıkradaki tanım genişletilerek, bir ortaklık kanunla düzenlenmiş ortaklıkların ayırt edici özelliklerini taşımaması halinde, bu ortaklığın adi ortaklık olarak kabul edileceği düzenlenir. Bunların yanında adi ortaklık taraflarının ortaklık kurmak amaç ve iradesine sahip bulunmadığı hallerde dahi, mevcut sözleşmesel ilişki sebebiyle kendiliğinden oluşan adi ortaklıklar da mevcuttur.[1]
Adi Ortaklık Kavramı
Adi ortaklık, iki veya daha fazla kişinin ortak amaçlarına göre şekillenmiş, ortaklığa bağlı haklarının ve ortaklık yapısının sermayeye bağlı olmadığı, ortakların ortaklık borçlarından bütün malvarlıklarıyla, birinci derecede ve zincirleme sorumlu olduğu (konsorsiyumlar ve istisnalar haricinde), her türlü iktisadi veya gayri iktisadi konu için herhangi bir şekle bağlı olmaksızın kurulabilen veya oluşabilen, tüzel kişiliği bulunmayan bir ortaklıktır.[2] Tüzel kişiliği olmadığından, adi ortaklık, üçüncü kişilerle ilişkilerinde bağımsız bir varlığa sahip değildir.
Adi ortaklığın unsurları aşağıdaki şekilde özetlenebilir.[3]
- Ortaklık kurulabilmesi için iki veya daha fazla kişinin bir araya gelmesi gerekir. Örneğin tek kişilik anonim ortaklık kurulabilirken, tek kişilik adi ortaklık kurulamaz. Gerçek veya tüzel kişiler adi ortaklık ortağı olabilir.
- Kanunun da tanımına göre adi ortaklık kurulabilmesi için ortakların emeklerinin veya mallarının ortak bir amaca erişmek üzere birleştirilmesi gerekir. Tarafların ortak irade beyanları ve ortak amaçları adi ortaklık kurulması için gereklidir.
- Yukarıdaki (ii) numaralı unsurla birleşik olarak ortakların katılma payı taahhüdünde bulunmaları gerekmektedir. Ancak tüzel kişiliği haiz sermaye şirketlerinden farklı olarak, ortaklar katılma payının çeşidini ve kapsamını belirlemekte serbesttirler. Ortaklık amacının gerçekleşmesine ilişkin her türlü edim katılma payı olarak taahhüt edilebilir.
- Ortak amaç adi ortaklığın temel unsurudur. Adi ortaklıkta ortakların amacı tek ve aynı olmalıdır. Bu amaç geçici veya devamlı da olabilir.
- Tarafların ortak amacı bir araya getirmeleri için bir araya gelmeleri, adi ortaklığın kurulması için tek başına yeterli değildir. Tarafların bu ortak amacın gerçekleşmesi için gerekli faaliyetlere aktif olarak katılması ve katılmayı borçlanmış olması da gereklidir.
- Adi ortaklığın kurulması ve adi ortaklık sözleşmesinin geçerliliği herhangi bir şekil şartına bağlı değildir.
Adi ortaklık iç ilişkide ortaklar arası hak ve düzenlemelere tabi iken, dış ilişkide tüzel kişiliği bulunmadığından, ortaklığın üçüncü kişilere karşı doğrudan, yani organsal temsili mümkün değildir. Üçüncü kişilerle işlemlere girişen ortak, bu üçüncü kişilere karşı alacaklı ve borçlu olur. Bu ortak, ortaklık yani, bütün ortaklar adına üçüncü kişilerle işlem yapmak durumunda ise, diğer ortaklar da doğrudan temsil hükümlerine göre sorumlu olurlar.[4] Bunun için işlem yapan ortağın diğer ortakları da temsil ettiğini, işlem yaptığı üçüncü kişilere bildirmesi gerekir. Dolayısıyla adi ortaklık kendi nam ve hesabına hak ve borç sahibi ya da davacı veya davalı olamaz. Ortaklık aleyhine açılmak istenen davalar tüm ortaklar aleyhine, ortaklık lehine açılacak davalar da tüm ortakların katılımı ile açılmalıdır. Adi ortaklığın tüzel kişiliği bulunmadığından taraf ehliyeti de yoktur.
Ortaklar Arası İlişkiler
TBK’nın 621’inci maddesine istinaden her ortak, para, alacak veya başka bir mal ya da emek olarak, ortaklığa bir katılım payı koymakla yükümlüdür. Sözleşmede aksi kararlaştırılmadığı sürece, katılım payları, birbirine eşit ve ayrıca ortaklığın amacının gerektirdiği önem ve nitelikte ve birbirine eşit olmak zorundadır.
- Kanunun 622 ve 623’üncü maddeleri uyarınca ortaklığın kazanç ve zararlarının ortaklar arasında paylaşılması aşağıdaki unsurlara tabidir.[5]
- Ortaklar, niteliği gereği ortaklığa ait olan bütün kazançları aralarında paylaşmakla yükümlüdürler. Sözleşmede aksi kararlaştırılmamışsa, her ortağın kazanç ve zarardaki payı, katılım payının değerine ve niteliğine bakılmaksızın eşittir.
- Ortaklar yalnız kazanç veya yalnız zarara katılım için bir usul belirlenmişse bu belirleme, her ikisi için de geçerli olur.
- Bir ortağın zarara katılmaksızın yalnız kazanca katılacağına ilişkin anlaşma, ancak katılma payı olarak yalnızca emeğini koymuş olan ortak için geçerlidir.
Ortaklığın alacağı kararlar, aksi ortaklık sözleşmesinde düzenlenmedikçe, bütün ortakların oybirliğiyle alınır. Sözleşmede kararların oy çokluğuyla alınacağı belirtilmişse çoğunluk, ortak sayısına göre belirlenir. Ancak ortaklığa, yeni bir ortak alınması, bütün ortakların rızasına bağlıdır. Ortaklardan biri tek taraflı olarak bir üçüncü kişiyi ortaklıktaki payına ortak eder veya payını ona devrederse, bu üçüncü kişi ortak sıfatını kazanamaz.
Ortaklığın yönetimi, sözleşme veya ortakların kararıyla bir veya birden çok ortağa ya da üçüncü bir kişiye bırakılmış olmadıkça, bütün ortaklar ortaklığı yönetme hakkına sahiptir. Ortaklık, ortakların tümü veya birkaçı tarafından yönetilmekte ise, bunlardan her biri, diğerleri katılmaksızın işlem yapabilir. Ancak ortaklığı yönetmeye yetkili olan her ortak, tamamlanmasından önce işleme itiraz etmek suretiyle, bu işlemin yapılmasını engelleyebilir. Ortaklığa genel yetkili bir temsilci atanması ve ortaklığın olağan dışı işlerinin yürütülmesi için, bütün ortakların oybirliği gereklidir. Ancak, gecikmesinde sakınca olan hâllerde, bu konuda yönetici ortaklardan her biri yetkilidir. Ortaklık sözleşmesinde aksine hüküm bulunmadıkça, yönetici ortak veya ortaklar ile diğer ortaklar arasındaki ilişkilere, vekâlet sözleşmesine ilişkin hükümler uygulanır.
Adi ortaklık temeline dayanan sözleşme ilişkileri, gerçekleştirilmesi planlanan faaliyetin hacminin büyüklüğü veya teknik özellikleri nedeniyle tek bir kişi veya kuruluşun imkânlarını aşan durumlarda, faaliyetin gerçekleştirilebilmesi kurulacak işbirliği gerekliliği nedeniyle doğar.
Joint Venture
Adi ortaklık temeline dayanan ve en sık karşılaşılan ortaklık tiplerinden birisi “Joint Venture”dır. Joint Venture öğretide “Joint Venture, hukuken ve iktisaden birbirinden bağımsız birden fazla gerçek veya tüzel kişinin belirli bir işi ya da süreklilik arz eden bir faaliyeti, bir ticaret ortaklığı kurarak veya böyle bir ortaklık söz konusu olmaksızın gerçekleştirmek ve kazanç elde etmek amacıyla bir sözleşme çerçevesinde bir araya gelmeleri ve o faaliyetin rizikolarını her biri müteselsilen sorumluluk altına girmek suretiyle üstlenmeleridir.” şeklinde tanımlanmaktadır.[6]
Bu tanımdan da anlaşılacağı üzere Joint Venture iki temel tipte oluşturulmaktadır. Bu tanımdan hareketle, Joint Venture sözleşmeleri "Salt Sözleşmeye Dayalı Joint Venture" ve "Sermayeye Katılmalı Joint Venture" olmak üzere ikiye ayrılmaktadır.
Adi ortaklık temeline dayalı olarak kurulan Joint Venture tipi ise Salt Sözleşmeye Dayalı Joint Venture’dır. Salt Sözleşmeye Dayalı Joint Venture modelinde, ilişki sadece taraflar arasında akdedilen bir borçlar hukuku sözleşmesinden ibaret kalmaktadır; müşterek amaca ulaşılabilmesi için ortakların katılma payı edimleri yeterli olup, tüzel kişiliğe sahip bir ticaret şirketi kurulmasına ihtiyaç duyulmamaktadır.
Salt sözleşmeye dayalı Joint Venture, birbirinden ekonomik ve hukuksal yönden bağımsız birden fazla gerçek veya tüzel kişinin belirli bir işin ifasını iş sahibine karşı her biri işin tamamından sorumlu olmak üzere üstlenerek gerçekleştirmek amacıyla bir sözleşme bağı çerçevesinde bir araya gelmeleriyle oluşan ilişki olarak da adlandırılmaktadır.
Salt sözleşmeye dayalı Joint Venture, tek bir işin veya geçici nitelikteki faaliyetin yürütülmesine hizmet ederken, sermayeye katılmalı Joint Venture uzun vadeli ticari faaliyetlerin ortaklaşa yürütülmesi amacıyla oluşturulur.[7]
Tüm bu açıklamalar ışığında görülmektedir ki, taraflar belirli bir amacın gerçekleştirilmesi için bir araya gelmekte, sözleşmesel olarak yüklenilen edimlerin tümü müşterek amacın gerçekleşmesine ve kâr elde etmeye yöneliktir. Bu bakımdan, salt sözleşmeye dayalı Joint Venture’un, tüzel kişiliği bulunmayan bir adi ortaklık ilişkisi teşkil ettiği açıkça görülmektedir.
İş Ortaklığı
Salt sözleşmeye dayalı Joint Venture’ın uygulamada sıklıkla kullanılan bir türü de “iş ortaklığı”dır. İş Ortaklığı da hukuken ve iktisaden birbirinden bağımsız bulunan birden fazla şirketin aralarında akdettikleri bir sözleşme çerçevesinde, belirli bir işi, kendi uzmanlık alanlarıyla ilgili kısımlarını ayırmaksızın işin tamamını birlikte yapmak ve işin rizikosunu müteselsilen paylaşmak üzere gerçekleştirmek amacıyla bir araya gelmeleriyle oluşmaktadır.
İş ortaklığı tanımına çeşitli mevzuatlarda da yer verilmektedir, 04.01.2002 tarih ve 4734 sayılı Kamu İhale Kanunu'nun (“KİK”) 20.11.2008 tarih ve 5812 sayılı Kanun'un 2. maddesiyle değişik "Tanımlar" başlıklı 4. maddesinde yer verilmiştir. Söz konusu hüküm uyarınca istekli olabilecekler, ihale konusu alanda faaliyet gösteren ve ihale veya ön yeterlik dokümanı satın almış gerçek veya tüzel kişiler ya da bunların oluşturdukları ortak girişim şeklinde ifade edilmiştir.
30.07.2003 tarih ve 4964 sayılı Kanun'un 10. maddesiyle değişik "Ortak Girişimler" başlıklı KİK m. 14'te, adi ortaklık temeline dayalı hem Joint Venture tipindeki iş ortaklıklarına, hem de teknik anlamda konsorsiyumlara yer verilmiştir. Bu düzenlemede "ortak girişim", hem iş ortaklığını hem de konsorsiyumu içerecek biçimde bir üst kavram olarak kullanılmıştır.
İş Ortaklığı kavramı kurumlar vergisi mevzuatında da tanımlanmıştır. 13.06.2006 tarih ve 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun[8] 1. maddesinin (d) bendi ve 2. maddesinin 7. fıkrası ile bu Kanun'un uygulanmasına ilişkin 1 seri numaralı Kurumlar Vergisi Genel Tebliği'nin[9] (“KVGT”) 2.5 numaralı maddesinde Joint Venture'ın özel bir tipi niteliğinde kabul edilen "iş ortaklıkları" yasal düzenlemeye konu olmuştur. Buna göre, kurumlar vergisi mevzuatı anlamında iş ortaklığı, "sermaye şirketleri, kooperatifler, iktisadi kamu kuruluşları ve dernek ve vakıflara ait işletmelerin kendi aralarında yahut şahıs ortaklıkları veya gerçek kişilerle birlikte, belirli bir işin birlikte yapılmasını ortaklaşa yüklenmek ve kazancını paylaşmak amacıyla kurdukları ortaklık biçiminde anlaşılmaktadır.[10]
Konsorsiyum
Sıklıkla karşılaşılan adi ortaklık temelli bir diğer bir ortaklık türü de “konsorsiyumlardır”. İki veya daha fazla kişinin belirli bir işi veya işler dizisini birlikte gerçekleştirmek amacıyla bir araya gelmeleri ve bunlardan her birinin diğerinden bağımsız olarak işin sadece bir bölümünün yerine getirilmesini üstlenmesi üzerine oluşan ortaklık konsorsiyum olarak tanımlanır.[11]
Konsorsiyumlar da adi ortaklığın tüm unsurlarını taşımaktadır. Birden fazla gerçek veya tüzel kişinin bir araya gelmesi ile kurulabilir, kuruluşu bir şekil şartına bağlı değildir, taraflar ortak amaç için bir araya gelir, ki buradaki müşterek amaç esas itibariyle iktisadi niteliktedir, tüzel kişiliği bulunmamaktadır gibi.
Uygulamada ve hatta bazı yargı kararlarında dahi “konsorsiyum” ile “joint venture” kavramları birbirlerine karıştırılmaktadır. Joint Venture’un karakteristik vasfı ve onu konsorsiyumlardan ayıran yönü, ortakların iş sahibine karşı, işin belirli bölümleri için değil de tamamından sorumlu olmayı üstlenmeleridir. Bir bütün olarak iş, bir ortağın uzmanlık ve faaliyet alanına tümüyle girmese ve iç ilişkide işin paylaşımına gidilse bile, ortakların iş sahibine karşı işin tamamından müteselsil sorumlulukları söz konusudur. Konsorsiyumlarda ise ortakların sorumluluğu kendi yüklendikleri edimle sınırlıdır ve işin tamamından müşterek ve müteselsil sorumluluk söz konusu değildir.
Sonuç
Gelişmekte olan ticari faaliyetler ve özellikle inşaat, enerji ve madencilik alanlarında yapılmakta olan geniş çaplı yatırımlar neticesinde şirketler, güçlerini birleştirerek bu yatırımlara iştirak etmek ve gerek uzmanlıklarını gerekse finansman imkânlarını birlikte kullanarak daha güçlü bir şekilde projelerde yer almak istemektedirler.
Ekonomik açıdan bağımsız en az iki teşebbüsün, tüzel veya gerçek kişilerin bir araya gelerek tek veya geçici nitelikte bir işi, genellikle müşterek yönetim altında gerçekleştirme ve kâr elde etme amacını bir sözleşme uyarınca benimsedikleri, ortakların müşterek malvarlığına tahsis edilen bir malvarlığı bulunmadığı bir sözleşmesel birliktelik olarak karşımıza çıkan adi ortaklıklar hem bir araya gelmenin herhangi bir şekle tabi olmaması hem de ortak amacın gerçekleşmesi, yani ortak üstlenilen işin son bulması ile ortaklığın tasfiyesinin kolaylığı özellikle proje bazlı işlerde adi ortaklığı tercih sıklıkla edilen bir ortalık tipi olarak karşımıza çıkarmaktadır.
- Poroy, Tekinalp, Çamoğlu, Ortaklıklar Hukuku, Cilt-I, Yeniden Yazılmış 13. Baskı, Vedat Kitapçılık, 2014, S.40.
- Poroy, Tekinalp, Çamoğlu, S:40.
- Yavuz, Cevdet, Türk Borçlar Hukuku Özel Hükümler, Güncellenmiş Yenilenmiş 10. Baskı, Beta Basım A.Ş., 2014, S:1512.
- Poroy, Tekinalp, Çamoğlu, S:69.
- Yavuz, Cevdet, S:1517.
- Barlas, Nami, Adi Ortaklık Temeline Dayalı Sözleşme İlişkileri, 4. Baskı, İstanbul 2016, s. 284.
- Altay Sıtkı Anlam, Anonim Ortaklıklar Hukuku’nda Sermayeye Katılmalı Ortak Girişimler, İstanbul 2009 S.38.
- RG. 21.06.2006, s. 26205.
- RG. 03.04.2007, s. 26482.
- Barlas, s. 279.
- Barlas, Nami S:263.
Bu makalenin tüm hakları saklıdır. Kaynak gösterilmeksizin veya Erdem & Erdem’in yazılı izni alınmaksızın bu makale kullanılamaz, çoğaltılamaz, kopyalanamaz, yayımlanamaz, dağıtılamaz veya başka bir suretle yayılamaz. Kaynak gösterilmeksizin veya Erdem & Erdem’in yazılı izni alınmaksızın oluşturulan içerikler takip edilmekte olup, hak ihlalinin tespiti halinde yasal yollara başvurulacaktır.
Diğer İçerikler
Türkiye otomobil ve hafif ticari araç piyasası, 2000’li yılları sürekli yükselen, 2010’lu yılları ise yine yüksek ve stabil seyreden satış adetleriyle geride bıraktı. Bu dönemde pazarın büyümesinde, alım gücünün yüksekliği kadar, krediye kolay ulaşım ve ürün çeşitliliği de etkiliydi. Üretimin de benzer şekilde artmasıyla birlikte...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) m. 638 ila TTK m. 640 arasında limited şirketlere özel düzenlenen çıkma ve çıkarılma kurumları ile anonim şirket yapısından farklı olarak limited şirket ortaklarına şirketten çıkma ve şirkete de ortağı çıkarma hakkı tanımaktadır...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”), anonim şirketleri yönetim kurulunun idare ve temsil edeceği kuralını korur. TTK, temsil yetkisinin nasıl kullanılacağını, temsile yetkili kişilerin tescil ve ilanını, temsil yetkisinin devrini ve sınırlarını düzenler. Aşağıda yetkinin devri başta olmak üzere, anonim şirketlerde temsil yetkisi...
Birleşme ve devralma süreçleri; şirketlerin benliklerini ve hukuki statülerini en ciddi şekilde etkileyen hukuki süreçlerin başında gelir. Hukuki, vergisel, finansal ve operasyonel incelemelerin yürütülmesinin ardından taraflar işlemin gerçekleştirilmesi konusunda bir mutabakata vardığı takdirde müzakere süreci başlar...
Franchising, pazar erişimini ve marka bilinirliğini dünya çapında genişletmek için kullanılan popüler bir iş modelidir. Tek marka satma koşulu içeren mağaza sözleşmeleri (mono-brand store agreements) şeklindeki dağıtım sözleşmelerine kıyasla daha az yaygın olmasına rağmen franchising, lüks markaların dağıtım...
Yargıtay Hukuk Genel Kurulu (“HGK”) 2019/149 E. 2022/894 K. sayılı 14.06.2022 tarihli kararında tüzel kişilik perdesinin aralanması teorisini, kredi sözleşmesinden kaynaklanan bir uyuşmazlıkta kefil ile borç alan şirket arasındaki ilişki bağlamında değerlendirdi. HGK, tüzel kişilik perdesinin aralanması...
Avrupa Birliği yabancı yatırımcılar için önemli bir yatırım merkezi olmaya devam ediyor. Avrupa Komisyonu’nun hazırladığı Avrupa Birliği’ne gelen doğrudan yabancı yatırımların izlenmesine ilişkin İkinci Yıllık Rapor’da yer alan verilere göre Avrupa Birliği 2021 yılında 117 Milyar Euro değerinde yabancı doğrudan...
Pay devrinin, bir sermaye şirketinin paylarına ilişkin hukuki işlemler arasında ilk akla gelen, uygulamada da en sık karşılaşılan işlem olduğu söylenebilir. Bununla beraber bir sermaye şirketinin payı, devir dışında işlemlere de konu olabilir. Bunlara ilişkin örnekler, uygulamada en sık görüldüğü ve öğreti tarafından...
Hızla büyüyen ve gelişen e-ticaret sektöründeki oyuncuların davranışlarını düzenlemek amacıyla 6563 sayılı Elektronik Ticaretin Düzenlenmesi Hakkındaki Kanun (E-ticaret Kanunu veya Kanun) kısa süre önce köklü bir değişime uğramıştı. 1 Ocak 2023 itibariyle yürürlüğe giren yeni düzenlemeler ile e-ticaret...
11 Haziran 2021'de Alman Federal Meclisi, yalnızca Alman şirketlerini değil, aynı zamanda bu şirketlerin yabancı ülkelerdeki (Türk kuruluşları dahil) tedarikçilerini de etkileyen Alman Tedarik Zinciri Uyum Yasası’nı (Lieferkettensorgfaltsgesetz) ("Yasa") onayladı. 1 Ocak 2023 tarihinde yürürlüğe giren...
İsviçre Federal Konseyi, 21 Aralık 2007 tarihinde şirketler hukukuna ilişkin değişiklikleri de içeren İsviçre Borçlar Kanunu revizyon taslağını onayladı. Federal Konsey 28 Kasım 2014 tarihinde taslak revizyonu görüşe açtı. Kapsamlı tartışmalar ve uzun bir yasalaşma sürecinin ardından, İsviçre Borçlar Kanunu'nda...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun beşinci kitabı olan deniz ticaretine ilişkin hükümler altında dördüncü kısmı altında deniz ticareti sözleşmeleri düzenlenir. Bu bölümde düzenlenen sözleşme tipleri içerisinde uluslararası deniz taşımacılığı pratiğinde en sık kullanılan, üçüncü bölümde m.1138 vd. maddelerinde...
6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (“SerPK”) ile geniş şekilde düzenlemeye gidilen en önemli konulardan biri de örtülü kazanç aktarımı yasağıdır. Mülga 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 15nci maddesinden daha geniş bir düzenleme getiren SerPK madde 21 ile düzenleyici kamu otoritesi olan...
Gelişmekte olan ticari faaliyetler ve özellikle inşaat, enerji ve madencilik alanlarında yapılmakta olan geniş çaplı yatırımlar neticesinde şirketler, güçlerini birleştirerek bu yatırımlara iştirak etmek ve gerek uzmanlıklarını, gerekse finansman imkânlarını birlikte kullanarak daha güçlü bir şekilde projelerde yer almak...
Türk Ticaret Kanunu (“TTK veya Kanun”) 159’uncu ve devam maddelerinde bölünme hükümlerine yer vererek, şirketlere farklı yapılanma modellerini uygulama ve yeni hukuki oluşumları hayata geçirme imkanı tanımaktadır. Şirketler bölünme yöntemini kullanarak belirli bir malvarlığı unsurunu veya unsurlarını...
FIDIC (Fédération Internationale Des Ingénieurs-Counseils) kısaltılmış adıyla anılan Müşavir ve Mühendisler Uluslararası Federasyonu, 1913 yılında kurulmuş bir meslek örgütüdür. Üyeleri çeşitli ülkelerden usulüne uygun olarak seçilmiş müşavir-mühendis birlikleri olup Örgüt’e üyelik her ülkeden tek bir meslek birliği...
INCOTERMS, milletlerarası ticarette sıklıkla kullanılan ticari terimleri açıklamak için Milletlerarası Ticaret Odası (ICC) tarafından yayımlanan bir kurallar bütünü olarak tanımlanabilir. Anılan kuralların amacı, milletlerarası ticareti güvenli bir şekilde kolaylaştırmak ve hızlandırmaktadır...
Ulaştırma, Denizcilik ve Haberleşme Bakanlığı tarafından hazırlanan ve 31 Ekim 2012 tarihli Resmi Gazete ’de yayınlanarak yürürlüğe giren Limanlar Yönetmeliği (“Yönetmelik”) her bir liman için ayrı ayrı çıkarılmakta olan tüzük, yönetmelik ve talimatları tek bir Yönetmelikte bütünleştirmektedir. Bu yönde...
Kural olarak sözleşmeden doğan hak ve borçlar sadece sözleşmenin tarafı olan alacaklı ve borçlu arasında hukukî sonuç doğurur. Bu prensip hukukumuzda “sözleşmelerin nispiliği” olarak adlandırılır. Genel olarak, sözleşmenin tarafları dışındaki üçüncü kişiye bir edimin yerine getirilmesinin üstlenildiği...
Dijitalleşen dünyada büyüyen ve gelişen e-ticaretin kuralları değişiyor. Önceleri dijital pazarın odak noktası olarak gösterilen e-ticaret, çok geçmeden dijital ekonominin itici gücü olarak ifade edilmeye başladı. Ancak e-ticaretin büyüme hızı ve kısa süre içinde geçirdiği dönüşüm dikkate alındığında...
Bir şirketin feshi, tescil ile kazanılan tüzel kişiliğin ortadan kalkmasına yol açarak, şirketin sona erme sebeplerinden biri olarak karşımıza çıkan infisahın, özellikli bir görünümüdür. Hâkimin inşai hükmüyle bir şirketin feshine ve bunun doğal sonucu olarak sona ermesine yol açan bu özel dava türü...
Kontrol veya yönetimin bir ailenin üyelerine ait olduğu şirketler, aile şirketi olarak kabul edilir. Aile üyeleri, şirket kontrolünü sağlayan payları elinde tutabildiği gibi yönetim yetkisini de elinde bulundurur. Aile şirketleri, aile üyeleri için fırsat, güvence ve gelir demektir...
Türkiye 7 Aralık 1993 tarihli 3939 sayılı Kanun ile Eşyaların Karayolundan Uluslararası Nakliyatı için Mukavele Sözleşmesi’ne (“CMR”) katılmayı uygun buldu ve CMR Türkiye’de 31 Ekim 1995 tarihinde yürürlüğe girdi. CMR’nin 1/1 maddesi uyarınca, tarafların tabiiyeti ve ikamet yerinden bağımsız olarak...
Türk hukukunda adi ortaklıklar 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun (“TBK”) 620 ve devamı maddelerinde düzenlenir. Adi ortaklık sözleşmesi, iki veya daha fazla kişinin emeklerini veya mallarını ortak bir amaca (nihai olarak kazanç elde etme amacına) ulaşmak üzere...
Anonim şirketlerde örtülü kazanç aktarımı, geniş anlamda şirket malvarlığının ilişkili taraflara aktarılmasını konu alan ve birçok farklı görünümü barındıran bir kavram olarak karşımıza çıkar. Sermaye piyasaları hukukunda kanun seviyesinde ve...
Çoğunlukla start-up yatırımlarında karşımıza çıkan sermaye iştirak sözleşmeleri, bir yatırımcının bir şirkette sermaye artırımı ile çıkarılacak yeni payları taahhüt ederek sermaye artırımına katılması ve pay sahibi olmasına ilişkin hüküm ve koşulları düzenler...
Belirli koşulları taşıdığı takdirde ıslak imza ile aynı hukuki sonuçları doğuran elektronik imza, pek çok hukuk sisteminde kendine yer edinmiş ve ticari hayatın hız kazanmasını sağlamıştır. Farklı hukuk sistemlerinde çeşitli türleri ve uygulamaları bulunsa da elektronik imzanın...
INCOTERMS, milletlerarası ticarette sıklıkla kullanılan ticari terimleri açıklamak için Milletlerarası Ticaret Odası (ICC) tarafından yayımlanan bir kurallar dizisidir. Incoterms kurallarının amacı milletlerarası ticaretin güvenli ve hızlı bir şekilde yürütülmesine katkıda bulunmak ve bunu kolaylaştırmaktır...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”), anonim şirketleri yönetim kurulunun idare ve temsil edeceği kuralını korur. TTK, temsil yetkisinin nasıl kullanılacağını, temsile yetkili kişilerin tescil ve ilanını, temsil yetkisinin devrini ve sınırlarını düzenler. Bu ayki hukuk postası makalesi, yetkinin devri başta olmak üzere...