Halka Açık Şirketlerde Belirli Pay Devirlerine İlişkin Yeni SPK İlke Kararı
Sermaye Piyasası Kurulu’nun (SPK), 28.08.2026 tarihli SPK bülteni ile i-SPK.128.31 sayılı (28.08.2026 tarihli ve 52/1589 sayılı Kararı) İlke Kararı (İlke Kararı) yayınlandı. İlke Kararı ile halka açık şirketlerde belirli pay sahipleri tarafından herhangi bir on iki ayda gerçekleştirilecek borsa dışı pay satışlarında, ortaklığın fiili dolaşımdaki pay oranına göre belirlenmiş eşikler çerçevesinde, SPK’dan onay alınması şartı öngörüldü.
128.1 sayılı Pay Tebliği’nin (Pay Tebliği) 27. maddesinin mevcut birinci fıkrası kapsamında, halka açık şirketlerde (i) sermayesinin %20 veya daha fazlasına tek başına veya birlikte hareket ettikleri kişilerle beraber doğrudan sahip olan pay sahipleri ile (ii) yönetim kurulu üyelerinden en az birini seçme veya genel kurulda aday gösterme hakkı veren imtiyazlı paylara sahip pay sahiplerinin (Büyük Ortaklar), herhangi bir on iki aylık dönemde gerçekleştirdiği sermayelerinin yüzde onunu aşan pay satışları için SPK onayı aranmaktaydı. Pay satışlarına ilişkin bu oran, SPK’nın ilke kararları doğrultusunda değiştirilmiştir.
Bu İlke Kararı ile de Büyük Ortakların herhangi bir 12 aylık dönemde gerçekleştirdikleri borsa dışı satışlarına yeni sınır getirildi. Yeni düzenleme ile Büyük Ortaklar tarafından:
(i) fiili dolaşımdaki pay oranı %50’nin üzerinde olan ortaklıklarda, şirket sermayesini temsil eden payların veya oy haklarının %2’sinden fazlası ve
(ii) fiili dolaşımdaki pay oranı %50 veya altında olduğu ortaklıklarda, şirket sermayesini temsil eden payların veya oy haklarının %4’ünden fazlası,
SPK onayı olmaksızın Borsa dışında satılamayacak. Bu sınırlama, özel emir, Borsa Toptan Satışlar Pazarı (TSP) veya virman/devir yöntemleriyle gerçekleştirilen satışları da kapsamaktadır. Eşiklerin belirlenmesinde satış tarihinde geçerli olan fiili dolaşımdaki pay oranı esas alınacaktır.
- Eşikleri Aşan Pay Devirlerinde SPK Onay Süreci: Belirtilen eşikleri aşan payların devredilmek istenmesi halinde, devir öncesinde pay satış bilgi formu düzenlenerek SPK’nın onayına sunulması gerekecektir. SPK tarafından onaylanmış pay satış bilgi formu bulunmaksızın söz konusu paylar Borsada özel emire veya TSP işlemlerine konu edilemeyecek ve devir veya virman gerçekleştirilemeyecektir. Bu durumda Pay Tebliği’nin SPK’ya yapılacak başvuru ve sonucunun KAP’ta ilan edilmesi usulüne ilişkin 27. maddesinin beşinci fıkrası ile payların borsada işlem görebilen niteliğe dönüştürülmesine ilişkin 15. maddesindeki şartlar uygulanmayacaktır.
- Sorumluluk: Yükümlülüğe ilişkin sorumluluk payını devreden ortak ile devre aracılık eden yatırım kuruluşlarına ait olacaktır.
- 12 Aylık Dönemin Hesaplanması: Eşikler herhangi bir 12 aylık dönem esas alınarak hesaplanacak; ancak 29.08.2026 tarihinden önce Borsa dışında gerçekleştirilen satışlar bu hesaplamaya dahil edilmeyecektir.
- Kapsam Dışında Tutulan Ortaklıklar: SPK’nın i-SPK.128.31.a sayılı (31.08.2026 tarihli ve 53/1590 sayılı) kararı ile pay satışları için getirilen onay şartına istisnalar getirilmiştir. Buna göre, BIST 30 Endeksi’ne dahil ortaklıklar ile yönetim hakimiyetine T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı, Türkiye Varlık Fonu Yönetimi A.Ş. veya kamu kurumlarının doğrudan veya dolaylı olarak sahip olduğu ortaklıklar söz konusu sınırlama ve şartlara tabi olmayacaktır.
Böylelikle, İlke Kararı kapsamındaki pay sahiplerinin belirlenen eşikleri aşan pay devirleri için devir öncesinde SPK onayına başvurmalarını gerektiren yeni bir mekanizma getirilmiştir. Pay satış bilgi formu, Pay Tebliği’nin 27. maddesi kapsamında daha önce de büyük pay satışlarında kullanılan bir SPK kontrol mekanizmasıydı.
İlke Kararı ile getirilen kısıtlamalar, ortaklık paylarının borsa dışında devrine ilişkin uygulamayı sıkılaştırmakta; belirli oranları aşan işlemlerde getirilen SPK onayı süreci ve pay satış bilgi formu zorunluluğu, daha fazla şeffaflık ve yatırımcının korunmasını hedeflemektedir.
Bu makalenin tüm hakları saklıdır. Kaynak gösterilmeksizin veya Erdem & Erdem’in yazılı izni alınmaksızın bu makale kullanılamaz, çoğaltılamaz, kopyalanamaz, yayımlanamaz, dağıtılamaz veya başka bir suretle yayılamaz. Kaynak gösterilmeksizin veya Erdem & Erdem’in yazılı izni alınmaksızın oluşturulan içerikler takip edilmekte olup, hak ihlalinin tespiti halinde yasal yollara başvurulacaktır.
Diğer İçerikler
Sermaye Piyasası Kurulu’nun (SPK) 27.08.2026 tarihli SPK bülteni ile i-SPK.128.30 sayılı (27.08.2026 tarihli ve 51/1568 sayılı) İlke Kararı (İlke Kararı) yayınlandı. İlke Karar doğrultusunda, belirli kriterleri karşılayan ortaklıklara halka açılma başvurularının…
Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından 13.03.2025 tarihli ve 32840 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcıların Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Tebliğ (III-35/B.1) ile Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcıların Çalışma Usul ve Esasları ile Sermaye Yeterliliği Hakkında Tebliğ...
13.03.2025 tarihli ve 32840 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan çeşitli tebliğler ile kripto varlık hizmet sağlayıcılarına ilişkin önemli düzenlemeler yapıldı.III-35/B.1 sayılı Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcıların Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Tebliğ (III-35/B.1 sayılı Tebliğ) ile getirilen düzenlemeler aşağıda...
Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu’nun Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları’nın (TSRS) uygulama kapsamında değişiklik yapılmasına ilişkin 16.12.2024 tarihli ve 01/28294 sayılı Kurul Kararı (Değişiklik Yapan Karar), 18.12.2024 tarih ve 32756 sayılı Resmî Gazete’de yayımlandı...
Borsa İstanbul A.Ş. (Borsa İstanbul) tarafından 31.12.2024 tarihinde Kotasyon Yönergesi’nde değişiklik yapıldı. 31.12.2024 tarihinde yapılan değişiklikler ile Yıldız Pazar, Ana Pazar ve Alt Pazar'da işlem gören halka arz edilmiş payların asgari piyasa değerleri...
Sermaye Piyasası Kurulu’nun 26.12.2024 tarih ve 66/2058 sayılı Kararı (Karar), 31.12.2024 tarih ve 2024/60 sayılı Sermaye Piyasası Kurulu Bülteni’nde yayımlandı. Karar ile 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve bu kanuna dayanılarak çıkarılan diğer düzenlemelerde yer alan yeniden değerlemeye tabi...
25.12.2024 tarihli ve 32763 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan çeşitli yönetmelik ve tebliğler ile (Değişiklik Yapan Mevzuat) suç gelirlerinin aklanmasının önlenmesi mevzuatında önemli düzenlemeler yapıldı...
Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) Karar Organı’nın 05.12.2024 tarih 62/1863 sayılı Kararı (62/1863 sayılı Karar) 05.12.2024 tarihli ve 2024/55 sayılı Sermaye Piyasası Kurulu Bülteni’nde yayımlandı...
Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından 21.09.2024 tarih ve 32669 numaralı Resmî Gazete’de yayımlanan “Girişim Sermayesi Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği’nde (III-52.4) Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (III-52.4.c)” ile III-52.4 sayılı Girişim Sermayesi Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği’nde...
Sermaye Piyasası Kurulu (SPK), 19.09.2024 tarihinde yayınlanan Sermaye Piyasası Kurulu Bülteni ile i-SPK.128.23 (19/09/2024 tarih ve 1508 s.k.) sayılı İlke Kararı’nı (128.23 sayılı İlke Kararı) yayınlamıştır...
Sermaye Piyasası Kurulu (SPK), 19.09.2024 tarihinde yayınlanan Sermaye Piyasası Kurulu Bülteni ile i-SPK.35.B.1 (19/09/2024 tarih ve 1484 s.k.) sayılı İlke Kararı’nı (İlke Karar) yayınlamıştır...
7518 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun (Kripto Varlıklar Yasası) ile 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’na (SPKn) “Kripto varlık hizmet sağlayıcıları ve kripto varlıklara ilişkin hükümler” başlıklı 35/B maddesi eklenerek Sermaye Piyasası Kurulu’na (Kurul) diğer hususların...
Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) Karar Organı, 28.03.2024 tarihli ve 18/470 sayılı Kararı ile Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) kapsamındaki ihraççıların, kurumların ve kuruluşların SPK’nın Ortaklıklar Finansmanı Dairesi görev alanına giren başvurularının 15.04.2024 tarihinden itibaren e-Başvuru Sistemi...
Gayrimenkul Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği’nde (III-52.3) Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (III-52.3.f) (Tebliğ) 17.07.2024 tarihli ve 32604 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girdi. Tebliğ ile gayrimenkul yatırım fonlarının konut üretimine katkı sağlamaları amacıyla, konut kullanımına ayrılmış...
Sermaye Piyasası Kanununda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun (Kripto Varlıklar Yasası) 02.07.2024 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girdi. Kripto Varlık Yasası ile 06.12.2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nda (SerPK) değişiklikler yapılarak SerPK kapsamına, kripto varlıklara ilişkin...
6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nda Değişiklik Yapılmasını Konu Alan Kanun Teklifi (Kripto Varlıklar Yasa Tasarısı) Türkiye Büyük Millet Meclisi’ne sunuldu. Kripto Varlık Yasa Tasarısı ile 6.12.2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nda (SerPK) değişiklik yapılması öngörülür. Kripto Varlıklar...
Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) Karar Organı’nın 18/470 sayılı Kararı uyarınca yapılan duyuru (Duyuru), 28.03.2024 tarihli ve 2024/17 sayılı Sermaye Piyasası Kurulu Bülteni’nde yayımlandı...
Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) Karar Organı’nın i-SPK 128.22 sayılı İlke Kararı (İlke Kararı) 28.03.2024 tarihli ve 2024/17 sayılı Sermaye Piyasası Kurulu Bülteni’nde yayımlandı...
Sermaye Piyasası Kurul Karar Organı’nın 07.03.2024 tarih ve 14/382 sayılı sayılı kararına istinaden 28.12.2023 tarih ve 81/1820 sayılı kararı (Kurul Kararı), 07.03.2024 tarihli ve 2024/14 sayılı Sermaye Piyasası Kurulu Bülteni’nde yayımlandı. Sermaye Piyasası Kurulu (SPK), finansal raporlama düzenlemelerine tabi...
Sermaye Piyasası Kurul Karar Organı’nın 29.02.2024 tarih ve 13/337 sayılı kararı (Kurul Kararı), 29.02.2024 tarihli ve 2024/13 sayılı Sermaye Piyasası Kurulu Bülteni’nde yayımlandı. Kurul Kararı uyarınca Emeklilik Yatırım Fonlarına İlişkin Rehber’in (Rehber) “Fon Türleri” ve “Standart Fonlara İlişkin Esaslar” başlıklı...
Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği’nde (III-52.1) Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (III-52.1.E) (Tebliğ) 01.03.2024 tarihli ve 32476 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girdi. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Tebliğ, serbest fonlara ilişkin konulara KAP sayfasında yer verilmesine dair...
Sermaye Piyasası Kurul Karar Organı’nın 16.02.2024 tarih ve 11/255 sayılı kararı (Kurul Kararı), 16.02.2024 tarihli ve 2024/11 sayılı Sermaye Piyasası Kurulu Bülteni’nde yayımlandı. Kurul Kararı uyarınca Yatırım Fonlarına İlişkin Rehber’e Sorumlu Yönetim İlkeleri (İlkeler) m. 13 olarak eklendi. İlkeler’e ilişkin önemli...
Sermaye Piyasası Kurul Karar Organı’nın 08.02.2024 tarih ve 9/221 sayılı kararı (Kurul Kararı) uyarınca yapılan duyuru (Duyuru), 08.02.2024 tarihli ve 2024/9 sayılı Sermaye Piyasası Kurulu Bülteni’nde yayımlandı. Duyuru, Kurul Kararı ışığında sermaye piyasası aracı ihraç başvurularında enflasyon muhasebesi...
Sermaye Piyasası Kurulu’nun 28.12.2023 tarih ve 81/1811 sayılı Kararı (Karar), 29.12.2023 tarih ve 2023/82 sayılı Sermaye Piyasası Kurulu Bülteni’nde yayımlandı. Karar ile 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve bu kanuna dayanılarak çıkarılan diğer düzenlemelerde yer alan yeniden değerlemeye tabi...
Payları Girişim Sermayesi Pazarında İşlem Görecek Ortaklıklara İlişkin Esaslar Tebliği (II-16.3) (Tebliğ) 18.05.2023 tarihli ve 32194 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girdi. Tebliğ ile Borsa İstanbul A.Ş. nezdinde kurulacak Girişim Sermayesi Pazarı’na ilişkin usul ve esaslar düzenlenir. Tebliğ kapsamında...
30 Kasım 2022 tarihli ve 32029 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 6434 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı (“Karar”) ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 398 kapsamında bağımsız denetime tabi şirketlere ilişkin usul ve esaslar belirlendi...
09.06.2022 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun Finansal İstikrarın Güçlendirilmesine Yönelik Tedbirler Hakkında Basın Açıklamaları ile Hazine ve Maliye Bakanlığı resmi hesabı tarafından yayınlanan basın açıklamasında yer alan adımlar kapsamında “Emtia Pazarı”nın kurulduğu ve altın sertifikası...
Hazine ve Maliye Bakanlığı’nın 08.02.2022 tarih ve 940051 sayılı yazısı ile Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası tarafından yayımlanan 02.05.2018 tarihli Sermaye Hareketleri Genelgesinin (“Genelge”) 38/2 maddesinde değişiklik...
Sermaye Piyasası Araçlarının Teminatlı İhracına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ (II-31/B.1) (“Tebliğ”) 26.01.2022 tarihli ve 31731 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girdi...
Kurumsal Yönetim Tebliği’nde Değişiklik Yapıldı
Döviz Cinsinden veya Dövize Endeksli Kira Sözleşmelerinin Bedellerine İlişkin Duyuru Yapıldı
Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu Uygulama Yönetmeliği’nde Yapılan Değişiklik
Payları İlk Defa Halka Arz Edilen Bazı Kurumlar İçin İndirimli Kurumlar Vergisi Oranı Getirildi
32 Sayılı Karara İlişkin Tebliğ (No: 2008-32/34) Değişti
Sermaye Hareketleri Genelgesi’nde Yapılan Değişiklikler
Ülke Bazlı Raporun Gönderim Süresi Bir Kez Daha Uzatıldı
Sermaye Hareketleri Genelgesi’nde Yapılan Değişiklikler
Sermaye Hareketleri Genelgesi’nde Yapılan Değişiklikler
Sermaye Hareketleri Genelgesi’nde Yapılan Değişiklik
Türk Parası Kıymetini Koruma Hakkında 32 Sayılı Karara İlişkin Tebliğ’de (No: 2018-32/45) Yapılan Değişiklikler