Pay Sahipliği Açıklamaları ve Fiili Dolaşımdaki Paylara İlişkin Yeni SPK İlke Kararları
Sermaye Piyasası Kurulu’nun (SPK veya Kurul) 08.09.2026 tarihli ve 2026/57 sayılı bülteninde, 03.09.2026 tarihli ve i-SPK.15.2 sayılı İlke Kararı (i-SPK.15.2 Sayılı İlke Kararı) ile 03.09.2026 tarihli ve i-SPK.81.1 sayılı İlke Kararı (i-SPK.81.1 Sayılı İlke Kararı) (birlikte, İlke Kararları) yayımlandı.
i-SPK.15.2 Sayılı İlke Kararı ile payları borsada işlem gören bir ihraççının sermayesindeki payların veya oy haklarının belli oranlara ulaşması ya da bu oranların altına düşmesi halinde yapılması gereken açıklamalara ilişkin eşikler yeniden belirlendi.
i-SPK.81.1 Sayılı İlke Kararı ile ise 2010 yılından bu yana çeşitli Kurul kararlarıyla şekillenen fiili dolaşımdaki pay esasları yeniden düzenlendi. İlke Kararları kapsamındaki yeni uygulamalar 11.09.2026 tarihinden itibaren geçerli oldu.
İlke Kararları ile getirilen başlıca düzenlemeler aşağıda özetlenir:
Pay Sahipliğinin Açıklanmasına İlişkin Eşiklerin Değiştirilmesi
II-15.1 sayılı Özel Durumlar Tebliği (Özel Durumlar Tebliği) uyarınca payları borsada işlem gören bir ihraççının sermayesindeki payların veya toplam oy haklarının %5, %10, %15, %20, %25, %33, %50, %67 veya %95 oranlarına ulaşması veya söz konusu oranların altına düşmesi halinde kamuya açıklama yapılması gerekmekteydi. Yalnızca doğrudan pay sahipliğinde belirtilen eşiklerin aşılması veya altına düşülmesine ilişkin açıklamalar Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) tarafından yapılmaktaydı.
i-SPK.15.2 Sayılı İlke Kararı ile söz konusu açıklama yükümlülüğünün başlangıç eşiği %5’ten %3’e indirildi. Buna göre, 11.09.2026 gün sonundan itibaren payları borsada işlem gören bir ihraççının sermayesindeki payların veya oy haklarının %3 oranına ulaşması veya bu oranın altına düşmesi de açıklama yükümlülüğü kapsamına alındı.
Ayrıca, Özel Durumlar Tebliği’nin 16. maddesi kapsamında MKK tarafından yayımlanan pay sahipliği bilgilerinin kapsamı genişletildi. Bu kapsamda aşağıdaki tablolar, değişiklik olması halinde MKK tarafından derhal güncellenir:
- payları borsada işlem gören ihraççıların sermayesinde doğrudan %3 veya daha fazla paya veya oy hakkına sahip gerçek ve tüzel kişileri gösteren tablo; ve
- serbest fonlar (serbest özel fonlar dâhil) ve payları borsada işlem gören diğer halka açık şirketler vasıtasıyla dolaylı olarak sahip olunan paylar da dikkate alınmak suretiyle ihraççı sermayesinde %10 veya daha fazla paya sahip gerçek ve tüzel kişileri gösteren tablo.
MKK tarafından açıklanacak dolaylı pay sahipliği verileri, pay alım teklifi yükümlülüğü gibi dolaylı pay sahipliğinin değerlendirildiği düzenlemeler bakımından doğrudan esas alınamaz. Söz konusu veriler yalnızca malvarlıksal hakların oranına ilişkin bilgi sunma amacı taşır.
Fiili Dolaşımdaki Pay Kavramının Yeniden Düzenlenmesi
i-SPK.81.1 Sayılı İlke Kararı ile fiili dolaşımdaki pay (FDP) kavramı ve FDP’nin hesaplanmasına ilişkin esaslar yeniden düzenlendi ve önceki FDP rejimini oluşturan Kurul’un 23.07.2010 tarihli ve 21/655 sayılı, 19.08.2010 tarihli ve 24/729 sayılı, 17.02.2011 tarihli ve 5/157 sayılı, 30.10.2014 tarihli ve 31/1059 sayılı ve 04.06.2026 tarihli ve 34/1044 sayılı kararları yürürlükten kaldırıldı.
i-SPK.81.1 Sayılı İlke Kararı uyarınca, FDP, payları Borsa İstanbul A.Ş. Pay Piyasası’nda işlem gören şirketlerin halka açıklık oranını ifade eder. FDP oranı, MKK tarafından izlenebilen paylar üzerinden hesaplanan FDP adedinin MKK’nın izleyebildiği toplam pay adedine bölünmesi suretiyle hesaplanır.
i-SPK.81.1 Sayılı İlke Kararı, yürürlükten kaldırılan FDP esaslarını tek bir düzenleme altında konsolide ederken kapsam dışı tutulan payların kapsamını genişletti.
Fiili Dolaşım Dışında Tutulacak Paylar (Kapsam Dışı Paylar)
i-SPK.81.1 Sayılı İlke Kararı uyarınca aşağıdaki paylar fiili dolaşım dışındadır:
- Kamu tüzel kişilerinin mülkiyetindeki paylar,
- Şirketin, şirket kurucularının ve konsolidasyona tabi şirketlerinin sahip olduğu paylar,
- II-22.1 sayılı Geri Alınan Paylar Tebliği (Geri Alınan Paylar Tebliği) ve pay geri alımlarına ilişkin SPK ilke kararları uyarınca geri alınan paylar,
- Şirket sermayesinin %10 veya daha fazlasına sahip ortakların payları,
- Şirket yönetim kurulu ve denetim kurulu üyeleri ile genel müdür, genel müdüre denk veya daha üst düzey yöneticiler ve genel müdür yardımcıları gibi yetki ve görevleri itibarıyla genel müdüre veya denk yöneticilere doğrudan bağlı olarak çalışan üst düzey yöneticilerin sahip olduğu paylar,
- Şirketlerin sandık ve vakıflarının mülkiyetindeki paylar,
- Sermaye piyasası mevzuatı kapsamında özkaynak olarak verilenler, kredili işlemle alınarak teminata konu edilenler veya İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş. piyasaları için teminata konu edilenler hariç olmak üzere teminat olarak verilen paylar,
- Hukuken kısıtlı olan ve alım satıma konu edilemeyen paylar,
- Yasaklı veya hacizli paylar ve
- Yurt dışı piyasalarda işlem gören paylar.
Önceki düzenlemelerde yer alan kapsam dışı pay kategorilerinin önemli bir kısmı i-SPK.81.1 Sayılı İlke Kararı ile korunurken, şirketin sahip olduğu paylar ile Geri Alınan Paylar Tebliği ve Kurul ilke kararları uyarınca geri alınan paylar yeni düzenlemede açıkça Kapsam Dışı Paylar arasında sayıldı. Önceki kararlarda şirket sermayesinin %10 veya daha fazlasına sahip ortakların paylarının FDP dışında tutulmasına ilişkin eşik ise korundu.
Kapsam Dışı Paylar’a İlişkin Dolaylı Sahiplik Esasları
04.06.2026 tarihli i-SPK.67.1 Sayılı İlke Kararı ile Kapsam Dışı Paylar’ın sahiplerinin serbest fonlardaki (serbest özel fonlar dâhil) katılma payları nedeniyle dolaylı olarak sahip oldukları ihraççı paylarının, ilgili fondaki sahiplik oranına isabet ettiği ölçüde FDP dışında tutulması öngörülmüştü
i-SPK.81.1 Sayılı İlke Kararı ile bu yaklaşım genişletildi. Buna göre, Kapsam Dışı Paylar’ın sahiplerinin borsada işlem gören diğer halka açık şirketlerdeki payları nedeniyle dolaylı olarak sahip oldukları ihraççı payları da şirketteki sahiplik oranlarına isabet ettiği ölçüde FDP dışında tutulur.
Ayrıca, şirket sermayesinin %10 veya daha fazlasına sahip ortakların belirlenmesinde de bu kişilerin serbest fonlar (serbest özel fonlar dâhil) ile borsada işlem gören diğer halka açık şirketler üzerinden dolaylı olarak sahip oldukları paylar dikkate alınır. Böylece dolaylı sahipliğin, yalnızca Kapsam Dışı Paylar’ın sahiplerine dolaylı olarak atfedilebilen payların FDP dışında tutulmasında değil, bir ortağın %10 eşiğine ulaşıp ulaşmadığının belirlenmesinde de dikkate alınacağı düzenlendi.
MKK’nın Kamuya Açıklama ile Şirketlerin Bildirim Yükümlülükleri
Yeni kriterler doğrultusunda FDP adedi ve oranı, 11.09.2026 tarihinden itibaren MKK tarafından günlük olarak hesaplanır ve kamuya duyurulur.
i-SPK.81.1 Sayılı İlke Kararı, payları borsada işlem gören tüm şirketler ise FDP kriterleri kapsamına giren gerçek ve tüzel kişilerin kimlik ve unvan bilgilerini her ayın ilk iş günü MKK’ya bildirmekle yükümlüdür. i-SPK.81.1 Sayılı İlke Kararı, şirketlerin MKK’ya yönelik bildirim zamanının belirlenmesi bakımından önceki düzenlemelerden ayrışır.
Yeni FDP rejiminin, özellikle dolaylı sahipliğin borsada işlem gören diğer halka açık şirketler üzerinden oluşan pay sahipliklerine genişletilmesi, dolaylı pay sahipliklerinin %10 eşiğinin belirlenmesinde dikkate alınması ve geri alınan payların açıkça FDP dışında tutulması sebepleriyle Borsa İstanbul A.Ş. pay piyasasında işlem gören şirketlerin halka açıklık oranlarının gerilemesine neden olacağı değerlendirilmektedir.
Bu makalenin tüm hakları saklıdır. Kaynak gösterilmeksizin veya Erdem & Erdem’in yazılı izni alınmaksızın bu makale kullanılamaz, çoğaltılamaz, kopyalanamaz, yayımlanamaz, dağıtılamaz veya başka bir suretle yayılamaz. Kaynak gösterilmeksizin veya Erdem & Erdem’in yazılı izni alınmaksızın oluşturulan içerikler takip edilmekte olup, hak ihlalinin tespiti halinde yasal yollara başvurulacaktır.
Diğer İçerikler
Sermaye Piyasası Kurulu’nun (SPK), 28.08.2026 tarihli SPK bülteni ile i-SPK.128.31 sayılı (28.08.2026 tarihli ve 52/1589 sayılı Kararı) İlke Kararı (İlke Kararı) yayınlandı. İlke Kararı ile halka açık şirketlerde belirli pay sahipleri tarafından herhangi bir on iki ayda…
Sermaye Piyasası Kurulu’nun (SPK) 27.08.2026 tarihli SPK bülteni ile i-SPK.128.30 sayılı (27.08.2026 tarihli ve 51/1568 sayılı) İlke Kararı (İlke Kararı) yayınlandı. İlke Karar doğrultusunda, belirli kriterleri karşılayan ortaklıklara halka açılma başvurularının…
Aracı Kurumlar, Portföy Yönetim Şirketleri ve Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcılar Tarafından Kullanılacak Uzaktan Kimlik Tespiti Yöntemlerine ve Elektronik Ortamda Sözleşme İlişkisinin Kurulmasına İlişkin Tebliğ (III-42.1)’de Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ…
Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından 13.03.2025 tarihli ve 32840 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcıların Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Tebliğ (III-35/B.1) ile Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcıların Çalışma Usul ve Esasları ile Sermaye Yeterliliği Hakkında Tebliğ...
13.03.2025 tarihli ve 32840 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan çeşitli tebliğler ile kripto varlık hizmet sağlayıcılarına ilişkin önemli düzenlemeler yapıldı.III-35/B.1 sayılı Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcıların Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Tebliğ (III-35/B.1 sayılı Tebliğ) ile getirilen düzenlemeler aşağıda...
Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu’nun Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları’nın (TSRS) uygulama kapsamında değişiklik yapılmasına ilişkin 16.12.2024 tarihli ve 01/28294 sayılı Kurul Kararı (Değişiklik Yapan Karar), 18.12.2024 tarih ve 32756 sayılı Resmî Gazete’de yayımlandı...
Borsa İstanbul A.Ş. (Borsa İstanbul) tarafından 31.12.2024 tarihinde Kotasyon Yönergesi’nde değişiklik yapıldı. 31.12.2024 tarihinde yapılan değişiklikler ile Yıldız Pazar, Ana Pazar ve Alt Pazar'da işlem gören halka arz edilmiş payların asgari piyasa değerleri...
Sermaye Piyasası Kurulu’nun 26.12.2024 tarih ve 66/2058 sayılı Kararı (Karar), 31.12.2024 tarih ve 2024/60 sayılı Sermaye Piyasası Kurulu Bülteni’nde yayımlandı. Karar ile 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve bu kanuna dayanılarak çıkarılan diğer düzenlemelerde yer alan yeniden değerlemeye tabi...
25.12.2024 tarihli ve 32763 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan çeşitli yönetmelik ve tebliğler ile (Değişiklik Yapan Mevzuat) suç gelirlerinin aklanmasının önlenmesi mevzuatında önemli düzenlemeler yapıldı...
Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) Karar Organı’nın 05.12.2024 tarih 62/1863 sayılı Kararı (62/1863 sayılı Karar) 05.12.2024 tarihli ve 2024/55 sayılı Sermaye Piyasası Kurulu Bülteni’nde yayımlandı...
Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından 21.09.2024 tarih ve 32669 numaralı Resmî Gazete’de yayımlanan “Girişim Sermayesi Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği’nde (III-52.4) Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (III-52.4.c)” ile III-52.4 sayılı Girişim Sermayesi Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği’nde...
Sermaye Piyasası Kurulu (SPK), 19.09.2024 tarihinde yayınlanan Sermaye Piyasası Kurulu Bülteni ile i-SPK.128.23 (19/09/2024 tarih ve 1508 s.k.) sayılı İlke Kararı’nı (128.23 sayılı İlke Kararı) yayınlamıştır...
Sermaye Piyasası Kurulu (SPK), 19.09.2024 tarihinde yayınlanan Sermaye Piyasası Kurulu Bülteni ile i-SPK.35.B.1 (19/09/2024 tarih ve 1484 s.k.) sayılı İlke Kararı’nı (İlke Karar) yayınlamıştır...
7518 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun (Kripto Varlıklar Yasası) ile 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’na (SPKn) “Kripto varlık hizmet sağlayıcıları ve kripto varlıklara ilişkin hükümler” başlıklı 35/B maddesi eklenerek Sermaye Piyasası Kurulu’na (Kurul) diğer hususların...
Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) Karar Organı, 28.03.2024 tarihli ve 18/470 sayılı Kararı ile Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) kapsamındaki ihraççıların, kurumların ve kuruluşların SPK’nın Ortaklıklar Finansmanı Dairesi görev alanına giren başvurularının 15.04.2024 tarihinden itibaren e-Başvuru Sistemi...
Gayrimenkul Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği’nde (III-52.3) Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (III-52.3.f) (Tebliğ) 17.07.2024 tarihli ve 32604 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girdi. Tebliğ ile gayrimenkul yatırım fonlarının konut üretimine katkı sağlamaları amacıyla, konut kullanımına ayrılmış...
Sermaye Piyasası Kanununda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun (Kripto Varlıklar Yasası) 02.07.2024 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girdi. Kripto Varlık Yasası ile 06.12.2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nda (SerPK) değişiklikler yapılarak SerPK kapsamına, kripto varlıklara ilişkin...
6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nda Değişiklik Yapılmasını Konu Alan Kanun Teklifi (Kripto Varlıklar Yasa Tasarısı) Türkiye Büyük Millet Meclisi’ne sunuldu. Kripto Varlık Yasa Tasarısı ile 6.12.2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nda (SerPK) değişiklik yapılması öngörülür. Kripto Varlıklar...
Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) Karar Organı’nın 18/470 sayılı Kararı uyarınca yapılan duyuru (Duyuru), 28.03.2024 tarihli ve 2024/17 sayılı Sermaye Piyasası Kurulu Bülteni’nde yayımlandı...
Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) Karar Organı’nın i-SPK 128.22 sayılı İlke Kararı (İlke Kararı) 28.03.2024 tarihli ve 2024/17 sayılı Sermaye Piyasası Kurulu Bülteni’nde yayımlandı...
Sermaye Piyasası Kurul Karar Organı’nın 07.03.2024 tarih ve 14/382 sayılı sayılı kararına istinaden 28.12.2023 tarih ve 81/1820 sayılı kararı (Kurul Kararı), 07.03.2024 tarihli ve 2024/14 sayılı Sermaye Piyasası Kurulu Bülteni’nde yayımlandı. Sermaye Piyasası Kurulu (SPK), finansal raporlama düzenlemelerine tabi...
Sermaye Piyasası Kurul Karar Organı’nın 29.02.2024 tarih ve 13/337 sayılı kararı (Kurul Kararı), 29.02.2024 tarihli ve 2024/13 sayılı Sermaye Piyasası Kurulu Bülteni’nde yayımlandı. Kurul Kararı uyarınca Emeklilik Yatırım Fonlarına İlişkin Rehber’in (Rehber) “Fon Türleri” ve “Standart Fonlara İlişkin Esaslar” başlıklı...
Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği’nde (III-52.1) Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (III-52.1.E) (Tebliğ) 01.03.2024 tarihli ve 32476 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girdi. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Tebliğ, serbest fonlara ilişkin konulara KAP sayfasında yer verilmesine dair...
Sermaye Piyasası Kurul Karar Organı’nın 16.02.2024 tarih ve 11/255 sayılı kararı (Kurul Kararı), 16.02.2024 tarihli ve 2024/11 sayılı Sermaye Piyasası Kurulu Bülteni’nde yayımlandı. Kurul Kararı uyarınca Yatırım Fonlarına İlişkin Rehber’e Sorumlu Yönetim İlkeleri (İlkeler) m. 13 olarak eklendi. İlkeler’e ilişkin önemli...
Sermaye Piyasası Kurul Karar Organı’nın 08.02.2024 tarih ve 9/221 sayılı kararı (Kurul Kararı) uyarınca yapılan duyuru (Duyuru), 08.02.2024 tarihli ve 2024/9 sayılı Sermaye Piyasası Kurulu Bülteni’nde yayımlandı. Duyuru, Kurul Kararı ışığında sermaye piyasası aracı ihraç başvurularında enflasyon muhasebesi...
Sermaye Piyasası Kurulu’nun 28.12.2023 tarih ve 81/1811 sayılı Kararı (Karar), 29.12.2023 tarih ve 2023/82 sayılı Sermaye Piyasası Kurulu Bülteni’nde yayımlandı. Karar ile 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve bu kanuna dayanılarak çıkarılan diğer düzenlemelerde yer alan yeniden değerlemeye tabi...
Payları Girişim Sermayesi Pazarında İşlem Görecek Ortaklıklara İlişkin Esaslar Tebliği (II-16.3) (Tebliğ) 18.05.2023 tarihli ve 32194 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girdi. Tebliğ ile Borsa İstanbul A.Ş. nezdinde kurulacak Girişim Sermayesi Pazarı’na ilişkin usul ve esaslar düzenlenir. Tebliğ kapsamında...
30 Kasım 2022 tarihli ve 32029 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 6434 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı (“Karar”) ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 398 kapsamında bağımsız denetime tabi şirketlere ilişkin usul ve esaslar belirlendi...
09.06.2022 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun Finansal İstikrarın Güçlendirilmesine Yönelik Tedbirler Hakkında Basın Açıklamaları ile Hazine ve Maliye Bakanlığı resmi hesabı tarafından yayınlanan basın açıklamasında yer alan adımlar kapsamında “Emtia Pazarı”nın kurulduğu ve altın sertifikası...
Hazine ve Maliye Bakanlığı’nın 08.02.2022 tarih ve 940051 sayılı yazısı ile Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası tarafından yayımlanan 02.05.2018 tarihli Sermaye Hareketleri Genelgesinin (“Genelge”) 38/2 maddesinde değişiklik...
Sermaye Piyasası Araçlarının Teminatlı İhracına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ (II-31/B.1) (“Tebliğ”) 26.01.2022 tarihli ve 31731 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girdi...
Kurumsal Yönetim Tebliği’nde Değişiklik Yapıldı
Döviz Cinsinden veya Dövize Endeksli Kira Sözleşmelerinin Bedellerine İlişkin Duyuru Yapıldı
Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu Uygulama Yönetmeliği’nde Yapılan Değişiklik
Payları İlk Defa Halka Arz Edilen Bazı Kurumlar İçin İndirimli Kurumlar Vergisi Oranı Getirildi
32 Sayılı Karara İlişkin Tebliğ (No: 2008-32/34) Değişti
Sermaye Hareketleri Genelgesi’nde Yapılan Değişiklikler
Ülke Bazlı Raporun Gönderim Süresi Bir Kez Daha Uzatıldı
Sermaye Hareketleri Genelgesi’nde Yapılan Değişiklikler
Sermaye Hareketleri Genelgesi’nde Yapılan Değişiklikler
Sermaye Hareketleri Genelgesi’nde Yapılan Değişiklik
Türk Parası Kıymetini Koruma Hakkında 32 Sayılı Karara İlişkin Tebliğ’de (No: 2018-32/45) Yapılan Değişiklikler