Borsa İstanbul’un Yeni Girişim Sermayesi Pazarı
Giriş
Halka açık olmayan anonim şirketlerin borsanın girişim sermayesi pazarında (“GSP”) işlem görmek üzere sermaye artırımı yoluyla ihraç edilecek paylarının halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satışı Payları Girişim Sermayesi Pazarı’nda İşlem Görecek Ortaklıklara İlişkin Esaslar Tebliği (II-16.3)[1] (“Tebliğ”) ile mümkün hale getirildi. Böylece, halka açılmak için gerekli şartları sağlayamayan ancak belirli bir büyüklüğe sahip olan anonim şirketlerin paylarını nitelikli yatırımcılara satabilmeleri için yeni bir olanak yaratıldı. Borsa İstanbul bünyesinde kurulan bu pazarın Türkiye'nin finans ve start-up ekosistemlerine dinamik bir katkı sağlaması, inovasyon, girişimcilik ve ekonomik büyüme açısından bir katalizör olması beklenmektedir. Bu makalede, şirketin paylarının GSP’de işlem görmesi için gerekli şartlar, payların satışa sunulma süreci ve satış sonrası uyulması gereken yükümlülükler incelenir.
Payların Satışa Sunulması için Gereken Şartlar
Anonim şirketlerin paylarının GSP’de işlem görebilmesi için, paylarının satışa sunulacağı yıldan önceki yıla ait bağımsız denetimden geçmiş finansal tablolarında;
- Aktif toplamının en az 20 milyon TL,
- Net satış hasılatının en az 10 milyon TL,
- Kayıtlı sermayesine geçmek için ise tescil edilmiş sermayesinin en az 10 milyon TL tutarında ve tamamının ödenmiş olması gerekir.
Payların GSP’de Satışa Sunulma Süreci
Tebliğ uyarınca, halka açık olmayan anonim şirketler, sermaye artırımı suretiyle ihraç edecekleri paylarının halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satılabilmesi ve GSP’de işlem görebilmesi için bir izahname hazırlar. İzahname, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen esaslara uygun olarak hazırlanmalı ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanmalıdır.
Halka açık olmayan anonim şirket, izahnamenin onaylanması için Sermaye Piyasası Kurulu’na başvurmadan önce, aşağıdaki işlemleri tamamlar:
- Yönetim kurulu, esas sözleşmenin Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun amaç ve ilkelerine uygun hale getirilmesi için gerekli değişiklikleri içerecek şekilde hazırlanan madde tadil tasarılarını karara bağlar ve Tebliğ’in Ek-1’inde yer alan belgelerle birlikte Sermaye Piyasası Kurulu’na başvurur. Esas sözleşme değişiklikleri, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygun bulunmasından itibaren en geç altı ay içinde yapılacak genel kurul toplantısında karara bağlanır.[2]
- Halka açık olmayan anonim şirketin esas sermaye sisteminde olması halinde, Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) hükümleri çerçevesinde genel kurul, sermayenin artırılmasına ve yeni pay alma haklarının kısmen ya da tamamen sınırlandırılmasına ilişkin karar alır. Halka açık olmayan anonim şirketin kayıtlı sermaye sisteminde olması halinde ise, bu karar esas sözleşme ile yetkilendirilmesi halinde yönetim kurulu tarafından alınır.[3]
Yukarıdaki işlemlerin tamamlanmasının ardından, şirket, izahname ve Tebliğ’in ekinde yer alan diğer belgelerle birlikte izahnamenin onaylanması için Sermaye Piyasası Kurulu’na başvurur.
İzahnamenin hazırlanması, Sermaye Piyasası Kurulu’nun onayına sunulması, tescili ve ilanı, izahnamede değişiklik yapılması ve izahnameden sorumluluğa ilişkin konularda İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği (II-5.1)[4] hükümleri kıyasen uygulanır.
Payların satış fiyatının nominal değerinden daha yüksek olması durumunda, satış fiyatı ve bu fiyatın hesaplanmasında kullanılan yöntemlere ilişkin olarak satışa aracılık eden kuruluş tarafından fiyat tespit raporu hazırlanır. Bu rapor, payların satışa çıkarılacağı tarihten en az iki gün önce Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda (“KAP”) ilan edilir.
İzahnamenin Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanmasının ve ilan edilmesinin ardından, payların satışa sunulacağı tarihten en az iki gün önce, satışın başlangıç ve bitiş tarihleri KAP’ta ilan edilir. Satış süresi ise iki iş günüdür.
İhracın nihai tutarı, yatırımcı sayısı, payların nominal değerinin %5’inden fazlasını satın alan kişiler (isim belirtilmesine gerek olmaksızın), dağıtım listesinin kesinleştiği günü takip eden iki iş günü içinde yetkili kuruluş tarafından KAP’ta açıklanır.
Payları GSP’de işlem görecek şirketlerde ek pay satışı gerçekleştirilemez. Payların halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satışında, uygun düştüğü ölçüde, Sermaye Piyasası Araçları Tebliği (II-5.2)[5] hükümleri uygulanır.
Payların Satışı Sonrasına ilişkin Yükümlülükler
Payları GSP’de işlem gören anonim şirket;
- Payları borsada işlem görmeye başladığı yılı takip eden beş yıl içinde, paylarının borsanın diğer pazarlarında işlem görmesini teminen, paylarının sadece sermaye artırımı yoluyla halka arz edilmesi suretiyle düzenlenecek izahnamenin onaylanması talebiyle Sermaye Piyasası Kurulu’na başvurur. İzahnamenin Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanmaması ya da şirketin bu süre içinde onay için Sermaye Piyasası Kurulu’na başvurmaması halinde, şirket başkaca bir işleme gerek kalmaksızın Sermaye Piyasası Kanunu kapsamından çıkmış ve payları borsa tarafından GSP’den çıkarılmış sayılır;
- Paylarını, borsada işlem görmeye başladığı yılı takip eden iki yıl tamamlanmadan halka arz ederek satamaz;
- Ve bağlı ortaklıkları, şirketin kendi paylarının geri alımı işlemini yapamaz;
- Devralma ve devralma yoluyla birleşme işlemine taraf olamaz; aksi halde, birleşmenin tescili ile, şirket başkaca bir işleme gerek kalmaksızın Sermaye Piyasası Kanunu kapsamından çıkmış ve payları borsa tarafından GSP’den çıkarılmış sayılır. Birleşmeye taraf olan devralan şirket, ancak birleşmenin tescilinden iki yıl sonra, paylarının GSP’de işlem görmesi için başvuruda bulunabilir;
- Bölünme işlemine taraf olamaz; aksi halde, bölünmenin tescili ile, şirket başkaca bir işleme gerek kalmaksızın Sermaye Piyasası Kanunu kapsamından çıkmış ve payları borsa tarafından GSP’den çıkarılmış sayılır. Kısmi bölünmeye taraf olan şirket, ancak kısmi bölünmeye ilişkin genel kurul kararının tescilinden iki yıl sonra, paylarının GSP’de işlem görmesi için başvuruda bulunabilir.
Payları borsa tarafından GSP’den çıkarılmış sayılan şirketler, çıkarılmış sayılma tarihinden itibaren iki yıl boyunca paylarının halka arzı amacıyla Pay Tebliği (VII-128.1) kapsamında başvuru yapamaz ve bu şirketlere Pay Tebliği’nin (VII-128.1)[6] pay sahibi sayısı nedeniyle payları halka arz olunmuş kabul edilen şirketlere ilişkin hükümleri uygulanmaz.
Özel Durum Açıklamaları
Tebliğ madde 7 uyarınca, payları GSP’de işlem gören şirket aşağıdaki hallerde kamuya açıklama yapmakla yükümlüdür:
- Şirkete ilişkin genel bilgilerde herhangi bir değişiklik olması halinde, en geç iki iş günü içinde;
- Bir gerçek veya tüzel kişinin ya da bu gerçek veya tüzel kişi ile birlikte hareket eden diğer gerçek veya tüzel kişilerin doğrudan bir şirketin sermayesindeki payının veya toplam oy haklarının %5, %25, %50, %67 veya %95’ine ulaşması veya söz konusu oranların altına düşmesi ya da bir sözleşme nedeniyle veya sair yollarla şirketin yönetim kontrolünün doğrudan el değiştirmesi halinde, bu kişiler tarafından en geç iki iş günü içinde;
- Genel kurul tarafından kâr dağıtımına ilişkin karar alınması;
- Genel kurul gündemi ve genel kurul toplantı tutanağı, genel kurul toplantısının yapılamaması durumunda bu durumun gerekçesi;
- Sermaye artırımı veya azaltışı, birleşme, bölünme veya tür değiştirmeye ilişkin yetkili organ kararı alınması ve bu işlemlerin sonuçlandırılması;
- Şirketin fiili faaliyet konusunun değişmesi, faaliyetlerin veya üretimin kısmen veya tamamen durdurulması, imkânsız hale gelmesi veya bu sonuçları doğurabilecek gelişmelerin ortaya çıkması;
- Şirket aleyhine fesih davası açılması, varsa esas sözleşmede düzenlenen bir fesih sebebinin gerçekleşmesi veya genel kurulda şirketin feshine karar verilmesi, son yıllık finansal durum tablosundaki maddi duran varlıkların %10 veya daha fazlasına karşılık gelen bir tutar için şirket aleyhine icra takibine başlanması, iflas davası açılması veya şirketin tasfiyesi sonucunu doğurabilecek sona erme nedenlerinden birinin gerçekleşmesi;
- Şirketin son yıllık finansal durum tablosundaki aktif toplamının %10 veya daha fazlasına karşılık gelen mal varlığı devirleri ve edinimleri.
Muafiyetler
Tebliğ madde 8’de, payları GSP’de işlem gören şirketlere, Pay Alım Teklifi Tebliği (II-26.1)[7], Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.3)[8], Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1)[9] hükümlerinin ve Pay Tebliği’nin (VII-128.1) sekizinci bölümü hükümlerinin uygulanmayacağı; bu şirketlerin yapacakları sermaye artırımlarında ise Pay Tebliği (VII-128.1) madde 12, 13, 16, 22, 23, 25, 30 ve 31’in uygun düştüğü ölçüde kıyasen uygulanacağı düzenlenir.
Sonuç
Borsa İstanbul bünyesinde kurulan GSP, halka arz koşullarını karşılayamayan ancak önemli bir büyüklüğe ve potansiyele sahip anonim şirketlerin paylarını nitelikli yatırımcılara satmalarına olanak tanır. Bu makalede ele alınan, şirketlerin paylarını bu pazarda satışa sunabilmeleri için sağlaması gereken şartlar, payların satışa sunulması süreci, satış sonrası uyulması gereken yükümlülükler ve kamuya açıklama yapılmasını gerektiren özel durumlar Tebliğ’de ayrıntılarıyla düzenlenir. Bu pazar geliştikçe, Türkiye ekonomisinin ve start-up ekosisteminin geleceğini şekillendirmede önemli bir rol oynama potansiyeline sahiptir.
- 18/5/2023 tarihli ve 32194 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanmıştır.
- Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanan tadil tasarısının altı ay içinde genel kurulda onaylanmaması halinde, tadil tasarısı geçerliliğini yitirir.
- Yeni pay alma haklarının kısmen veya tamamen sınırlandırılmasında TTK madde 461/2’ye (Rüçhan hakkı), yeni pay alma haklarının kısmen kullandırılması TTK madde 461/3’ye uyulur.
- 22/6/2013 tarihli ve 28685 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanmıştır.
- 28/6/2013 tarihli ve 28691 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanmıştır.
- 22/6/2013 tarihli ve 28685 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanmıştır.
- 23/1/2014 tarihli ve 28891 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanmıştır.
- 27/6/2020 tarihli ve 31168 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanmıştır.
- 3/1/2014 tarihli ve 28871 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanmıştır.
Bu makalenin tüm hakları saklıdır. Kaynak gösterilmeksizin veya Erdem & Erdem’in yazılı izni alınmaksızın bu makale kullanılamaz, çoğaltılamaz, kopyalanamaz, yayımlanamaz, dağıtılamaz veya başka bir suretle yayılamaz. Kaynak gösterilmeksizin veya Erdem & Erdem’in yazılı izni alınmaksızın oluşturulan içerikler takip edilmekte olup, hak ihlalinin tespiti halinde yasal yollara başvurulacaktır.
Diğer İçerikler
Okumakta olduğunuz bu makale, Erdem & Erdem Exlibris ile çok daha sürdürülebilir bir platforma kavuşmuşken Avrupa Birliği’nin menkul kıymetler piyasaları düzenleyicisi olan Avrupa Menkul Kıymetler ve Piyasalar Otoritesi de (“ESMA”) sürdürülebilirliğe katkıda bulunan bir çalışma yayımladı. 2023-2028 stratejisi...
1987 yılında Birleşmiş Milletler Dünya Çevre ve Kalkınma Komisyonu tarafından “Ortak Geleceğimiz” (Our Common Future) başlıklı bir rapor yayımlandı. Raporda küresel çevre problemlerinin sebeplerine dikkat çekilirken sürdürülebilirlik kavramı “bugünün ihtiyaçlarının, gelecek nesillerin kendi ihtiyaçlarını...
İsviçre Finansal Piyasalar Denetleme Kurumu (“FINMA”), 19 Mart 2023 tarihli kararı ile Credit Suisse’in UBS Group AG (“UBS”) ile birleşmesini onaylarken aynı zamanda Credit Suisse’in ihraç ettiği, toplam değeri yaklaşık 17 milyar İsviçre Frangı’nı bulan ve AT1 olarak anılan ilave ana sermaye tahvillerinin kayıtlardan...
Uzun zamandır beklenen Sermaye Piyasası Kurulu’nun (“Kurul”) III – 35/A.2 seri numaralı Kitle Fonlaması Tebliği (“Tebliğ”), 27 Ekim 2021 tarihli ve 31641 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girdi...
Günümüzün önemli yapılandırılmış finansman ürünlerinden biri olan ipotek teminatlı menkul kıymetler, temelini 18.yüzyıl Prusya’sının Pfandbrief’inden alır. Yedi Yıl Savaşı’nın ardından Kral II. Friedrich, mali gücü savaşlar sonucunda yıpranmış toprak sahibi soyluların malvarlıklarındaki likiditeyi artırmak amacı ile...