Kurumsal Yönetim Uyum Raporlamasında Güncel Gelişmeler

Şubat 2019 Nezihe Boran
% 0

Giriş

Türkiye Cumhuriyeti Sermaye Piyasası Kurulu (“Kurul”) 2016 yılında şirketler ile ön görüşmelere başlayarak kurumsal yönetim uyum raporlamasına ilişkin çalışmalarını başlattı. Kurul Haziran 2018’te bir Uluslararası Finans Kuruluşunun da danışmanlığı ile beraber kurumsal yönetim uyum raporlaması hakkında yeni uygulamaya ilişkin proje tanıtımı yaptı ve Ekim 2018 tarihinde pilot çalışmayı tamamladı. Son olarak, Kurul 11 Ocak 2019 tarihli basın açıklamasında 10 Ocak 2019 tarihli ve 2/49 numaralı kararını duyurdu. Anılan karara göre II-17.1 Seri No’lu Kurumsal Yönetim Tebliğ uyarınca yapılacak kurumsal yönetim uyum raporlamasının, kurumsal yönetim uyum raporu ve kurumsal yönetim bilgi formu şablonları kullanılarak yapılması gerekecektir. Bu makale ile şablonlara ve usule ilişkin gerekliliklere değineceğim.

Şablonlar

Kurumsal yönetime uyumun kamuya açıklanmasını gerektiren şablonlar yeni bir uygulama gibi görünse dahi, yapılan sadece usule ilişkin bir değişikliktir. Diğer bir ifade ile Kurul daha önce şirketlerin kurumsal yönetim ilkelerine uyumunu faaliyet raporları altında açıklanmasını talep etmekteydi. Faaliyet belgesi altında yapılan açıklama yerine, Kurul aynı uygulamaya hizmet eden iki ayrı şablon yayınladı. Bunlar, kurumsal yönetim uyum raporu (“Uyum Raporu”) ve kurumsal yönetim bilgi formudur (“Bilgi Formu”). Uyum Raporu şablonu gönüllü ilkelere uyum durumunu raporlamak için kullanılacak, diğer taraftan Bilgi Formu şablonu ise mevcut kurumsal yönetim uygulamaları hakkında bilgi vermek üzere kullanılacaktır.

Kurul şirketlerin gönüllü ilkelere uyum durumunu raporlamak amacıyla Uyum Raporu şablonunu getirdi. Şirketler ilgili formu doldurup kamuyu aydınlatma platformuna yüklerken, formun içeriğini değiştirmemeli veya ilave satırlar eklememelidir. Şablon, Tebliğ içeriğinde yer alan kurumsal yönetim ilkelerinin başlıklarına tekabül eden altmış dört başlıktan oluşmaktadır. Her bir kurumsal yönetim uyum ilkesi için, şirketler “evet”, “hayır”, “kısmen”, “muaf” veya “ilgisiz” işaretleyerek ilgili ilkeye uyum sağlanıp sağlanmadığını belirtmelidir. Şirketin ilgili ilkeye uyum için “hayır” veya “kısmen” işaretlemesi durumunda, söz konusu uyumsuzluk için bir açıklama girmesi gerekmektedir.

Diğer taraftan, Bilgi Formu şirketin kurumsal yönetim ilkelerine uyumu hakkında açık ve net bir şekilde bilgi alınmasını temin eden bir belgedir. Şablonun içeriğinde detaylı bir açıklama yapılması için yer bulunmaz. Bilgi Form’unda bulunan yetmiş dört soru, pay sahipleri, kamuyu aydınlatma, menfaat sahipleri ve yönetim kurulu başlıklı dört farklı bölümde yer alır. İlgili şablonda yer alan bilgi ayrıca faaliyet raporunda da belirtilir. Ancak, bilginin Bilgi Form’unda yer alması ve kamuyu aydınlatma platformunda duyurulması ilgili bilginin faaliyet raporlarında belirtilmesine gerek kalmadığı anlamına gelmez.

Usule İlişkin Gereklilikler

Uyum Raporu ve Bilgi Formu’nun her ikisi de tamamlandıktan sonra kamuyu aydınlatma platformunda duyurulmalıdır. Uyum Raporu ve Bilgi Formu finansal raporların bildirim tarihinde, ancak her halükarda ilgili şirketin genel kurul toplantısı tarihinden en az üç hafta önce olmak üzere açıklanmalıdır. Konsolide finansal tablo hazırlayanlar için, açıklamanın ilgili hesap döneminin bitiminden itibaren yetmiş gün içinde duyurulması gerekir. Konsolide finansal tablo hazırlamayan şirketler içinse, açıklamanın ilgili hesap döneminin bitiminden itibaren altmış gün içinde yapılması gerekir.

Uyum Raporu ve Bilgi Formu, şirket yönetim kurulunun Uyum Raporu ve Bilgi Formu’nun içeriğini onayladığı ve kamuya açıklama yapmaya karar verdiği yönetim kurulu kararı ile birlikte duyurulması gerekir. Denetim komitesinin veya yönetim kurulu üyelerinin ayrıca ilgili şablonların içeriklerinin taraflarınca incelendiğini ve herhangi bir eksiklik içermediğini ve içeriğinde yer alan bilgilerin gerçeği tam ve doğru bir şekilde yansıttığını belirttikleri bir sorumluluk beyanı hazırlamaları gerekir. Bu belgelerin yanı sıra, kurumsal yönetim komitesi ilave bir karar ile Uyum Raporu’nun ve Bilgi Formu’nun uygunluğunun bu komite tarafından incelendiğini ve gözetiminde tamamlandığını karara bağlamalıdır.

Son olarak, faaliyet raporunun ekinde yer alan uyum beyanının içeriğinde Uyum Raporu’na ve Bilgi Formu’na ulaşılacak adreslerin net bir biçimde belirtilmesi gerekir.

Uygulamanın ilk yılının 2019 olması nedenliyle, Kurul iki farklı alternatif ile ilerlemeye karar verdi. Birinci alternatifte şirketler yeni uygulamaya uyum sağlayıp kurumsal yönetim uyum raporlamasına ilişkin getirilen yeni şablonları kullanacak, diğer alternatifte ise şirketlerin uyum raporlaması konusunda önceki uygulama ile ilerlemelerine izin verilecek ve fakat her hâlükârda yeni raporlama şablonlarının yıllık faaliyet raporları ile aynı tarihte tamamlanarak duyurulması gerekecektir.

Kurumsal yönetim ilkelerine uyuma ilişkin iki bildirim zamanı arasında bir değişiklik olması durumunda, şirketlerin ilgili değişikliğe ilişkin ayrıca bir güncellenme yaparak açıklaması gerekecektir.

Sonuç

Kurumsal yönetime uyumun kamuya açıklanmasını gerektiren şablonlar yeni bir uygulama gibi görünse dahi, aslında yapılan sadece usule ilişkin bir değişikliktir. Kurul duyurduğu kararında Tebliğ uyarınca yapılacak kurumsal yönetim uyum raporlamasının, Uyum Raporu ve Bilgi Formu şablonları kullanılarak yapılması gerektiğini belirtmiştir. Uyum Raporu ve Bilgi Formu finansal raporların bildirim tarihinde, yönetim kurulu kararı ve sorumluluk beyanı ile beraber açıklanmalıdır. İlave olarak, kurumsal yönetim komitesinin de bir karar alması gerekir. Kurul ayrıca açıklamalarda herhangi bir değişiklik olması durumunda, güncelleme yapılmasını öngörür.

Bu makalenin tüm hakları saklıdır. Kaynak gösterilmeksizin veya Erdem & Erdem’in yazılı izni alınmaksızın bu makale kullanılamaz, çoğaltılamaz, kopyalanamaz, yayımlanamaz, dağıtılamaz veya başka bir suretle yayılamaz. Kaynak gösterilmeksizin veya Erdem & Erdem’in yazılı izni alınmaksızın oluşturulan içerikler takip edilmekte olup, hak ihlalinin tespiti halinde yasal yollara başvurulacaktır.

Diğer İçerikler

Hukuk Postası
Yenilenen Yüzü ile Kitle Fonlaması Tebliği

Uzun zamandır beklenen Sermaye Piyasası Kurulu’nun (“Kurul”) III – 35/A.2 seri numaralı Kitle Fonlaması Tebliği (“Tebliğ”), 27 Ekim 2021 tarihli ve 31641 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girdi...

Sermaye Piyasası Hukuku Ocak 2022
Hukuk Postası
Sermaye İştirak Sözleşmeleri
Sermaye Piyasası Hukuku Aralık 2021
Hukuk Postası
İpotek Teminatlı Menkul Kıymetler
Sermaye Piyasası Hukuku Ekim 2021
Hukuk Postası
Dünya ve Türkiyede Yeşil Tahvil Uygulaması
Sermaye Piyasası Hukuku Ekim 2021
Hukuk Postası
Portföy Yönetim Şirketleri 101
Sermaye Piyasası Hukuku Şubat 2021
Hukuk Postası
Halka Arza İlişkin Temel Esaslar
Sermaye Piyasası Hukuku Nisan 2021
Hukuk Postası
Borçlanma Aracı Sahipleri Kurulu Tebliği
Sermaye Piyasası Hukuku Eylül 2020
Hukuk Postası
Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği
Sermaye Piyasası Hukuku Haziran 2020
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Paya Dayalı Kitle Fonlaması Tebliği Taslağı
Sermaye Piyasası Hukuku Mayıs 2019
Hukuk Postası
Kayıtlı Sermaye Sisteminde Payın Doğum Anı
Sermaye Piyasası Hukuku Şubat 2019
Hukuk Postası
Kamuyu Aydınlatma Yükümlülüğü
Sermaye Piyasası Hukuku Ağustos 2018
Hukuk Postası
Sermaye Piyasası Hukukunda Manipülasyon Suçu
Sermaye Piyasası Hukuku Haziran 2018
Hukuk Postası
Zorunlu Pay Alım Teklifi
Sermaye Piyasası Hukuku Haziran 2018
Hukuk Postası
MiFID II ve Türkiye Üzerindeki Olası Etkileri
Sermaye Piyasası Hukuku Mart 2018
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Türkiye’de Kitle Fonlaması
Sermaye Piyasası Hukuku Ocak 2018
Hukuk Postası
Borçlanma Araçları Tebliği’ndeki Son Değişiklikler
Sermaye Piyasası Hukuku Aralık 2017
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Kitlesel Fonlama Kanun Tasarısı
Sermaye Piyasası Hukuku Nisan 2017
Hukuk Postası
Gayrimenkul Sertifikaları
Sermaye Piyasası Hukuku Mart 2017
Hukuk Postası
Özel Durumlar Tebliği’nde Yapılan Değişiklikler
Sermaye Piyasası Hukuku Şubat 2017
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Yatırım Fonlarının Finansal Raporlama Esasları
Sermaye Piyasası Hukuku Aralık 2016
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Halka Açık Ortaklıklarda Çıkarma Ve Satma Hakları
Sermaye Piyasası Hukuku Ekim 2014
Hukuk Postası
Halka Açık Anonim Şirketlerde Kâr Payı Dağıtımı
Sermaye Piyasası Hukuku Aralık 2019

Yaratıcı hukuk çözümleri için iletişime geçin.