Yenilenen Yüzü ile Kitle Fonlaması Tebliği
Giriş
Uzun zamandır beklenen Sermaye Piyasası Kurulu’nun (“Kurul”) III – 35/A.2 seri numaralı Kitle Fonlaması Tebliği (“Tebliğ”), 27 Ekim 2021 tarihli ve 31641 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girdi. Tebliğ’in yürürlüğe girmesi ile birlikte 3 Ekim 2019 tarihli ve 30907 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Paya Dayalı Kitle Fonlaması Tebliği yürürlükten kaldırıldı. Tebliğ ile daha önce yalnızca paya dayalı kitle fonlaması hükümlerini içeren düzenlemenin içeriği genişletilerek borçlanmaya dayalı kitle fonlamasına ilişkin ilkelerin düzenlendiği ve uygulamada ortaya çıkan sorunların giderilmesinin hedeflendiği görülür. Aşağıda Tebliğ ile getirilen söz konusu değişiklikler ele alınmaktadır.
Getirilen Yenilikler
Borçlanmaya dayalı kitle fonlaması
Tebliğ ile beraber yapılan belki de en önemli değişiklik borçlanmaya dayalı kitle fonlamasına ilişkin hükümlerin eklenmesi oldu. Bu kapsamda söz konusu kitle fonlaması yöntemi “…borçlanma aracı karşılığında platformlar aracılığıyla halktan para toplanması” olarak tanımlanır. Bu yöntem ile yapılacak fon toplamaya ilişkin esaslar kapsamındaki borçlanma aracı satışı dışında, borç veya ödünç sözleşmesi ya da borç ilişkisi doğuran herhangi başka bir sözleşme vasıtasıyla veya borçlanma aracı dışında herhangi bir sermaye piyasası aracı karşılığında borçlanmaya dayalı kitle fonlaması faaliyeti yürütülemez. Yatırım sınırlarına ilişkin olarak nitelikli yatırımcı olmayan gerçek kişiler, bir takvim yılı içinde borçlanmaya dayalı kitle fonlaması yoluyla azami 50.000 Türk Lirası yatırım yapabilir, ancak bu sınır 200.000 Türk Lirasını aşmamak kaydıyla, yatırımcının platforma beyan ettiği yıllık net gelirinin %10’u olarak da uygulanabilecektir. Nitelikli yatırımcı olmayan gerçek kişiler, borçlanmaya dayalı kitle fonlaması yoluyla bir projeye azami 20.000 Türk Lirası yatırım yapabilir.
Tebliğ ile getirilen düzenleme kapsamında girişimci veya girişim şirketi tarafından hazırlanan, projenin ihtiyaç duyduğu fonun toplanabilmesi amacıyla kampanya sayfasında ilan edilen ve standartları Kurulca belirlenen bilgi formunda yer verilen faiz ve benzeri getiri oranından daha düşük bir orandan fon toplanamaz. Faiz ve benzeri getiri oranı ilgili borçlanma aracının vadesine en yakın, bir tanesinin vadesi borçlanma aracından kısa ve bir tanesinin vadesi borçlanma aracından uzun olmak üzere iki adet Devlet İç Borçlanma Senetleri için kampanya süresinin başladığı tarihten bir gün öncesinde belirlenen faiz oranlarının ağırlıklı ortalamasının %50 fazlasını aşamayacak, vade ise 5 yıldan fazla olamayacaktır.
Tebliğ’in 22. maddesi (Borçlanmaya dayalı kitle fonlamasında fon kullanım yerleri) kapsamında toplanacak fonların hangi amaçlarla kullanılacağına ilişkin girişimci veya girişim şirketi tarafından bir raporun hazırlanması ve bu raporun kampanya süresinin başlangıç tarihi itibarıyla kampanya sayfasında yayımlanmış olması zorunludur. Fonlanması talep edilen projenin vade boyunca oluşacak gelirleri, öncelikle kitle fonlaması aracılığıyla yatırım yapan yatırımcılara yapılacak ödemelerde kullanılacak, bu yöntem ile toplanan fonlar, bilgi formunda belirtilecek şekilde proje kapsamında gerçekleştirilen borçlanmalar hariç finansmanı talep edilen proje dışındaki projelerden kaynaklanan borçların ifasında kullanılamayacaktır. Girişimci veya girişim şirketi tarafından hazırlanan fizibilite ve/veya kredibilite raporunu değerlendiren, kampanyalara ilişkin hazırlanan bilgi formunu onaylayan ve platform yönetim kurulu tarafından belirlenen komite olarak tanımlanan yatırım komitesi, toplanan fonların bilgi formunda ilan edilen amacına uygun olarak kullanıldığının kontrolü ve denetimini rapor hazırlanmak suretiyle yerine getirir. Söz konusu raporda toplanan fonların bilgi formunda ilan edildiği şekilde kullanılmadığının tespit edilmesi veya gerekli incelemelerin yapılmasını engelleyen faaliyetlerde bulunulması durumunda, platformun konuya ilişkin olarak Kurul’a bilgi verme yükümlülüğü bulunur.
Tebliğ’in 19.maddesi (Borçlanmaya dayalı kitle fonlaması yoluyla fon toplamaya ilişkin esaslar) ile getirilen düzenleme doğrultusunda bilgi formunda açıkça yer verilmesi şartıyla, borçlanma araçlarına ilişkin geri ödeme yükümlülüklerinin nakit yerine, yükümlülüğün yerine getirilmesi sırasında yatırımcıların yazılı veya elektronik ortam da dahil olmak üzere bilgi formunda belirtilen iletişim aracıyla rızasının alınması şartıyla fonlanan şirketin payının verilmesi suretiyle veya bilgi formunda belirtilen şekilde yerine getirilmesi mümkündür.
Tebliğ’in 24.maddesi (Borçlanmaya dayalı kitle fonlaması yoluyla fon toplanmasında risk durumunun değerlendirilmesine ilişkin esaslar) kapsamında borçlanmaya dayalı kitle fonlaması faaliyeti yürüten platformların kendi faaliyetlerine ilişkin çeşitli yükümlülüklerine ek olarak projenin risk durumunun değerlendirilmesi için etkin ve şeffaf bir kredi derecelendirme sistemi ve politikası oluşturması zorunludur, söz konusu politika platformun internet sitesinde kamuya duyurulur.
Diğer değişiklikler
Borçlanmaya dayalı kitle fonlaması hükümlerine paralel olarak yapılan değişiklik ile Tebliğ’deki “girişimci” kavramı projesine paya ve/veya borçlanmaya dayalı kitle fonlaması yoluyla kaynak arayan Türkiye’de yerleşik kişiler ile limited veya anonim şirket türündeki tüzel kişileri kapsayacak şekilde güncellenmiştir. Ayrıca “girişim şirketi” tanımına anonim şirkete dönüşmesi kaydıyla limited şirketler eklenmiştir.
Tebliğ’in 16.maddesi (Paya dayalı kitle fonlaması yoluyla fon toplamaya ilişkin esaslar) uyarınca, girişim şirketi veya girişimci tarafından herhangi bir on iki aylık dönemde platformlar aracılığıyla paya dayalı olarak en fazla iki kampanya ile fon toplanabilir ve bu dönemde toplanabilecek fon tutarı Kurulca izahname hazırlama yükümlülüğünden muafiyet tanınan ve her yıl Kurul Bülteni aracılığıyla ilan edilen ihraç sınırını geçemez. Girişim şirketi veya girişimciye getirilen aynı yükümlülük borçlanmaya dayalı kitle fonlaması yoluyla fon toplamaya ilişkin esaslarda da yer alır.
Bir başka değişiklik olarak Tebliğ’in 4.maddesine (Tanımlar ve kısaltmalar) “fonlanan şirket” kavramı eklenmiş olup söz konusu şirket, girişimciler tarafından kurulan anonim şirketi veya emanet yetkilisi nezdindeki hesabına, bloke edilen fon tutarının aktarıldığı girişim şirketini ifade eder.
Tebliğ’in 5.maddesi (Kuruluş ve listeye alınma) paya ve/veya borçlanmaya dayalı kitle fonlamasına aracılık eden ve elektronik ortamda hizmet veren kuruluşu olarak tanımlanan platformların kuruluş şartlarına ilişkin hükümler getirir. Bu kapsamda platformlar anonim ortaklık olarak kurulmalı, Tebliğ’de belirtilen asgari sermayeye sahip olmalı, paylarının tamamı nama yazılı olmalı ve yönetim kurulları asgari olarak 3 kişiden oluşmalıdır. Platformların ilgili şartları yerine getirmesi koşulu ile birden fazla yatırım komitesi kurabileceği Tebliğ’in 9.maddesinde (Yatırım Komitesi) belirtilir. Ayrıca Kurul tarafından listeye alınmasını takiben 6 ay içinde faaliyete geçmeyen platform, Kurul tarafından re’sen listeden çıkarılır.
Sonuç
Tebliğ ile birlikte hem borçlanmaya hem de paya dayalı kitle fonlamasına ilişkin hükümler tek bir düzenleme altında toplandı. Yapılan yenilikler ile birlikte Tebliğ’e çeşitli tanımlar eklendi, platformların kuruluşu ve işleyişine ilişkin hükümler getirildi, borçlanmaya dayalı kitle fonlamasına ilişkin esaslar düzenlendi ve yatırım sınırları belirtildi. Tebliğ hükümlerinin girişimcilere alternatif finansal kaynak sağlama konusundaki etkinliği zamanla test edilecek.
Bu makalenin tüm hakları saklıdır. Kaynak gösterilmeksizin veya Erdem & Erdem’in yazılı izni alınmaksızın bu makale kullanılamaz, çoğaltılamaz, kopyalanamaz, yayımlanamaz, dağıtılamaz veya başka bir suretle yayılamaz. Kaynak gösterilmeksizin veya Erdem & Erdem’in yazılı izni alınmaksızın oluşturulan içerikler takip edilmekte olup, hak ihlalinin tespiti halinde yasal yollara başvurulacaktır.
Diğer İçerikler
Okumakta olduğunuz bu makale, Erdem & Erdem Exlibris ile çok daha sürdürülebilir bir platforma kavuşmuşken Avrupa Birliği’nin menkul kıymetler piyasaları düzenleyicisi olan Avrupa Menkul Kıymetler ve Piyasalar Otoritesi de (“ESMA”) sürdürülebilirliğe katkıda bulunan bir çalışma yayımladı. 2023-2028 stratejisi...
Halka açık olmayan anonim şirketlerin borsanın girişim sermayesi pazarında (“GSP”) işlem görmek üzere sermaye artırımı yoluyla ihraç edilecek paylarının halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satışı Payları Girişim Sermayesi Pazarı’nda İşlem Görecek Ortaklıklara İlişkin Esaslar Tebliği (II-16.3) (“Tebliğ”) ile...
1987 yılında Birleşmiş Milletler Dünya Çevre ve Kalkınma Komisyonu tarafından “Ortak Geleceğimiz” (Our Common Future) başlıklı bir rapor yayımlandı. Raporda küresel çevre problemlerinin sebeplerine dikkat çekilirken sürdürülebilirlik kavramı “bugünün ihtiyaçlarının, gelecek nesillerin kendi ihtiyaçlarını...
İsviçre Finansal Piyasalar Denetleme Kurumu (“FINMA”), 19 Mart 2023 tarihli kararı ile Credit Suisse’in UBS Group AG (“UBS”) ile birleşmesini onaylarken aynı zamanda Credit Suisse’in ihraç ettiği, toplam değeri yaklaşık 17 milyar İsviçre Frangı’nı bulan ve AT1 olarak anılan ilave ana sermaye tahvillerinin kayıtlardan...
Günümüzün önemli yapılandırılmış finansman ürünlerinden biri olan ipotek teminatlı menkul kıymetler, temelini 18.yüzyıl Prusya’sının Pfandbrief’inden alır. Yedi Yıl Savaşı’nın ardından Kral II. Friedrich, mali gücü savaşlar sonucunda yıpranmış toprak sahibi soyluların malvarlıklarındaki likiditeyi artırmak amacı ile...