Yenilenen Yüzü ile Kitle Fonlaması Tebliği

Ocak 2022 İdil Yıldırım
% 0

Giriş

Uzun zamandır beklenen Sermaye Piyasası Kurulu’nun (“Kurul”) III – 35/A.2 seri numaralı Kitle Fonlaması Tebliği (“Tebliğ”), 27 Ekim 2021 tarihli ve 31641 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girdi. Tebliğ’in yürürlüğe girmesi ile birlikte 3 Ekim 2019 tarihli ve 30907 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Paya Dayalı Kitle Fonlaması Tebliği yürürlükten kaldırıldı. Tebliğ ile daha önce yalnızca paya dayalı kitle fonlaması hükümlerini içeren düzenlemenin içeriği genişletilerek borçlanmaya dayalı kitle fonlamasına ilişkin ilkelerin düzenlendiği ve uygulamada ortaya çıkan sorunların giderilmesinin hedeflendiği görülür. Aşağıda Tebliğ ile getirilen söz konusu değişiklikler ele alınmaktadır.

Getirilen Yenilikler

Borçlanmaya dayalı kitle fonlaması

Tebliğ ile beraber yapılan belki de en önemli değişiklik borçlanmaya dayalı kitle fonlamasına ilişkin hükümlerin eklenmesi oldu. Bu kapsamda söz konusu kitle fonlaması yöntemi “…borçlanma aracı karşılığında platformlar aracılığıyla halktan para toplanması” olarak tanımlanır. Bu yöntem ile yapılacak fon toplamaya ilişkin esaslar kapsamındaki borçlanma aracı satışı dışında, borç veya ödünç sözleşmesi ya da borç ilişkisi doğuran herhangi başka bir sözleşme vasıtasıyla veya borçlanma aracı dışında herhangi bir sermaye piyasası aracı karşılığında borçlanmaya dayalı kitle fonlaması faaliyeti yürütülemez. Yatırım sınırlarına ilişkin olarak nitelikli yatırımcı olmayan gerçek kişiler, bir takvim yılı içinde borçlanmaya dayalı kitle fonlaması yoluyla azami 50.000 Türk Lirası yatırım yapabilir, ancak bu sınır 200.000 Türk Lirasını aşmamak kaydıyla, yatırımcının platforma beyan ettiği yıllık net gelirinin %10’u olarak da uygulanabilecektir. Nitelikli yatırımcı olmayan gerçek kişiler, borçlanmaya dayalı kitle fonlaması yoluyla bir projeye azami 20.000 Türk Lirası yatırım yapabilir.

Tebliğ ile getirilen düzenleme kapsamında girişimci veya girişim şirketi tarafından hazırlanan, projenin ihtiyaç duyduğu fonun toplanabilmesi amacıyla kampanya sayfasında ilan edilen ve standartları Kurulca belirlenen bilgi formunda yer verilen faiz ve benzeri getiri oranından daha düşük bir orandan fon toplanamaz. Faiz ve benzeri getiri oranı ilgili borçlanma aracının vadesine en yakın, bir tanesinin vadesi borçlanma aracından kısa ve bir tanesinin vadesi borçlanma aracından uzun olmak üzere iki adet Devlet İç Borçlanma Senetleri için kampanya süresinin başladığı tarihten bir gün öncesinde belirlenen faiz oranlarının ağırlıklı ortalamasının %50 fazlasını aşamayacak, vade ise 5 yıldan fazla olamayacaktır.

Tebliğ’in 22. maddesi (Borçlanmaya dayalı kitle fonlamasında fon kullanım yerleri) kapsamında toplanacak fonların hangi amaçlarla kullanılacağına ilişkin girişimci veya girişim şirketi tarafından bir raporun hazırlanması ve bu raporun kampanya süresinin başlangıç tarihi itibarıyla kampanya sayfasında yayımlanmış olması zorunludur. Fonlanması talep edilen projenin vade boyunca oluşacak gelirleri, öncelikle kitle fonlaması aracılığıyla yatırım yapan yatırımcılara yapılacak ödemelerde kullanılacak, bu yöntem ile toplanan fonlar, bilgi formunda belirtilecek şekilde proje kapsamında gerçekleştirilen borçlanmalar hariç finansmanı talep edilen proje dışındaki projelerden kaynaklanan borçların ifasında kullanılamayacaktır. Girişimci veya girişim şirketi tarafından hazırlanan fizibilite ve/veya kredibilite raporunu değerlendiren, kampanyalara ilişkin hazırlanan bilgi formunu onaylayan ve platform yönetim kurulu tarafından belirlenen komite olarak tanımlanan yatırım komitesi, toplanan fonların bilgi formunda ilan edilen amacına uygun olarak kullanıldığının kontrolü ve denetimini rapor hazırlanmak suretiyle yerine getirir. Söz konusu raporda toplanan fonların bilgi formunda ilan edildiği şekilde kullanılmadığının tespit edilmesi veya gerekli incelemelerin yapılmasını engelleyen faaliyetlerde bulunulması durumunda, platformun konuya ilişkin olarak Kurul’a bilgi verme yükümlülüğü bulunur.

Tebliğ’in 19.maddesi (Borçlanmaya dayalı kitle fonlaması yoluyla fon toplamaya ilişkin esaslar) ile getirilen düzenleme doğrultusunda bilgi formunda açıkça yer verilmesi şartıyla, borçlanma araçlarına ilişkin geri ödeme yükümlülüklerinin nakit yerine, yükümlülüğün yerine getirilmesi sırasında yatırımcıların yazılı veya elektronik ortam da dahil olmak üzere bilgi formunda belirtilen iletişim aracıyla rızasının alınması şartıyla fonlanan şirketin payının verilmesi suretiyle veya bilgi formunda belirtilen şekilde yerine getirilmesi mümkündür.

Tebliğ’in 24.maddesi (Borçlanmaya dayalı kitle fonlaması yoluyla fon toplanmasında risk durumunun değerlendirilmesine ilişkin esaslar) kapsamında borçlanmaya dayalı kitle fonlaması faaliyeti yürüten platformların kendi faaliyetlerine ilişkin çeşitli yükümlülüklerine ek olarak projenin risk durumunun değerlendirilmesi için etkin ve şeffaf bir kredi derecelendirme sistemi ve politikası oluşturması zorunludur, söz konusu politika platformun internet sitesinde kamuya duyurulur.

Diğer değişiklikler

Borçlanmaya dayalı kitle fonlaması hükümlerine paralel olarak yapılan değişiklik ile Tebliğ’deki “girişimci” kavramı projesine paya ve/veya borçlanmaya dayalı kitle fonlaması yoluyla kaynak arayan Türkiye’de yerleşik kişiler ile limited veya anonim şirket türündeki tüzel kişileri kapsayacak şekilde güncellenmiştir. Ayrıca “girişim şirketi” tanımına anonim şirkete dönüşmesi kaydıyla limited şirketler eklenmiştir.

Tebliğ’in 16.maddesi (Paya dayalı kitle fonlaması yoluyla fon toplamaya ilişkin esaslar) uyarınca, girişim şirketi veya girişimci tarafından herhangi bir on iki aylık dönemde platformlar aracılığıyla paya dayalı olarak en fazla iki kampanya ile fon toplanabilir ve bu dönemde toplanabilecek fon tutarı Kurulca izahname hazırlama yükümlülüğünden muafiyet tanınan ve her yıl Kurul Bülteni aracılığıyla ilan edilen ihraç sınırını geçemez. Girişim şirketi veya girişimciye getirilen aynı yükümlülük borçlanmaya dayalı kitle fonlaması yoluyla fon toplamaya ilişkin esaslarda da yer alır.

Bir başka değişiklik olarak Tebliğ’in 4.maddesine (Tanımlar ve kısaltmalar) “fonlanan şirket” kavramı eklenmiş olup söz konusu şirket, girişimciler tarafından kurulan anonim şirketi veya emanet yetkilisi nezdindeki hesabına, bloke edilen fon tutarının aktarıldığı girişim şirketini ifade eder.

Tebliğ’in 5.maddesi (Kuruluş ve listeye alınma) paya ve/veya borçlanmaya dayalı kitle fonlamasına aracılık eden ve elektronik ortamda hizmet veren kuruluşu olarak tanımlanan platformların kuruluş şartlarına ilişkin hükümler getirir. Bu kapsamda platformlar anonim ortaklık olarak kurulmalı, Tebliğ’de belirtilen asgari sermayeye sahip olmalı, paylarının tamamı nama yazılı olmalı ve yönetim kurulları asgari olarak 3 kişiden oluşmalıdır. Platformların ilgili şartları yerine getirmesi koşulu ile birden fazla yatırım komitesi kurabileceği Tebliğ’in 9.maddesinde (Yatırım Komitesi) belirtilir. Ayrıca Kurul tarafından listeye alınmasını takiben 6 ay içinde faaliyete geçmeyen platform, Kurul tarafından re’sen listeden çıkarılır.

Sonuç

Tebliğ ile birlikte hem borçlanmaya hem de paya dayalı kitle fonlamasına ilişkin hükümler tek bir düzenleme altında toplandı. Yapılan yenilikler ile birlikte Tebliğ’e çeşitli tanımlar eklendi, platformların kuruluşu ve işleyişine ilişkin hükümler getirildi, borçlanmaya dayalı kitle fonlamasına ilişkin esaslar düzenlendi ve yatırım sınırları belirtildi. Tebliğ hükümlerinin girişimcilere alternatif finansal kaynak sağlama konusundaki etkinliği zamanla test edilecek.


Bu makalenin tüm hakları saklıdır. Kaynak gösterilmeksizin veya Erdem & Erdem’in yazılı izni alınmaksızın bu makale kullanılamaz, çoğaltılamaz, kopyalanamaz, yayımlanamaz, dağıtılamaz veya başka bir suretle yayılamaz. Kaynak gösterilmeksizin veya Erdem & Erdem’in yazılı izni alınmaksızın oluşturulan içerikler takip edilmekte olup, hak ihlalinin tespiti halinde yasal yollara başvurulacaktır.

Diğer İçerikler

Sermaye İştirak Sözleşmeleri
Hukuk Postası
Sermaye İştirak Sözleşmeleri

Çoğunlukla start-up yatırımlarında karşımıza çıkan sermaye iştirak sözleşmeleri, bir yatırımcının bir şirkette sermaye artırımı ile çıkarılacak yeni payları taahhüt ederek sermaye artırımına katılması ve pay sahibi olmasına ilişkin hüküm ve koşulları düzenler...

Sermaye Piyasası Hukuku Aralık 2021
İpotek Teminatlı Menkul Kıymetler
Hukuk Postası
İpotek Teminatlı Menkul Kıymetler
Sermaye Piyasası Hukuku Ekim 2021
Dünya ve Türkiyede Yeşil Tahvil Uygulaması
Hukuk Postası
Dünya ve Türkiyede Yeşil Tahvil Uygulaması
Sermaye Piyasası Hukuku Ekim 2021
Portföy Yönetim Şirketleri 101
Hukuk Postası
Portföy Yönetim Şirketleri 101
Sermaye Piyasası Hukuku Şubat 2021
Halka Arza İlişkin Temel Esaslar
Hukuk Postası
Halka Arza İlişkin Temel Esaslar
Sermaye Piyasası Hukuku Nisan 2021
Borçlanma Aracı Sahipleri Kurulu Tebliği
Hukuk Postası
Borçlanma Aracı Sahipleri Kurulu Tebliği
Sermaye Piyasası Hukuku Eylül 2020
Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği
Hukuk Postası
Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği
Sermaye Piyasası Hukuku Haziran 2020
İmtiyazların Kaldırılmasına İlişkin Esaslar Tebliği
Hukuk Postası
Sermaye Piyasası Araçlarını Konu Alan Teminat Sözleşmeleri
Hukuk Postası
Paya Dayalı Kitle Fonlaması Tebliği Taslağı
Hukuk Postası
Paya Dayalı Kitle Fonlaması Tebliği Taslağı
Sermaye Piyasası Hukuku Mayıs 2019
Kayıtlı Sermaye Sisteminde Payın Doğum Anı
Hukuk Postası
Kayıtlı Sermaye Sisteminde Payın Doğum Anı
Sermaye Piyasası Hukuku Şubat 2019
Kurumsal Yönetim Uyum Raporlamasında Güncel Gelişmeler
Hukuk Postası
Kurumsal Yönetim Uyum Raporlamasında Güncel Gelişmeler
Sermaye Piyasası Hukuku Şubat 2019
Kamuyu Aydınlatma Yükümlülüğü
Hukuk Postası
Kamuyu Aydınlatma Yükümlülüğü
Sermaye Piyasası Hukuku Ağustos 2018
Sermaye Piyasası Hukukunda Manipülasyon Suçu
Hukuk Postası
Sermaye Piyasası Hukukunda Manipülasyon Suçu
Sermaye Piyasası Hukuku Haziran 2018
Zorunlu Pay Alım Teklifi
Hukuk Postası
Zorunlu Pay Alım Teklifi
Sermaye Piyasası Hukuku Haziran 2018
MiFID II ve Türkiye Üzerindeki Olası Etkileri
Hukuk Postası
MiFID II ve Türkiye Üzerindeki Olası Etkileri
Sermaye Piyasası Hukuku Mart 2018
Avrupa Birliği’nde Kitle Fonlamasına İlişkin Düzenleme Yaklaşımları
Hukuk Postası
Sermaye Piyasası Mevzuatındaki Önemli Değişiklikler
Hukuk Postası
Türkiye’de Kitle Fonlaması
Hukuk Postası
Türkiye’de Kitle Fonlaması
Sermaye Piyasası Hukuku Ocak 2018
Borçlanma Araçları Tebliği’ndeki Son Değişiklikler
Hukuk Postası
Borçlanma Araçları Tebliği’ndeki Son Değişiklikler
Sermaye Piyasası Hukuku Aralık 2017
Yabancı Yatırım Kuruluşlarının Türkiye’deki Faaliyetleri
Hukuk Postası
Kitlesel Fonlama Kanun Tasarısı
Hukuk Postası
Kitlesel Fonlama Kanun Tasarısı
Sermaye Piyasası Hukuku Nisan 2017
Gayrimenkul Sertifikaları
Hukuk Postası
Gayrimenkul Sertifikaları
Sermaye Piyasası Hukuku Mart 2017
Özel Durumlar Tebliği’nde Yapılan Değişiklikler
Hukuk Postası
Özel Durumlar Tebliği’nde Yapılan Değişiklikler
Sermaye Piyasası Hukuku Şubat 2017
Avrupa’da Bulunan Alternatif Yatırım Fonlarına İlişkin Güncel Gelişmeler
Hukuk Postası
Yatırım Fonlarının Finansal Raporlama Esasları
Hukuk Postası
Yatırım Fonlarının Finansal Raporlama Esasları
Sermaye Piyasası Hukuku Aralık 2016
Borsada İşlem Gören Halka Açık Ortaklıkların Kendi Paylarını Edinmesi
Hukuk Postası
Halka Açık Ortaklıklarda Çıkarma Ve Satma Hakları
Hukuk Postası
Halka Açık Ortaklıklarda Çıkarma Ve Satma Hakları
Sermaye Piyasası Hukuku Ekim 2014
Halka Açık Anonim Şirketlerde Kâr Payı Dağıtımı
Hukuk Postası
Halka Açık Anonim Şirketlerde Kâr Payı Dağıtımı
Sermaye Piyasası Hukuku Aralık 2019

Yaratıcı hukuk çözümleri için iletişime geçin.