Gayrimenkul Yatırım Ortaklıkları 101
Giriş
Gayrimenkul yatırım ortaklıkları (“GYO”lar), Türkiye’de sermaye piyasaları ile gayrimenkul sektörünü bir araya getiren en önemli sermaye piyasası kurumlardan biridir. GYO’lar aracılığıyla yatırımcılar, doğrudan gayrimenkul edinmeksizin gayrimenkul piyasalarına erişerek bu sektöre ilişkin bir getiri elde etme imkanına kavuşur.
GYO’ların hukuki çerçevesi, Sermaye Piyasası Kurulu (“Kurul”) tarafından yayımlanan III- 48.1 Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği (“Tebliğ”) ile belirlenir. Tebliğ; GYO’ların kuruluşundan faaliyetlerine, portföy yapısından kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine kadar geniş bir alanda detaylı düzenlemeler içerir.
Bu yazıda, GYO’ların temel özellikleri ve işleyişi Tebliğ hükümleri çerçevesinde ana hatlarıyla ele alınır.
GYO Kavramı ve Temel Özellikleri
Tebliğ uyarınca GYO’lar; gayrimenkuller, gayrimenkul projeleri, gayrimenkule dayalı haklar, altyapı yatırım ve hizmetleri, sermaye piyasası araçları, Takasbank para piyasası ve ters repo işlemleri, Türk Lirası cinsinden vadeli mevduat veya katılma hesabı, yabancı para cinsinden vadeli ve vadesiz mevduat veya özel cari ve katılma hesapları ile iştirakler ve Kurulca belirlenecek diğer varlık ve haklardan oluşan portföyü işletmek amacıyla paylarını ihraç etmek üzere kurulan sermaye piyasası kurumlarıdır.
GYO’lar; münhasıran altyapı yatırım ve hizmetlerinden oluşan bir portföyü veya Tebliğ’de belirtilen diğer varlık ve haklardan oluşan bir portföyü işletmek üzere kurulabileceği gibi belirli bir projeye, gayrimenkule veya altyapı yatırım ve hizmetine yatırım yapmak ya da belirli bir alanda faaliyet göstermek amacıyla da kurulabilirler. Münhasıran altyapı yatırım ve hizmetlerinden oluşan portföyü işletecek GYO’ların gerek kuruluşlarında gerekse dönüşümlerinde esas sözleşmelerinde ortaklık aktif toplamının asgari %75’inin altyapı yatırım ve hizmetlerinden oluşacağının açıkça belirtilmesi zorunludur.
Görüldüğü üzere GYO’lar, yüksek getiri potansiyeline sahip taşınmazlara ve bu taşınmazlara dayalı projelere yatırım yapmayı amaçlayan yapılardır. Bu ortaklıklar, portföylerinde yer alan gayrimenkullerden kira geliri elde etmenin yanı sıra, alım-satım işlemlerinden kazanç sağlamayı hedefler. Elde edilen kâr, yıl sonunda ortaklara temettü olarak dağıtılabileceği gibi yeni yatırımların finansmanında da kullanılabilir. Bu sayede, GYO paylarını satın alan yatırımcılar, doğrudan mülk sahibi olmadan gayrimenkul gelirlerinden dolaylı biçimde faydalanır.
Bunun yanında yatırımcılar, yalnızca temettü gelirine değil, aynı zamanda GYO paylarının borsada oluşabilecek değer artışlarına da katılma imkânı elde eder. GYO modeli, gayrimenkul yatırımlarındaki likidite sorununu aşmayı hedefler; çünkü yatırımcılar fiziki taşınmaz yerine, bu varlıklara yatırım yapan şirketin halka açık paylarını alıp satarak daha kolay işlem gerçekleştirebilir.
Kuruluş ve Yapısal Çerçeve
GYO’lar doğrudan bir anonim şirket olarak kurulabilir veya mevcut anonim ortaklıkların esas sözleşmeleri Tebliğ hükümlerine uygun şekilde değiştirilerek söz konusu şirketlerin GYO’ya dönüşmesi de mümkündür.
Kuruluş ve dönüşüm aşamalarında öne çıkan bazı temel unsurlar şunlardır; (i) şirketin kayıtlı sermaye sistemine tabi anonim ortaklık olarak kurulması veya kayıtlı sermaye sistemine geçmek için Kurul’a başvurmuş olması gerekir, (ii) 2026 yılı için kuruluşta başlangıç sermayesinin, dönüşümde ise mevcut ödenmiş veya çıkarılmış sermayesi ile öz sermayesinin her birinin 1.500.000.000 TL’den[1] (münhasıran altyapı yatırım ve hizmetlerinden oluşacak portföyü işletecek ise 2.250.000.000 TL’den) az olmaması gerekir, (iii) kurucu veya mevcut ortaklar Tebliğ’de öngörülen şartları haiz olmalıdır, (iv) esas sözleşme hükümleri Tebliğ’e uyumlu olmalıdır ve (v) ticaret unvanında “Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı” ibaresi bulunmalıdır.
GYO’ların en önemli özelliklerinden biri de halka açıklık unsurudur. Tebliğ uyarınca, halka arz sonrasında ortaklığın çıkarılmış sermayesinin asgari %25’i oranındaki paylarının halka açık pay niteliğinde olması gerekir. Bu kapsamda GYO olarak kurulan veya esas sözleşme tadili yoluyla GYO’ya dönüşen şirketlerin, kuruluşlarının veya esas sözleşme değişikliklerinin ticaret siciline tescilini takip eden üç ay içinde Tebliğ’de belirlenen çeşitli gereklilikleri yerine getirerek halka arza ilişkin izahname onayı talebiyle Kurul’a başvurmaları zorunludur. Bu süre içerisinde Kurul’a başvurmayan ortaklıkların GYO olarak faaliyette bulunma hakları ortadan kalkar.
Faaliyet Konusu ve Yatırım Alanları
GYO’ların amacı getiri potansiyeli yüksek gayrimenkullere veya gayrimenkule dayalı projelere yatırım yaparak portföylerinden kira geliri veya alım-satım kazancı elde etmektir. Bu amaçlar GYO’lar; arsa, arazi, konut, ofis, alışveriş merkezi, otel, lojistik merkezi, depo, park, hastane ve benzeri her türlü gayrimenkulü satın alabilir, satabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir ve satın almayı veya satmayı vaat edebilirler.
Ayrıca, belirli sınırlamalar dahilinde ve aracılık faaliyeti kapsamında olmamak kaydıysa GYO’ların finansal varlıklara yatırım yapması da mümkündür. Ancak GYO’ların yatırım faaliyetleri, Tebliğ ile sınırlandırılmıştır. Örneğin GYO’lar; mevduat toplayamaz, gayrimenkullerin, altyapı yatırım ve hizmetlerinin inşaat işlerini kendileri üstlenemez, kredi veremez, sürekli olarak kısa vadeli gayrimenkul alım satımı yapamaz ve sermayesinin %100 oranında iştirak ettikleri bağlı ortaklıkları dışındaki ilişkili taraflarına herhangi bir mal veya hizmet satımı işlemine dayanmayan borç veremezler.
Bu sınırlamalar, GYO’ların asli faaliyet alanının yatırım ve gayrimenkul portföylerinin yönetimi olarak kalmasını sağlar.
Portföy Yapısı ve Sınırlamalar
Tebliğ, GYO portföylerinin yapısına ilişkin önemli sınırlamalar öngörür. Tebliğ’in 24. maddesinde detaylandırılan portföy sınırlamaları kapsamında GYO’lar gayrimenkullere, gayrimenkul projelerine, gayrimenkule dayalı haklara, gayrimenkul yatırım fonu katılma paylarına ve sermayesine %100 oranında iştirak ettikleri belirli şirketlere aktif toplamının en az %51’i oranında yatırım yapmak zorundadırlar. GYO portföyünde bulunan ve alımından itibaren beş yıl geçmesine rağmen üzerlerinde proje geliştirilmesine yönelik herhangi bir tasarrufta bulunulmayan arsa ve arazilerin oranı aktif toplamının %20’sini aşamaz.
Ayrıca Tebliğ’de yatırım yapılan taşınmazlara ilişkin çeşitli sınırlamalar da bulunur. Örneğin, prensip olarak portföye alınacak her türlü bina ve benzeri yapılara ilişkin olarak yapı kullanma izninin alınmış ve kat mülkiyetinin tesis edilmiş olması zorunludur, portföye ancak üzerinde ipotek bulunmayan veya gayrimenkulün değerini doğrudan ve önemli ölçüde etkileyecek nitelikte herhangi bir takyidat şerhi olmayan gayrimenkuller ile gayrimenkule dayalı haklar dahil edilebilir. Tebliğ’in çeşitli hükümleri bu kuralın nasıl ve hangi kapsamda uygulanacağına dair detaylı açıklama getirir.
Değerleme
GYO’ların en önemli özelliklerinden biri şeffaflık ve değerleme mekanizmalarının güçlü olmasıdır. Tebliğ uyarınca; çeşitli işlemler için işleme konu olan varlık ve hakların rayiç değerlerini ve rayiç kira bedellerinin Kurulca nitelikleri belirlenen kuruluşlara tespit ettirilmesi gerekir. Değerleme gerektiren işlemler Tebliğ’in 34. maddesinde yer alır, bu işlemlere örnek olarak çeşitli gayrimenkullerin portföye alınması veya portföyden çıkarılması, portföyde yer alan gayrimenkullerin kiraya verilmesi, gayrimenkul ipoteği kabul edilmesi verilebilir.
Sonuç
GYO’lar, gayrimenkul sektörüne yatırım yapmak isteyen yatırımcılar için alternatif ve kurumsal bir yapı sunmaktadır. Doğrudan gayrimenkul edinimine kıyasla daha likit bir yatırım imkânı sağlaması, profesyonel yönetim avantajı sunması ve düzenlenmiş bir çerçeveye tabi olması, GYO’ları öne çıkaran başlıca unsurlardır.
Diğer yandan, Tebliğ ile getirilen detaylı düzenlemeler sayesinde GYO’ların faaliyetleri belirli sınırlar içinde tutulmakta ve yatırımcıların korunması hedeflenmektedir.
Bu yönüyle GYO’lar, gayrimenkul yatırımlarının finansmanı ve çeşitlendirilmesi bakımından önemli bir rol oynamaya devam edecektir.
- Kurul’un 31.12.2025 tarihinde yayımlanan 30.12.2025 tarih ve 68/2461 sayılı kararı uyarınca güncellenmiş halidir.
Bu makalenin tüm hakları saklıdır. Kaynak gösterilmeksizin veya Erdem & Erdem’in yazılı izni alınmaksızın bu makale kullanılamaz, çoğaltılamaz, kopyalanamaz, yayımlanamaz, dağıtılamaz veya başka bir suretle yayılamaz. Kaynak gösterilmeksizin veya Erdem & Erdem’in yazılı izni alınmaksızın oluşturulan içerikler takip edilmekte olup, hak ihlalinin tespiti halinde yasal yollara başvurulacaktır.
Diğer İçerikler
6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn), sermaye piyasalarının güvenilir, şeffaf ve etkin biçimde işlemesini sağlamak amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu’na (Kurul) geniş idari yaptırım yetkileri tanımaktadır. Bu yaptırımlar arasında en sık başvurulan araçlardan…
En temel biçimiyle, menkul kıymetleştirme, likit olmayan varlıkların veya hakların bir araya getirilerek, alıp satılabilir ve faiz getiren finansal araçlara dönüştürülmesi ve bu araçların sermaye piyasası yatırımcılarına satılması sürecidir…
Esas sermayenin azaltılması, bilançodaki esas sermaye kaleminin nominal olarak indirilmesi sonucunu doğuran işlemdir. Esas sermaye azaltılmasının niteliği bir esas sözleşme değişikliğidir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) m.473–475 hükümleri sermaye azaltımının genel esaslarını düzenler...
Avrupa Birliği (“AB”) bünyesinde sermaye piyasalarını daha cazip hale getirmek ve şirketlerin halka arz süreçlerini kolaylaştırmak amacıyla, Avrupa Konseyi tarafından 8 Ekim 2024 tarihinde yeni bir mevzuat paketi olan Listing Act kabul edilmiştir. Listing Act, AB İzahname Tüzüğü (EU Prospectus Regulation)...
Kripto varlıklar, son yıllarda finansal piyasaların önemli bir parçası haline geldi ve artan yatırımcı ilgisiyle birlikte ilgili düzenleyici çerçeve geliştirildi. Bu kapsamda gerek 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nda (“SPKn”) yapılan değişiklikler gerekse Sermaye Piyasası Kurulu’nun (“SPK”) 2024 yılında...
Yeni girişimler ve bu kapsamda start-up şirketleri uzun bir süredir, ekonomik hayatın önemli bir oyuncusu konumundadır. Özellikler yeni teknolojiler, yaratıcı fikirler konusunda, yerleşik ve büyük yapılar yerine, yeni girişim ve bireylerin şahsi katkılarının daha çok ortaya konabildiği yapılar gelişim için büyük katkı...
İnternet sitesi, şirketlerin şeffaf yönetim anlayışını güçlendiren, pay sahipleri, şirket alacaklıları, şirket ile birlikte faaliyet yürütenler gibi şirket paydaşlarının şirkete ilişkin önemli bilgilere hızlı ve doğru şekilde ulaşmalarını sağlayan en önemli araçlardan biridir...
Kripto varlıklar, blockchain teknolojisinin ortaya çıkışıyla birlikte finansal sistemde önemli bir değişim yaratmıştır. Bu varlıkların merkezi olmayan yapısı ve dijital doğası, geleneksel finansal sistemlerin dışında yeni bir yöntem sunmuştur...
Amerika Birleşik Devletleri Temyiz Mahkemesi’nin (11.Bölge) 29 Mayıs 2024 tarihinde verdiği Keener Kararı , finansal piyasalarda aracılık faaliyetleri ve finansal aracı (dealer) tanımı ile ilgili olarak menkul kıymetler kanunlarının yorumlanması ve uygulanmasında önemli çıkarımlar getirdi...
Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından, Portföy Yönetim Şirketleri’nin (PYŞ) kurucusu oldukları menkul kıymet yatırım fonlarına (Fonlar) ilişkin olarak Sorumlu Yönetim İlkeleri (SYİ) düzenlenmiştir. SYİ’de, Fonlar tarafından yatırım yapılan şirketlere ve portföyde olan varlıklara ilişkin, bu yatırımlardan...
Bilgi, sermaye piyasalarında büyük önem taşır. Deneyimli profesyonellerden yeni katılanlara, yatırımcılar sermaye piyasalarının karmaşıklıklarını anlamak ve kararlarını yönlendirmek için çeşitli kaynaklara başvururlar...
Finans ve hukukun karmaşık ağında, ABD Temyiz Mahkemesi İkinci Dairesi’nin Kirschner v. JP Morgan Chase Bank, N.A. ("Kirschner Kararı") kararı, uluslararası bankacılık düzenlemeleri ile menkul kıymetler hukukunun kesiştiği noktada durur ve sendikasyon kredisi işlemlerinin mekaniğini düzenleyen yasal...
Sürdürülebilirlik bağlantılı türev ürün işlemleri, sürdürülebilirlik ile bağlantılı şekilde değişiklik gösterecek bir nakit akışının türev ürünlere yerleştirilmesi anlamına gelir ve kurumların çevresel, sosyal ve yönetişim (ÇSY) hedeflerine uyumu belirli performans göstergeleri kullanılarak izlenir...
Türk Ticaret Kanunu’nda (TTK), anonim ortaklıkların teminat, rehin, ipotek vermesi ve kefil olması (TRİK) bakımından izlemeleri gereken özel bir usul yer almaz. TRİK tesis edilmesine ilişkin işlemler genel hükümlerdeki yetki kurallarına göre belirlenir. Bununla birlikte halka açık şirketlerin faaliyetleri esnasında...
Şirketlerin finansman ihtiyacı ve kurumsallaşma istekleri doğrultusunda halka arz edilen şirket sayısı Türkiye genelinde artış eğilimi göstermektedir. Sermaye Piyasası Kurulu’nun internet sitesinde yayınladığı ilk halka arzlara ilişkin veriler incelendiğinde 2022 yılında 35; 2023 yılında ise Eylül ayı itibariyle 39 adet...
Halka açık olmayan anonim şirketlerin borsanın girişim sermayesi pazarında (“GSP”) işlem görmek üzere sermaye artırımı yoluyla ihraç edilecek paylarının halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satışı Payları Girişim Sermayesi Pazarı’nda İşlem Görecek Ortaklıklara İlişkin Esaslar Tebliği (II-16.3) (“Tebliğ”) ile...
İsviçre Finansal Piyasalar Denetleme Kurumu (“FINMA”), 19 Mart 2023 tarihli kararı ile Credit Suisse’in UBS Group AG (“UBS”) ile birleşmesini onaylarken aynı zamanda Credit Suisse’in ihraç ettiği, toplam değeri yaklaşık 17 milyar İsviçre Frangı’nı bulan ve AT1 olarak anılan ilave ana sermaye tahvillerinin kayıtlardan...
Uzun zamandır beklenen Sermaye Piyasası Kurulu’nun (“Kurul”) III – 35/A.2 seri numaralı Kitle Fonlaması Tebliği (“Tebliğ”), 27 Ekim 2021 tarihli ve 31641 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girdi...
Günümüzün önemli yapılandırılmış finansman ürünlerinden biri olan ipotek teminatlı menkul kıymetler, temelini 18.yüzyıl Prusya’sının Pfandbrief’inden alır. Yedi Yıl Savaşı’nın ardından Kral II. Friedrich, mali gücü savaşlar sonucunda yıpranmış toprak sahibi soyluların malvarlıklarındaki likiditeyi artırmak amacı ile...