6102 Sayılı TTK Uyarınca Anonim Şirketlerin Bağımsız Denetimi

Nisan 2013 Revan Sunol
% 0

Giriş

Bilindiği üzere 6762 sayılı eski Türk Ticaret Kanunu zamanında anonim şirketler bünyesinde bir organ olarak denetçi seçildiği ve şirketin bu şekilde “iç denetime” tabi olduğu sistem geçerliydi. Bu çerçevede her sene yapılan şirket olağan genel kurulunda iç denetçinin raporu da Gümrük ve Ticaret Bakanlığı (“Bakanlık”) temsilcisi ile şirket pay sahiplerinin incelemesine sunulan genel kurul evraklarından biri idi. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) yürürlüğe girmesiyle birlikte[1], Bakanlık tarafından belirlenecek belli nitelikleri haiz olan anonim şirketlerin bağımsız kurum ve kuruluşlar tarafından denetlenmesini öngören bir sistem kabul edilmiştir. Nitekim TTK m. 397 (4) “398 nci madde kapsamında denetime tabi olacak şirketler Bakanlar Kurulunca belirlenir” demek suretiyle, tüm anonim şirketlerin bağımsız denetime tâbi olmayacağının altını çizmiştir.

Bakanlar Kurulu, TTK’nın yürürlüğe girmesini müteakip, Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketlerin Belirlenmesine Dair Karar’ı (“Karar”) çıkartmıştır[2].

Karar uyarınca, bağımsız denetime tabi olacak şirketler; tek başına veya bağlı ortaklıkları ve iştirakleriyle birlikte aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini sağlayan şirketler ile Kararın ekindeki listede sıralanan ve özellikle finans sektörü ile ilişkili anonim şirketlerdir:

a) Aktif toplamı yüz elli milyon ve üstü Türk Lirası.

b) Yıllık net satış hasılatı iki yüz milyon ve üstü Türk Lirası.

c) Çalışan sayısı beş yüz ve üstü.

Karar’ın 4. maddesi uyarınca, şirketler, bu üç ölçütten en az ikisinin sınırlarını art arda iki hesap döneminde aşmaları durumunda sonraki hesap döneminden itibaren bağımsız denetime tabi olur.

Bağımsız denetime tabi şirketler, söz konusu ölçütlerden en az ikisine ait sınırların art arda iki hesap döneminde altında kalmaları ya da bir hesap döneminde söz konusu ölçütlerden en az ikisinin sınırlarının yüzde yirmi veya daha fazla altında kalmaları durumunda, sonraki hesap döneminden itibaren bağımsız denetim kapsamından çıkarılır.

Denetime tâbi anonim şirketlerde denetimin hangi esaslara dayalı olarak yapılacağı ise Bağımsız Denetim Yönetmeliği’nce[3] (“Denetim Yönetmeliği”) belirlenir.

Bununla beraber, denetime ilişkin düzenlemeler, Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik’te[4] (“GK Yönetmeliği”) de bulunur. GK Yönetmeliği uyarınca, denetime tabi olan şirketlerin genel kurul toplantılarına denetçinin de katılımı aranır.

Denetimin nasıl yapılacağı ise, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunun Teşkilat ve Görevleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararname’de[5] (“Kararname”) düzenlenir.

Denetçi

Denetçi, bağımsız denetim yapmak üzere yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir unvanını taşıyan ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunca yetkilendirilen kişiler ve/veya ortakları bu kişilerden oluşan sermaye şirketi olabilir.

Denetçinin, kural olarak, TTK’nın Geçici 6 (2) maddesi uyarınca 31.03.2013 tarihine kadar şirket genel kurulu tarafından seçilmesi gerekir. Seçim tarihinde veya en geç 31.03.2013’te iç denetçilerin görevleri kendiliğinden sona erecektir.

TTK 399/1 uyarınca, seçimden sonra, yönetim kurulu, gecikmeksizin denetleme görevini hangi denetçiye verdiğini Ticaret Sicili’ne tescil ettirir ve bu durumu ayrıca Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ve şirketin internet sitesinde yayımlar.

Denetçi, denetleme yaptığı şirkete, vergi danışmanlığı ve vergi denetimi dışında, danışmanlık veya hizmet veremez, bunu bir yavru şirketi aracılığıyla da yapamaz.

Denetçiden denetleme görevi, sadece başka bir denetçi atanmışsa geri alınabilir. Bunun haricinde, denetçi görevinden ancak mahkeme kararıyla alınabilir.

Bununla beraber, yeminli mali müşavir, serbest muhasebeci mali müşavir ve/veya sermaye şirketi ve bunların ortaklarından biri ve bunların ortaklarının yanında çalışan veya bu cümlede anılan kişilerin mesleği birlikte yaptıkları kişi veya kişilerin denetlenecek şirkette pay sahibi, yönetici veya çalışan olması; denetlenecek şirket ile bağlantısı olan bir tüzel kişinin yöneticisi, pay sahibi veya kanuni temsilci veya yöneticisi ile üçüncü dereceye kadar kan bağı olması; denetlenecek şirketin defterlerinin veya finansal tablolarının tutulmasında görev almış olması ve bunlar gibi Denetim Yönetmeliği uyarınca belirlenen ve denetçinin görevini bağımsız şekilde yerine getirmesinin önünde engel oluşturabilecek olan kimi nitelikleri taşıması halinde veya bu gibi bir denetçinin nezdinde çalışıyorsa denetçi olması yasaklanmıştır.

Aynı şekilde, on yıl içinde aynı şirket için toplam yedi yıl denetçi olarak seçilen denetçi üç yıl geçmedikçe denetçi olarak yeniden seçilemez. Bununla beraber, önceden ilgili mevzuatları uyarınca seçilmiş bağımsız denetim kuruluşlarının denetimde geçen süreleri bu sürenin hesaplanmasında dikkate alınır. Kanaatimizce, ihtiyari olarak seçilen denetim kuruluşlarının denetimde geçen süreler de bu sürenin hesaplanmasına dahil edilebilir.

Denetim Sözleşmesi

Denetim kuruluşu veya denetçi ile şirket arasında yazılı olarak düzenlenen denetim sözleşmesinin Denetim Yönetmeliği ile asgari olarak belirlenen bazı hususları içermesi zorunludur. Bunlara örnek olarak sözleşmenin dayanağını teşkil eden genel kurul kararı, denetimin amacı, kapsamı ve dönemi ile varsa özel nedenleri, denetim konusu ve kıstası, tarafların sorumlulukları, denetim ücreti, denetimin başlangıç ve bitiş tarihleri ile raporun teslim tarihi, mesleki sorumluluk sigortası yapılacağına ilişkin hüküm verilebilir.

Sözleşmede, denetim hizmeti dışında başka bir hizmet yapılması öngörülemez; denetim ücretinin ödenmesi denetim hizmeti dışında başka bir şarta bağlanamaz.

Denetim sözleşmesi, TTK uyarınca denetim kuruluşu veya denetçinin seçildiği hesap dönemi için yapılır.

Denetimin Kapsamı

Bağımsız denetim kapsamında şirketlerin finansal tabloları ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgilerin, finansal tablolar ile tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı denetlenir.

Finansal tablolar ile yönetim kurulu faaliyet raporunun denetimden geçip geçmediği ve denetimden geçti ise denetçinin görüşü finansal tablo ile faaliyet raporunun başlığında belirtilmelidir.

Finansal tabloların denetimi, Uluslararası Denetim Standartları ile uyumlu olarak, Türkiye Denetim Standartları’na göre denetlenir.

Denetime tabi olduğu hâlde, denetlettirilmemiş finansal tablolar ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, düzenlenmemiş hükmündedir.

Şirketin finansal tabloları ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporunun sunulmasından sonra değiştirilmişse ve değişiklik denetleme raporlarını etkileyebilecek nitelikteyse, finansal tablolar ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu yeniden denetlenir. Yeniden denetleme ve sonucu, raporda ayrıca açıklanır.

Şirket ile denetçi arasında rapora ilişkin bir anlaşmazlık varsa, bu anlaşmazlık, yönetim kurulu veya denetçinin istemi üzerine, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi tarafından çözülür.

Sonuç

Bağımsız denetim sistemi ile anonim şirket hesaplarında şeffaflık ve Uluslararası Muhasebe Standartları ile uyumlu şekilde denetim yapılmasının sağlanması amaçlanmıştır.

Tüm şirketlerin kapsamdan çıkarılarak sadece belli niteliklere sahip ve belli bir büyüklüğün üzerindeki anonim şirketlerin bağımsız denetime tabi olması ile sistemin işlerliği de arttırılmıştır.

Bu doğrultuda, bağımsız denetime tabi olan anonim şirketlerinin iç denetçilerinin görevi 31.03.2013 tarihinde kendiliğinden sona ermiş bulunur ve bu tarih itibariyle bağımsız denetçi seçmeleri gerekir.

Bağımsız denetçi şirket genel kurulunca seçilir (TTK m. 399/1, m. 408/2) ve yukarıda da anlatıldığı üzere bağımsız denetim sözleşmesinin imzalanması ile atanır.

[1] 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu 14.02.2011 tarih ve 27846 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanmıştır.

[2] Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketlerin Belirlenmesine Dair Karar 23.01.2013 tarih ve 28537 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmıştır.

[3] Bağımsız Denetim Yönetmeliği 26.12.2012 tarih ve 28509 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmıştır.

[4] Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik 28.11.2012 tarih ve 28481 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanmıştır.

[5] Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunun Teşkilat ve Görevleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararname 02.11.2011 tarih ve 28103 saylı Resmî Gazete’de yayımlanmıştır.

Bu makalenin tüm hakları saklıdır. Kaynak gösterilmeksizin veya Erdem & Erdem’in yazılı izni alınmaksızın bu makale kullanılamaz, çoğaltılamaz, kopyalanamaz, yayımlanamaz, dağıtılamaz veya başka bir suretle yayılamaz. Kaynak gösterilmeksizin veya Erdem & Erdem’in yazılı izni alınmaksızın oluşturulan içerikler takip edilmekte olup, hak ihlalinin tespiti halinde yasal yollara başvurulacaktır.

Diğer İçerikler

Hukuk Postası
Hisse Devir Vaadi Sözleşmesi’nin Tarafları ve Sözleşmelerin Nispiliği

Kural olarak sözleşmeden doğan hak ve borçlar sadece sözleşmenin tarafı olan alacaklı ve borçlu arasında hukukî sonuç doğurur. Bu prensip hukukumuzda “sözleşmelerin nispiliği” olarak adlandırılır. Genel olarak, sözleşmenin tarafları dışındaki üçüncü kişiye bir edimin yerine getirilmesinin üstlenildiği...

Ticaret Hukuku 31.07.2022
Hukuk Postası
Değişen E-ticaret Kanunu Neler Getiriyor?

Dijitalleşen dünyada büyüyen ve gelişen e-ticaretin kuralları değişiyor. Önceleri dijital pazarın odak noktası olarak gösterilen e-ticaret, çok geçmeden dijital ekonominin itici gücü olarak ifade edilmeye başladı. Ancak e-ticaretin büyüme hızı ve kısa süre içinde geçirdiği dönüşüm dikkate alındığında...

Ticaret Hukuku 31.07.2022
Hukuk Postası
Sermaye Şirketlerinde Haklı Nedenle Fesih Davası

Bir şirketin feshi, tescil ile kazanılan tüzel kişiliğin ortadan kalkmasına yol açarak, şirketin sona erme sebeplerinden biri olarak karşımıza çıkan infisahın, özellikli bir görünümüdür. Hâkimin inşai hükmüyle bir şirketin feshine ve bunun doğal sonucu olarak sona ermesine yol açan bu özel dava türü...


Ticaret Hukuku 30.06.2022
Hukuk Postası
Aile Şirketlerinde Yol Ayrımı

Kontrol veya yönetimin bir ailenin üyelerine ait olduğu şirketler, aile şirketi olarak kabul edilir. Aile üyeleri, şirket kontrolünü sağlayan payları elinde tutabildiği gibi yönetim yetkisini de elinde bulundurur. Aile şirketleri, aile üyeleri için fırsat, güvence ve gelir demektir...

Ticaret Hukuku 30.06.2022
Hukuk Postası
Türk Ticaret Kanunu Uyarınca Karayolu ile Eşya Taşıması

Türkiye 7 Aralık 1993 tarihli 3939 sayılı Kanun ile Eşyaların Karayolundan Uluslararası Nakliyatı için Mukavele Sözleşmesi’ne (“CMR”) katılmayı uygun buldu ve CMR Türkiye’de 31 Ekim 1995 tarihinde yürürlüğe girdi. CMR’nin 1/1 maddesi uyarınca, tarafların tabiiyeti ve ikamet yerinden bağımsız olarak...

Ticaret Hukuku Ağustos 2017
Hukuk Postası
Adi Ortaklıklar

Türk hukukunda adi ortaklıklar 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun (“TBK”) 620 ve devamı maddelerinde düzenlenir. Adi ortaklık sözleşmesi, iki veya daha fazla kişinin emeklerini veya mallarını ortak bir amaca (nihai olarak kazanç elde etme amacına) ulaşmak üzere...

Ticaret Hukuku Nisan 2014
Hukuk Postası
Tüzel Kişilerin Tabiyeti
Ticaret Hukuku Ekim 2012
Hukuk Postası
Genel Kurul Kararlarının İptal Nedeni Olarak Örtülü Kazanç Aktarımı

Anonim şirketlerde örtülü kazanç aktarımı, geniş anlamda şirket malvarlığının ilişkili taraflara aktarılmasını konu alan ve birçok farklı görünümü barındıran bir kavram olarak karşımıza çıkar. Sermaye piyasaları hukukunda kanun seviyesinde ve...

Ticaret Hukuku Şubat 2022
Hukuk Postası
Türk ve Alman Hukukunda Elektronik İmza
Ticaret Hukuku Aralık 2021
Hukuk Postası
Bilgi Sistemleri Yönetimi
Ticaret Hukuku Mart 2018
Hukuk Postası
Genel Kurul Çağrı Davaları
Ticaret Hukuku Ağustos 2021
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Taşıyanın Hapis Hakkı
Ticaret Hukuku Haziran 2021
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerde Oy Hakkının Donması
Ticaret Hukuku Temmuz 2020
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerde Veto Hakkı
Ticaret Hukuku Ağustos 2020
Hukuk Postası
Türk Hukukunda Gemi Rehni
Ticaret Hukuku Mayıs 2020
Hukuk Postası
Rehinli Anonim Şirket Payının Devri
Ticaret Hukuku Mart 2020
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hacizli Payların Devri
Ticaret Hukuku Temmuz 2019
Hukuk Postası
Yönetim Kurulunda Temsil Edilme İmtiyazı
Ticaret Hukuku Mayıs 2019
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerde Organların Eksikliği
Ticaret Hukuku Nisan 2019
Hukuk Postası
Futbol Kulüplerinin Şirketleşmesi
Ticaret Hukuku Nisan 2019
Hukuk Postası
Hukuk Postası
2016 York Anvers Kuralları
Ticaret Hukuku Mart 2019
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Teknik İflasta Yenilikler
Ticaret Hukuku Eylül 2018
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerde Primli Sermaye Artırımı
Ticaret Hukuku Ağustos 2018
Hukuk Postası
Taksitle Satış Sözleşmeleri
Ticaret Hukuku Temmuz 2018
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Limited Şirketlerde Pay Rehni
Ticaret Hukuku Haziran 2018
Hukuk Postası
Türk Hukukunda Gemilerin İhtiyati Haczi
Ticaret Hukuku Mayıs 2018
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerde Pay Rehni
Ticaret Hukuku Mayıs 2018
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Güncellenmiş FIDIC Sözleşmeleri
Ticaret Hukuku Nisan 2018
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Türkiye’deki Hisse Opsiyon Planları
Ticaret Hukuku Haziran 2017
Hukuk Postası
Türk Hukukunda Oy Sözleşmeleri
Ticaret Hukuku Mayıs 2017
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerde Rüçhan Hakkı
Ticaret Hukuku Nisan 2017
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerde Sermayenin Kaybı
Ticaret Hukuku Eylül 2015
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerde Kefil Olma Ehliyeti
Ticaret Hukuku Şubat 2015
Hukuk Postası
Acentenin Rekabet Etmeme Yükümlülüğü
Ticaret Hukuku Aralık 2014
Hukuk Postası
Özel Denetim İsteme Hakkı
Ticaret Hukuku Ekim 2014
Hukuk Postası
Pay Devri mi, Malvarlığı Devri mi?
Ticaret Hukuku Ekim 2014
Hukuk Postası
İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu
Ticaret Hukuku Ekim 2014
Hukuk Postası
Limited Şirketlerde Haklı Sebeple Fesih
Ticaret Hukuku Eylül 2014
Hukuk Postası
Sermaye Taahhüdü Yoluyla Sermaye Artırımı
Ticaret Hukuku Ağustos 2014
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Şarta Bağlı Sermaye Artırımı
Ticaret Hukuku Mart 2014
Hukuk Postası
Anonim Şirketin Haklı Sebeple Feshi
Ticaret Hukuku Şubat 2014
Hukuk Postası
Hâkimiyet Sözleşmeleri
Ticaret Hukuku Ocak 2014
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerde Temsil Yetkisi
Ticaret Hukuku Aralık 2013
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Paysahipleri Sözleşmeleri
Ticaret Hukuku Kasım 2013
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Şubeler Ve İrtibat Büroları
Ticaret Hukuku Ağustos 2013
Hukuk Postası
TTK Hükümleri Uyarınca Ön Şirket
Ticaret Hukuku Temmuz 2013
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Limited Şirkette Çıkma Ve Çıkarılma
Ticaret Hukuku Temmuz 2013
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Ticari İşletmenin Tür Değiştirmesi
Ticaret Hukuku Nisan 2013
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Ticaret Sicili Yönetmeliği
Ticaret Hukuku Ocak 2013
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Finansal Kiralama Sözleşmesi
Ticaret Hukuku Aralık 2012
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Kar Payı Avansı
Ticaret Hukuku Eylül 2012
Hukuk Postası
Ticaret Şirketlerinin Bakanlıkça Denetimi
Ticaret Hukuku Ağustos 2012
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerde Sona Erme Ve Tasfiye
Ticaret Hukuku Haziran 2012
Hukuk Postası
Yeni TTK’da Finansal Yardım Yasağı
Ticaret Hukuku Nisan 2012
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Kurumsal Yönetim İlkeleri
Ticaret Hukuku Mart 2012
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerin Kuruluşunda Yenilikler
Ticaret Hukuku Şubat 2011
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerde Temsil ve İlzam
Ticaret Hukuku Ocak 2011
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Ticari İşletme Rehninde Güncel Sorunlar
Ticaret Hukuku Kasım 2010
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Faturaya Konan Vade Farkı Kaydı
Ticaret Hukuku Haziran 2010
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Anonim Şirketlere Kayyum Atanması
Ticaret Hukuku Şubat 2010
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Çeklerde Sil Baştan
Ticaret Hukuku Aralık 2009
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerde İmtiyazlı Paylar
Ticaret Hukuku Haziran 2009
Hukuk Postası
Türk Hukuku ve FIDIC Kapsamında Ek Ücret
Ticaret Hukuku Mayıs 2009
Hukuk Postası
Türk Hukuku ve FIDIC Kapsamında Ek Süre
Ticaret Hukuku Nisan 2009
Hukuk Postası
Çek Hukukunda İki Yenilik
Ticaret Hukuku Şubat 2009
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerin Denetiminde Yeni Düzen
Ticaret Hukuku Şubat 2009

Yaratıcı hukuk çözümleri için iletişime geçin.