Anonim Şirketlerde Temsil ve İlzam

Ocak 2011
% 0

Anonim şirketlerde temsil ve ilzam konusu Türk Ticaret Kanunu’nun 317. ile 322. maddeleri arasında düzenlenmiştir. Türk Ticaret Kanunu’nun 317. maddesi uyarınca, anonim şirketlerde yönetim kurulu, şirketi idare ve temsil eder.

Kanun’un 319. maddesinde, şirket ana sözleşmesinde, idare ve temsil işlerinin yönetim kurulu üyeleri arasında paylaştırılıp paylaştırılmayacağı, paylaştırılacaksa, bunun nasıl yapılacağının tespit edilebileceği düzenlenmiştir. Aynı maddeye göre, yönetim kurulunun en az bir üyesine, şirketi temsil yetkisi verilebilmektedir.

Yine ana sözleşme ile temsil yetkisinin ve idare işlerinin hepsi veya bazılarının, yönetim kurulu üyesi olan murahhaslara veya pay sahibi olmaları zorunlu olmayan müdürlere bırakılması için genel kurula veya yönetim kuruluna yetki verilebilmesi imkanı mevcuttur.

Kanun’un 321. maddesi ise, temsile yetkili olanların, şirketin amaç ve konusuna giren her türden işleri ve hukuki işlemleri şirket adına yapmak ve şirket unvanını kullanmak hakkına sahip olduklarına hükmeder.

Ayıca yine aynı maddede, şirket ana sözleşmesinde aksi kararlaştırılmadıkça, şirket adına düzenlenen bir evrakın geçerliliği, temsile yetkili olanlardan en az ikisinin imzalamasına bağlıdır. Ancak ana sözleşmede yapılacak düzenleme ile imza yetkisi bir kişiye veya ikiden fazla kişiye verilebilir.

Kanun’un amir hükmüne göre, temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyi niyetli üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmemektedir. Tabii ki, karşı tarafın bu sınırlamadan haberdar olduğu ispatlanır ise sınırlamalar ilgili üçüncü kişi açısından da bağlayıcı hale gelir.

Ancak temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işleriyle sınırlandırılması veya müştereken kullanılmasına dair tescil ve ilan edilmiş olan sınırlamalar, geçerlidir. Bununla birlikte, temsile yetkili olanlar tarafından yapılan işlemin ana sözleşmeye veya genel kurul kararına aykırı olması, iyi niyetli üçüncü kişilerin o işlemden dolayı şirkete rücu etmesine engel olmamaktadır. Kaldı ki, temsilcilerin ana sözleşme hükümlerine aykırı hareket etmiş oldukları halde bile bu işlem şirket tarafından kabul edilmiş ve kayıtlarla işlenmiş ise artık temsil yetkisinin sınırlanmasına ilişkin hükümler ileri sürülemez.

Anonim şirketlerde temsil ve ilzam konusu ile uygulamada da sıkça karşılaşılmaktadır.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin 01.02.2010 tarihli, 2008/9958 E. – 2010/1008 K. sayılı kararında da temsil konusu gündeme gelmiştir:

“Davacı vekili, İstanbul’da bulunan müvekkilinin Mersin’de mukim C A.Ş.’ye tekstil ürünleri satıp davalı şirkete teslim ettiğini, davalının ise bu malları anılan şirkete teslim etmeyip A isimli bir kişiye teslim ettiğini bildirdiğini ileri sürerek, 10.558-TL’nin temerrüt faiziyle birlikte davalıdan tahsilini talep ve dava etmiştir.

Davalı Vekili, davacının, müvekkiline böyle bir mal teslim etmediğini savunarak, davanın reddini istemiştir.

Somut uyuşmazlık yönünden taşıma sözleşmelerinin yazılı olarak düzenlenmesi geçerlilik şartı değilse de, davacı tarafından talep edilen tazminat miktarı nazara alındığında, taraflar arasında bir taşıma sözleşmesinin bulunduğunun davacı tarafça yazılı delille ispatlanması gerektiği açıktır. Ancak davacı tarafından sunulan ve “3 çuval – Tolga – 02.07.2005 saat 16.30” ibareli belgedeki yazıların Tolga’ya ait olduğunun ve Tolga’nın da davalı şirketin yetkili temsilcisi veya davalı şirket adına mal teslim almaya yetkili memuru olduğunun kanıtlanması halinde, anılan belgenin bir yazılı delil başlangıcı olarak kabulü düşünülebilirse de mahkemece bu konuda da hiçbir inceleme ve değerlendirme yapılmamıştır.”

Türk Ticaret Kanunu Tasarısı[i] (“Tasarı”), anonim şirketlerde temsil ve ilzam konusunda bazı değişiklikler öngörmektedir. Tasarı, yönetim hakkı ve temsil yetkisinin birbirinden ayrılmasına olanak sağlamaktadır. İlgili düzenlemeye göre, şirket ana sözleşmesine koyulacak bir hüküm ve çıkarılacak bir örgüt yönetmeliğiyle, yani bir iç ilişki hakkı olan yönetimin kısmen veya tamamen devrine imkân verilmiştir. Ayrıca Tasarı uyarınca şirketin, temsil yetkisini haiz kişinin ana sözleşmenin konu hükmüne aykırı işlemlerle yetki sınırın aşması halinde, bu kişiye rücû hakkı bulunmaktadır. Başka bir deyişle, şirketin amacı ve işletme konusu dışında yapılan işlemler de şirketi bağlayacak, fakat şirket, bu işlemlerden doğan zararları, yetki sınırını aşan kişiye rücû edebilecektir.

[i] Türk Ticaret Kanunu Tasarısı, Türkiye Büyük Millet Meclisi tarafından kabul edilmiş olup henüz Resmi Gazete’de yayımlanmamıştır.

Bu makalenin tüm hakları saklıdır. Kaynak gösterilmeksizin veya Erdem & Erdem’in yazılı izni alınmaksızın bu makale kullanılamaz, çoğaltılamaz, kopyalanamaz, yayımlanamaz, dağıtılamaz veya başka bir suretle yayılamaz. Kaynak gösterilmeksizin veya Erdem & Erdem’in yazılı izni alınmaksızın oluşturulan içerikler takip edilmekte olup, hak ihlalinin tespiti halinde yasal yollara başvurulacaktır.

Diğer İçerikler

Hukuk Postası
Türk Ticaret Kanunu Uyarınca Karayolu ile Eşya Taşıması

Türkiye 7 Aralık 1993 tarihli 3939 sayılı Kanun ile Eşyaların Karayolundan Uluslararası Nakliyatı için Mukavele Sözleşmesi’ne (“CMR”) katılmayı uygun buldu ve CMR Türkiye’de 31 Ekim 1995 tarihinde yürürlüğe girdi. CMR’nin 1/1 maddesi uyarınca, tarafların tabiiyeti ve ikamet yerinden bağımsız olarak...

Ticaret Hukuku Ağustos 2017
Hukuk Postası
Adi Ortaklıklar

Türk hukukunda adi ortaklıklar 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun (“TBK”) 620 ve devamı maddelerinde düzenlenir. Adi ortaklık sözleşmesi, iki veya daha fazla kişinin emeklerini veya mallarını ortak bir amaca (nihai olarak kazanç elde etme amacına) ulaşmak üzere...

Ticaret Hukuku Nisan 2014
Hukuk Postası
Tüzel Kişilerin Tabiyeti
Ticaret Hukuku Ekim 2012
Hukuk Postası
Genel Kurul Kararlarının İptal Nedeni Olarak Örtülü Kazanç Aktarımı

Anonim şirketlerde örtülü kazanç aktarımı, geniş anlamda şirket malvarlığının ilişkili taraflara aktarılmasını konu alan ve birçok farklı görünümü barındıran bir kavram olarak karşımıza çıkar. Sermaye piyasaları hukukunda kanun seviyesinde ve...

Ticaret Hukuku Şubat 2022
Hukuk Postası
Türk ve Alman Hukukunda Elektronik İmza
Ticaret Hukuku Aralık 2021
Hukuk Postası
Bilgi Sistemleri Yönetimi
Ticaret Hukuku Mart 2018
Hukuk Postası
Genel Kurul Çağrı Davaları
Ticaret Hukuku Ağustos 2021
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Taşıyanın Hapis Hakkı
Ticaret Hukuku Haziran 2021
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerde Oy Hakkının Donması
Ticaret Hukuku Temmuz 2020
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerde Veto Hakkı
Ticaret Hukuku Ağustos 2020
Hukuk Postası
Türk Hukukunda Gemi Rehni
Ticaret Hukuku Mayıs 2020
Hukuk Postası
Rehinli Anonim Şirket Payının Devri
Ticaret Hukuku Mart 2020
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hacizli Payların Devri
Ticaret Hukuku Temmuz 2019
Hukuk Postası
Yönetim Kurulunda Temsil Edilme İmtiyazı
Ticaret Hukuku Mayıs 2019
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerde Organların Eksikliği
Ticaret Hukuku Nisan 2019
Hukuk Postası
Futbol Kulüplerinin Şirketleşmesi
Ticaret Hukuku Nisan 2019
Hukuk Postası
Hukuk Postası
2016 York Anvers Kuralları
Ticaret Hukuku Mart 2019
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Teknik İflasta Yenilikler
Ticaret Hukuku Eylül 2018
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerde Primli Sermaye Artırımı
Ticaret Hukuku Ağustos 2018
Hukuk Postası
Taksitle Satış Sözleşmeleri
Ticaret Hukuku Temmuz 2018
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Limited Şirketlerde Pay Rehni
Ticaret Hukuku Haziran 2018
Hukuk Postası
Türk Hukukunda Gemilerin İhtiyati Haczi
Ticaret Hukuku Mayıs 2018
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerde Pay Rehni
Ticaret Hukuku Mayıs 2018
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Güncellenmiş FIDIC Sözleşmeleri
Ticaret Hukuku Nisan 2018
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Türkiye’deki Hisse Opsiyon Planları
Ticaret Hukuku Haziran 2017
Hukuk Postası
Türk Hukukunda Oy Sözleşmeleri
Ticaret Hukuku Mayıs 2017
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerde Rüçhan Hakkı
Ticaret Hukuku Nisan 2017
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerde Sermayenin Kaybı
Ticaret Hukuku Eylül 2015
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerde Kefil Olma Ehliyeti
Ticaret Hukuku Şubat 2015
Hukuk Postası
Acentenin Rekabet Etmeme Yükümlülüğü
Ticaret Hukuku Aralık 2014
Hukuk Postası
Özel Denetim İsteme Hakkı
Ticaret Hukuku Ekim 2014
Hukuk Postası
Pay Devri mi, Malvarlığı Devri mi?
Ticaret Hukuku Ekim 2014
Hukuk Postası
İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu
Ticaret Hukuku Ekim 2014
Hukuk Postası
Limited Şirketlerde Haklı Sebeple Fesih
Ticaret Hukuku Eylül 2014
Hukuk Postası
Sermaye Taahhüdü Yoluyla Sermaye Artırımı
Ticaret Hukuku Ağustos 2014
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Şarta Bağlı Sermaye Artırımı
Ticaret Hukuku Mart 2014
Hukuk Postası
Anonim Şirketin Haklı Sebeple Feshi
Ticaret Hukuku Şubat 2014
Hukuk Postası
Hâkimiyet Sözleşmeleri
Ticaret Hukuku Ocak 2014
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerde Temsil Yetkisi
Ticaret Hukuku Aralık 2013
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Paysahipleri Sözleşmeleri
Ticaret Hukuku Kasım 2013
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Şubeler Ve İrtibat Büroları
Ticaret Hukuku Ağustos 2013
Hukuk Postası
TTK Hükümleri Uyarınca Ön Şirket
Ticaret Hukuku Temmuz 2013
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Limited Şirkette Çıkma Ve Çıkarılma
Ticaret Hukuku Temmuz 2013
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Ticari İşletmenin Tür Değiştirmesi
Ticaret Hukuku Nisan 2013
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Ticaret Sicili Yönetmeliği
Ticaret Hukuku Ocak 2013
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Finansal Kiralama Sözleşmesi
Ticaret Hukuku Aralık 2012
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Kar Payı Avansı
Ticaret Hukuku Eylül 2012
Hukuk Postası
Ticaret Şirketlerinin Bakanlıkça Denetimi
Ticaret Hukuku Ağustos 2012
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerde Sona Erme Ve Tasfiye
Ticaret Hukuku Haziran 2012
Hukuk Postası
Yeni TTK’da Finansal Yardım Yasağı
Ticaret Hukuku Nisan 2012
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Kurumsal Yönetim İlkeleri
Ticaret Hukuku Mart 2012
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerin Kuruluşunda Yenilikler
Ticaret Hukuku Şubat 2011
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Ticari İşletme Rehninde Güncel Sorunlar
Ticaret Hukuku Kasım 2010
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Faturaya Konan Vade Farkı Kaydı
Ticaret Hukuku Haziran 2010
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Anonim Şirketlere Kayyum Atanması
Ticaret Hukuku Şubat 2010
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Çeklerde Sil Baştan
Ticaret Hukuku Aralık 2009
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerde İmtiyazlı Paylar
Ticaret Hukuku Haziran 2009
Hukuk Postası
Türk Hukuku ve FIDIC Kapsamında Ek Ücret
Ticaret Hukuku Mayıs 2009
Hukuk Postası
Türk Hukuku ve FIDIC Kapsamında Ek Süre
Ticaret Hukuku Nisan 2009
Hukuk Postası
Çek Hukukunda İki Yenilik
Ticaret Hukuku Şubat 2009
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerin Denetiminde Yeni Düzen
Ticaret Hukuku Şubat 2009

Yaratıcı hukuk çözümleri için iletişime geçin.