Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulunun Görev Süresinin Dolması

Aralık 2010
% 0

Anonim şirketlerde yönetim kurulunun görev süresi; Türk Ticaret Kanunu’nun “Görev Süresi” başlıklı 314. maddesinde yer aldığı üzere üç yıl ile sınırlandırılmıştır. Belirtilen süre geçirilmemek şartıyla esas sözleşme ile kısaltılabilir, ayrıca genel kurul tarafından da, yönetim kurulu üyelerinin görev süreleri belirlenebilir.

Bir anonim şirkette süresi biten yönetim kurulu üyelerinin yerine yenilerinin seçilmesi için yapılan genel kurulda yeni yönetim kurulu üyelerinin seçilememesi veya genel kurulun toplanamaması nedeniyle seçim yapılamaması hallerinde; eski yönetim kurulu üyelerinin görevlerinin devam mı ettiği, yoksa anonim şirketin TTK’nın 435. maddesinde belirtildiği üzere organsız mı kaldığı hususu, tartışmalara neden olmaktadır.

Kanun’da öngörülen üç yıllık görev süresinin dolmasına rağmen, yeni yönetim kurulunun seçilememesi durumunda, görev süresi dolan yönetim kurulunun görev ve yetkilerinin devam edip etmediğine dair TTK’da bir düzenleme bulunmadığı gibi, konu doktrinde ve yargı kararları bağlamında da tartışmalıdır. Konuyla ilgili olarak Yargıtay kararlarında da farklı görüşlere rastlamak mümkündür.

Örneğin; Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin 24.11.1981 tarihli, 1981/4751 E., 1981/5019 K. sayılı kararında,

“Süresi bitmiş yönetim kurulu üyelerinin, yenileri seçilinceye kadar görevlerinin hiç olmazsa yani yönetim kurulu seçilmesi amacına yönelik ve mevcut işler ve hizmetlerle sınırlı olmak üzere, devam ettiğinin kabulü de mümkündür. Ancak bu yolun kabulünde bazı sakıncalar vardır. Eski yönetim kurulu üyelerinin yetkilerinin tam olarak devam ettiğini kabul etmek, şirket genel kurulunun seçemediği ve görev veremediği ve vermek de istemediği kişilere dolaylı olarak bu yetkiyi vermek olacaktır ki, bu halde şirket ortaklarının irade ve arzularının dışına çıkılmış bulunacaktır. Bu yetkinin süresi ne olacaktır. Bir sene için seçilmiş yönetim kurulu üyelerinin, yenileri seçilemediği takdirde 3 yıla kadar ( TTK. m. 314/1 ) görev yapmalarına olanak verilmiş olacaktır ki bu da vekalet hükümlerini ve BK. m. 397/2`deki amacı aşmak sonucunu doğuracaktır. Süreli olarak veya TTK. m. 34/4. maddesi gereğince muvakkat tescil yoluyla 3 ay müddetle bir yetkinin verilmesi halinde de, süre sonunda yeni üyelerin seçilememiş olması durumunda sonuç değişmeyecek, aynı boşluk devam edecektir. Sınırlı yetki vermek de, TTK.nun 321/1 ve 2. maddeleri gereğince hüküm ifade etmeyeceği gibi yukarıdaki mahzurları bünyesinde taşıyacaktır. Kaldı ki yenilerinin seçilmelerine kadar eski yönetim kurulu üyelerinin görevlerinin devam ettiğini kabul etmek, eski üyelere, yenilerinin seçilmesini mümkün olduğu kadar geciktirmek olanağını vereceği gibi, geçici olarak görev yaptıkları cihetle şirket işlerini gerektiği kadar ciddiye almamak sonucunu da tespit edecektir.

Bu durumda TTK.nun 435/1. maddesi gereğince şirketin organsız kaldığını kabul etmek daha doğru bir yol olmaktadır. Filhakika bu halde, mahkemece verilecek süre sonunda yeni yönetim kurulu üyelerinin seçilememiş olmaları sonucu şirketin feshine karar verilmesi gibi bir tehlike mevcut ise de mahkemenin, en çok uzun ve münasip bir süre vermesi ile bu mahzur giderilebilir.”

şeklinde belirtilmek suretiyle, görev süresi dolan yönetim kurulu üyelerinin görevlerine devam etmesinin doğuracağı zararlar belirtilmiştir.

Ancak Yargıtay’ın bu konuya ilişkin olarak istikrar kazanan kararları ise, Türk Ticaret Kanunu’nda, yönetim kurulu üyelerinin bu sıfatlarının kendiliğinden düşeceğine ilişkin bir hüküm olmamasına göre görev süreleri dolsa bile önceki yönetim kurulunun, yeni yönetim kurulu seçilinceye kadar görevine devam edeceğinin kabulü gere­keceği ve yönetim kurulu üyelerinin görev süresinin bitmesiyle şirketin kendiliğinden organsız kaldığından söz edilemeyeceği hüküm altına alınmıştır.

Yargıtay’ın bu yöndeki görüşünü göstermek adına, Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin 01.06.2009 tarihli, 2009/5463 E., 2009/6666 K. sayılı kararı örnek verilebilir:

“Anonim şirketlerde görev süresi biten yönetim kurulu üyelerinin bu sıfatlarının kendiliğinden düşeceğine dair bir hüküm bulunmaması nedeniyle yönetim kurulunun yeni yönetim seçilene kadar zorunlu görevlerine devam edeceklerinin kabulü gerekir.

Bu durumda yönetim kurulu ve denetim kurulu üyelerinin görev süresinin bitmesiyle, şirketin kendiliğinden organsız kaldığından söz edilemez.

Bu cümleden olarak ve Dairemizin emsal uygulamalarında, yönetim kurulunun görev süresi bitmiş olsa bile genel kurulu toplantıya davet edebilir.

Konu ile ilgili olarak; Sermaye Şirketlerinin Genel Kurul Toplantıları ve Bu Toplantılarda Bulunacak Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiserleri Hakkında Yönetmelik’in 9. maddesinin (g) bendi “İstifa, görev süresinin dolması veya her hangi bir nedenle organsız kalan şirketlerde, genel kurul; mahkemece atanmış kayyımlar veya davet konusunda yetki verilmiş azlık pay sahipleri tarafından toplantıya çağırılır. Şirket organlarının genel kurulu toplantıya davet yetkisinin devam edip etmediğinin tespitinde, şirket organlarının görev süresinin bittiği yılı takip eden yılın altıncı ayının son günü esas alınır."  kuralını getirmiştir.

Bu düzenleme ile de; görev süresi dolan yönetim kurulu üyelerinin belli bir tarihe kadar genel kurulu toplantıya davet edebileceği kabul edilmiş; ancak, şirketin başka iş ve işlemlerini yapıp yapamayacakları hususunda herhangi bir hükme yer verilmemiştir. Yönetmelikte yapılan değişiklik ve son yıllara ait istikrar kazanmış yargı kararları ışığında, süresi dolan yönetim kurulu üyelerinin görev ve yetkilerinin, şirkete ait mevcut iş ve hizmetlerin yürütülmesi amacıyla sınırlı olmak üzere devam edeceğini kabul etmek mümkün olacaktır.

Belirtilen süre içerisinde de genel kurulun toplanamaması ve yeni yönetim kurulu üyelerinin seçilememesi halinde, şirketin organsız kaldığının kabulü gerekecektir. Dolayısıyla; pay sahiplerinden veya şirket alacaklılarından birinin ya da Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’nın talebi üzerine asliye ticaret mahkemesi, şirketin durumunu kanuna uygun hale getirmesi için uygun bir süre tayin edecek (uygulamada genellikle altı ay süre verilmektedir) ve buna rağmen durum düzeltilmezse şirketin feshine karar verecektir. Davanın açılmasını müteakip mahkeme, taraflardan birinin talebi üzerine tedbir olarak şirkete kayyım ataması da yapabilecektir.

Bu makalenin tüm hakları saklıdır. Kaynak gösterilmeksizin veya Erdem & Erdem’in yazılı izni alınmaksızın bu makale kullanılamaz, çoğaltılamaz, kopyalanamaz, yayımlanamaz, dağıtılamaz veya başka bir suretle yayılamaz. Kaynak gösterilmeksizin veya Erdem & Erdem’in yazılı izni alınmaksızın oluşturulan içerikler takip edilmekte olup, hak ihlalinin tespiti halinde yasal yollara başvurulacaktır.

Diğer İçerikler

Hukuk Postası
Hisse Devir Vaadi Sözleşmesi’nin Tarafları ve Sözleşmelerin Nispiliği

Kural olarak sözleşmeden doğan hak ve borçlar sadece sözleşmenin tarafı olan alacaklı ve borçlu arasında hukukî sonuç doğurur. Bu prensip hukukumuzda “sözleşmelerin nispiliği” olarak adlandırılır. Genel olarak, sözleşmenin tarafları dışındaki üçüncü kişiye bir edimin yerine getirilmesinin üstlenildiği...

Ticaret Hukuku 31.07.2022
Hukuk Postası
Değişen E-ticaret Kanunu Neler Getiriyor?

Dijitalleşen dünyada büyüyen ve gelişen e-ticaretin kuralları değişiyor. Önceleri dijital pazarın odak noktası olarak gösterilen e-ticaret, çok geçmeden dijital ekonominin itici gücü olarak ifade edilmeye başladı. Ancak e-ticaretin büyüme hızı ve kısa süre içinde geçirdiği dönüşüm dikkate alındığında...

Ticaret Hukuku 31.07.2022
Hukuk Postası
Sermaye Şirketlerinde Haklı Nedenle Fesih Davası

Bir şirketin feshi, tescil ile kazanılan tüzel kişiliğin ortadan kalkmasına yol açarak, şirketin sona erme sebeplerinden biri olarak karşımıza çıkan infisahın, özellikli bir görünümüdür. Hâkimin inşai hükmüyle bir şirketin feshine ve bunun doğal sonucu olarak sona ermesine yol açan bu özel dava türü...


Ticaret Hukuku 30.06.2022
Hukuk Postası
Aile Şirketlerinde Yol Ayrımı

Kontrol veya yönetimin bir ailenin üyelerine ait olduğu şirketler, aile şirketi olarak kabul edilir. Aile üyeleri, şirket kontrolünü sağlayan payları elinde tutabildiği gibi yönetim yetkisini de elinde bulundurur. Aile şirketleri, aile üyeleri için fırsat, güvence ve gelir demektir...

Ticaret Hukuku 30.06.2022
Hukuk Postası
Türk Ticaret Kanunu Uyarınca Karayolu ile Eşya Taşıması

Türkiye 7 Aralık 1993 tarihli 3939 sayılı Kanun ile Eşyaların Karayolundan Uluslararası Nakliyatı için Mukavele Sözleşmesi’ne (“CMR”) katılmayı uygun buldu ve CMR Türkiye’de 31 Ekim 1995 tarihinde yürürlüğe girdi. CMR’nin 1/1 maddesi uyarınca, tarafların tabiiyeti ve ikamet yerinden bağımsız olarak...

Ticaret Hukuku Ağustos 2017
Hukuk Postası
Adi Ortaklıklar

Türk hukukunda adi ortaklıklar 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun (“TBK”) 620 ve devamı maddelerinde düzenlenir. Adi ortaklık sözleşmesi, iki veya daha fazla kişinin emeklerini veya mallarını ortak bir amaca (nihai olarak kazanç elde etme amacına) ulaşmak üzere...

Ticaret Hukuku Nisan 2014
Hukuk Postası
Tüzel Kişilerin Tabiyeti
Ticaret Hukuku Ekim 2012
Hukuk Postası
Genel Kurul Kararlarının İptal Nedeni Olarak Örtülü Kazanç Aktarımı

Anonim şirketlerde örtülü kazanç aktarımı, geniş anlamda şirket malvarlığının ilişkili taraflara aktarılmasını konu alan ve birçok farklı görünümü barındıran bir kavram olarak karşımıza çıkar. Sermaye piyasaları hukukunda kanun seviyesinde ve...

Ticaret Hukuku Şubat 2022
Hukuk Postası
Türk ve Alman Hukukunda Elektronik İmza
Ticaret Hukuku Aralık 2021
Hukuk Postası
Bilgi Sistemleri Yönetimi
Ticaret Hukuku Mart 2018
Hukuk Postası
Genel Kurul Çağrı Davaları
Ticaret Hukuku Ağustos 2021
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Taşıyanın Hapis Hakkı
Ticaret Hukuku Haziran 2021
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerde Oy Hakkının Donması
Ticaret Hukuku Temmuz 2020
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerde Veto Hakkı
Ticaret Hukuku Ağustos 2020
Hukuk Postası
Türk Hukukunda Gemi Rehni
Ticaret Hukuku Mayıs 2020
Hukuk Postası
Rehinli Anonim Şirket Payının Devri
Ticaret Hukuku Mart 2020
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hacizli Payların Devri
Ticaret Hukuku Temmuz 2019
Hukuk Postası
Yönetim Kurulunda Temsil Edilme İmtiyazı
Ticaret Hukuku Mayıs 2019
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerde Organların Eksikliği
Ticaret Hukuku Nisan 2019
Hukuk Postası
Futbol Kulüplerinin Şirketleşmesi
Ticaret Hukuku Nisan 2019
Hukuk Postası
Hukuk Postası
2016 York Anvers Kuralları
Ticaret Hukuku Mart 2019
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Teknik İflasta Yenilikler
Ticaret Hukuku Eylül 2018
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerde Primli Sermaye Artırımı
Ticaret Hukuku Ağustos 2018
Hukuk Postası
Taksitle Satış Sözleşmeleri
Ticaret Hukuku Temmuz 2018
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Limited Şirketlerde Pay Rehni
Ticaret Hukuku Haziran 2018
Hukuk Postası
Türk Hukukunda Gemilerin İhtiyati Haczi
Ticaret Hukuku Mayıs 2018
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerde Pay Rehni
Ticaret Hukuku Mayıs 2018
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Güncellenmiş FIDIC Sözleşmeleri
Ticaret Hukuku Nisan 2018
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Türkiye’deki Hisse Opsiyon Planları
Ticaret Hukuku Haziran 2017
Hukuk Postası
Türk Hukukunda Oy Sözleşmeleri
Ticaret Hukuku Mayıs 2017
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerde Rüçhan Hakkı
Ticaret Hukuku Nisan 2017
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerde Sermayenin Kaybı
Ticaret Hukuku Eylül 2015
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerde Kefil Olma Ehliyeti
Ticaret Hukuku Şubat 2015
Hukuk Postası
Acentenin Rekabet Etmeme Yükümlülüğü
Ticaret Hukuku Aralık 2014
Hukuk Postası
Özel Denetim İsteme Hakkı
Ticaret Hukuku Ekim 2014
Hukuk Postası
Pay Devri mi, Malvarlığı Devri mi?
Ticaret Hukuku Ekim 2014
Hukuk Postası
İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu
Ticaret Hukuku Ekim 2014
Hukuk Postası
Limited Şirketlerde Haklı Sebeple Fesih
Ticaret Hukuku Eylül 2014
Hukuk Postası
Sermaye Taahhüdü Yoluyla Sermaye Artırımı
Ticaret Hukuku Ağustos 2014
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Şarta Bağlı Sermaye Artırımı
Ticaret Hukuku Mart 2014
Hukuk Postası
Anonim Şirketin Haklı Sebeple Feshi
Ticaret Hukuku Şubat 2014
Hukuk Postası
Hâkimiyet Sözleşmeleri
Ticaret Hukuku Ocak 2014
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerde Temsil Yetkisi
Ticaret Hukuku Aralık 2013
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Paysahipleri Sözleşmeleri
Ticaret Hukuku Kasım 2013
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Şubeler Ve İrtibat Büroları
Ticaret Hukuku Ağustos 2013
Hukuk Postası
TTK Hükümleri Uyarınca Ön Şirket
Ticaret Hukuku Temmuz 2013
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Limited Şirkette Çıkma Ve Çıkarılma
Ticaret Hukuku Temmuz 2013
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Ticari İşletmenin Tür Değiştirmesi
Ticaret Hukuku Nisan 2013
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Ticaret Sicili Yönetmeliği
Ticaret Hukuku Ocak 2013
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Finansal Kiralama Sözleşmesi
Ticaret Hukuku Aralık 2012
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Kar Payı Avansı
Ticaret Hukuku Eylül 2012
Hukuk Postası
Ticaret Şirketlerinin Bakanlıkça Denetimi
Ticaret Hukuku Ağustos 2012
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerde Sona Erme Ve Tasfiye
Ticaret Hukuku Haziran 2012
Hukuk Postası
Yeni TTK’da Finansal Yardım Yasağı
Ticaret Hukuku Nisan 2012
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Kurumsal Yönetim İlkeleri
Ticaret Hukuku Mart 2012
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerin Kuruluşunda Yenilikler
Ticaret Hukuku Şubat 2011
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerde Temsil ve İlzam
Ticaret Hukuku Ocak 2011
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Ticari İşletme Rehninde Güncel Sorunlar
Ticaret Hukuku Kasım 2010
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Faturaya Konan Vade Farkı Kaydı
Ticaret Hukuku Haziran 2010
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Anonim Şirketlere Kayyum Atanması
Ticaret Hukuku Şubat 2010
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Çeklerde Sil Baştan
Ticaret Hukuku Aralık 2009
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerde İmtiyazlı Paylar
Ticaret Hukuku Haziran 2009
Hukuk Postası
Türk Hukuku ve FIDIC Kapsamında Ek Ücret
Ticaret Hukuku Mayıs 2009
Hukuk Postası
Türk Hukuku ve FIDIC Kapsamında Ek Süre
Ticaret Hukuku Nisan 2009
Hukuk Postası
Çek Hukukunda İki Yenilik
Ticaret Hukuku Şubat 2009
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerin Denetiminde Yeni Düzen
Ticaret Hukuku Şubat 2009

Yaratıcı hukuk çözümleri için iletişime geçin.