Anonim Şirket Yönetim Kurulunun Batıl Kararları
Giriş
Anonim şirket yönetim kurulu kararlarının hükümsüzlüğü Türk hukukunda ve karşılaştırmalı hukukta öteden beri tartışılan biri konudur. Mevzuatın hükümsüzlük hallerini düzenlemekteki yetersizliği veya düzenlememe iradesi öğreti tarafından sıklıkla çalışma konusu yapılır. Hükümsüzlük halleri genel olarak yokluk, butlan ve iptal edilebilirlik olarak sınıflandırılır. Yokluk ve iptal edilebilirlik halleri bu makalenin konusu olmayıp çalışmamızın konusu 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu[1] (“TTK”) m. 391’de ele alınan batıl yönetim kurulu kararlarıyla sınırlıdır. Yokluktan farklı olarak, kurucu unsurları bulunmakla birlikte içeriği itibariyle ağır hukuka aykırılıklar içeren, geçerlilik şartları eksik olan hukuki işlemler batıldır[2].
Yönetim kurulu kararlarının butlanı 6762 sayılı mülga Türk Ticaret Kanunu’nda (“eTTK”) açıkça düzenlenmese de genel hükümlere göre butlanın tespitinin mümkün olduğu Yargıtay ve öğreti tarafından kabul ediliyordu. TTK ise kararların batıl olduğunun tespitinin mahkemeden istenebileceğini açıkça düzenler ve hangi kararların batıl olduğunu örnekseme yoluyla sayar. Bu Hukuk Postası makalesinde TTK m. 391 uyarınca yönetim kurulu kararlarının hangi hallerde batıl olacağı ve butlanın tespitinin nasıl ve kimler tarafından istenebileceği ele alınır.
Butlan Nedenleri
TTK m. 391 uyarınca yönetim kurulunun özellikle (i) eşit işlem ilkesine aykırı olan, (ii) anonim şirketin temel yapısına uymayan veya sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen, (iii) pay sahiplerinin, özellikle vazgeçilmez nitelikteki haklarını ihlal eden veya bunların kullanılmalarını kısıtlayan ya da güçleştiren ve (iv) diğer organların devredilemez yetkilerine giren ve bu yetkilerin devrine ilişkin kararları batıldır.
Madde hükmünde “özellikle” ifadesi kullanılarak sayılan hallerin sınırlı sayıda olmadığı, bunlar dışında da batıl kararlar olabileceği düzenlenir. Maddede yalnızca uygulamada en çok rastlanılan batıl kararlardan örnekler verilir. Hükümde sayılan haller ile olası diğer butlan nedenleri aşağıda ayrı ayrı incelenir. Belirtmek gerekir ki bir neden kapsamında verilen bir örnek aynı zamanda diğer butlan nedenleri kapsamına da girebilir.
Eşit İşlem İlkesine Aykırı Kararlar
Eşit işlem ilkesine aykırı kararlar eTTK döneminde de Yargıtay tarafından geçersiz kabul edilse de, TTK’da bu yönde açık hüküm içeren m. 357’nin varlığı bu tür kararların tespitini kolaylaştırır. TTK m. 357 uyarınca, anonim şirket pay sahipleri eşit şartlarda eşit işleme tabi tutulur. Bu kural, anonim şirketin yapı taşlarındandır. Madde gerekçesine göre, pay sahipleri eşit işlem ilkesinden oyları ile ve somut olaya özgü olarak vazgeçebilseler de bu ilke bazı durumlarda mutlaktır ve bütünü ile ve her hâl için kaldırılamaz[3]. Dolayısıyla, bu ilkeye aykırı kararların batıl olduğunun kanun koyucu tarafından açık hükme bağlanması isabetlidir.
Örneğin, kar payının dağıtılmasına ilişkin genel kurul gündeminde yer alan bir maddeye aleyhte oy kullanan pay sahibinin kar payı hakkından yararlanamayacağına ilişkin bir karar[4] ya da genel kurulda sermaye artırım kararı alınırken bazı pay sahiplerinin olumsuz oy kullanmaları nedeniyle yönetim kurulunun bu kişilere yeni çıkarılacak paylarla ilgili olarak rüçhan haklarını kullanma olanağı tanımaması veya bakiye sermaye borcu istenirken kurucu pay sahiplerinden bakiyenin daha az bir oranının istenmesi[5] eşit işlem ilkesine aykırılık teşkil eder.
Anonim Şirketin Temel Yapısına Uymayan veya Sermayenin Korunması İlkesini Gözetmeyen Kararlar
Anonim şirketin temel yapısına aykırı kararlar madde gerekçesinde İsviçre doktrinini esas alınarak şu şekilde açıklanır[6]: Yönetim kurulu tarafından emredici hükümlere aykırı genel nitelik taşıyan hukuk koyan kararlar geçersizdir. Örneğin, bütün pay sahipleri için bilanço açıklarını kapatmak amacıyla ek ödeme yükümü getiren bir yönetim kurulu kararı anonim şirketin temel yapısının bir tanımlayıcı ögesi olan pay sahiplerinin sınırlı sorumluluğu ilkesine aykırıdır (TTK m. 421/2-a hükmü saklıdır).
Madde gerekçesi daha somut ve kapsamlı bir açıklamayı ise anonim şirketin tanımından ve organsal yapısından hareketle şu şekilde yapar[7]:
“Anonim şirketin tanımına, pay sahiplerinin hakları ve borçları düzenine ve organsal yapısına aykırı kararlar temel yapıya aykırıdır. Temel yapı ile kastedilen, anonim şirketi taşıyan ana kolonlardır. Yukarıda verilen “ek ödeme yükümü” bu niteliktedir. Bir üçüncü kişinin meselâ büyük kredi veren bir bankanın pay sahibine eş (temettü, tasfiye payı, genel kurula katılma gibi) haklarla donatılması veya yönetim kurulu kararlarında ona veto hakkı tanınması temel haklar düzenine; üye olmayan bir kişinin yönetim kurulunda üye haklarına sahip kılınması, organsal yapıya aykırıdır.”
Sermayenin korunması ilkesi açısından ise, bu ilkenin somutlaştığı hükümlere, örneğin TTK m. 342’de öngörülen ayni sermaye olarak konulabilecek malvarlığı unsurları, TTK m. 344’te öngörülen nakden taahhüt edilen payların itibari değerlerinin ödenmesi, TTK m. 376’da öngörülen sermayenin kaybı veya borca batıklık halinde alınması gereken önlemlere ilişkin hükümlere aykırı kararlar butlanla sonuçlanır. Kar dağıtımının genel kurul yerine yönetim kurulunca karara bağlanmasına ilişkin yönetim kurulu kararları da yine sermayenin korunması ilkesine aykırılık nedeniyle batıldır[8].
Pay Sahiplerinin Özellikle Vazgeçilmez Nitelikteki Haklarını İhlal Eden veya Bunların Kullanılmalarını Kısıtlayan ya da Güçleştiren Kararlar
Pay sahibinin vazgeçilmez nitelikteki haklarını ihlal eden veya bunların kullanılmalarını kısıtlayan ya da güçleştiren kararlara örnek olarak madde gerekçesinde iptal davasının açılabilmesinin yönetim kurulunun onayına tâbi tutulması, kâr elde etmek ve paylaşmak amacının terki, genel kurula giriş kartı verilmesinin veya bilgi alma ve incelemenin yönetim kurulunun istediği bir taahhütnamenin imzalanması şartına bağlanması, genel kurula temsilci ile katılmanın yasaklanması gibi kararlar sayılır[9].
Bir yönetim kurulu kararının bu bent kapsamında batıl olması için ihlal edilen hakkın “vazgeçilmez” nitelikte olması şart değildir. Bu durum maddede ayrıca vurgulansa da pay sahiplerinin diğer haklarının ihlal edilmesi veya kısıtlanması da yönetim kurulu kararının butlanını gerektirebilir.
Diğer Organların Devredilemez Yetkilerine Giren ve Bu Yetkilerin Devrine İlişkin Kararlar
Madde hükmünde her ne kadar “diğer organlar” ifadesi kullanılsa da, anonim şirkette yönetim kurulu haricindeki diğer tek organ genel kuruldur. Bu nedenle hükümde genel kurulun devredilemez yetkilerine giren konularda yönetim kurulu tarafından alınan kararların kastedildiği anlaşılmalıdır.
TTK m. 408 uyarınca, diğer maddelerde sayılanlar hariç olmak üzere, esas sözleşmenin değiştirilmesi, yönetim kurulu üyelerinin seçimi, süreleri, ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi, ibraları hakkında karar verilmesi ve görevden alınmaları, denetçinin seçimi ile görevden alınması, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, yıllık kâr üzerinde tasarrufa, kâr payları ile kazanç paylarının belirlenmesine, yedek akçenin sermayeye veya dağıtılacak kâra katılması dâhil, kullanılmasına dair kararların alınması, şirketin feshi ve önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı, genel kurulun devredilemez yetki ve görevleri arasındadır. Bu nedenle de yönetim kurulunun bu konularda alacağı herhangi bir karar butlan sonucuna tabi olur.
Diğer Nedenler
Butlan nedenleri TTK’da sınırlı olarak sayılmadığı için başka nedenler de söz konusu olabilir. Madde gerekçesine göre, bir yönetim kurulu kararının geçersiz olup olmadığı genel hükümlere göre belirlenir[10]. Buna göre, ahlaka, kamu düzenine, kişilik haklarına aykırı olan ve yatırımcıları, alacaklıları ve işçileri koruyucu emredici hükümler ihlal eden yönetim kurulu kararları genel hükümler uyarınca batıldır[11]: Örneğin, alacaklılardan mal kaçırmak amacıyla şirket malvarlığını piyasa değerinin altında ortaklara ve üçüncü kişilere satıp devreden yönetim kurulu kararları ahlaka ve adaba aykırılık nedeniyle batıldır. Benzer şekilde, yönetim kurulu üyelerine, şirket çalışanlarına veya şirketle iş yapan kişilere, bu kişilerin hizmetleri veya şirketin mali durumu ile kesinlikle bağdaşmayacak yüksek ücretler veya huzur hakkı gibi ödemeler öngören yönetim kurulu kararları, bir taraftan şirket malvarlığının azalması sonucunu doğurmasının yanı sıra, ahlaka ve adaba aykırılık nedeniyle de batıldır.
Butlanın Tespiti Usulü ve Sonucu
Batıl yönetim kurulu kararına ilişkin olarak açılacak dava şirkete yöneltilir ve butlanın tespiti talebinden ibaret bir tespit davasıdır. Butlanın bir itiraz olarak veya dava dışında ileri sürülmesi de her zaman mümkündür; hâkim ve tescile tabi kararlarda sicil memuru da butlanı re’sen dikkate almalıdır[12].
Madde gerekçesinde isabetli olarak belirtildiği üzere, butlanın tespitinin davası meşru menfaati bulunan herkes tarafından bir süreye bağlı olmaksızın açılabilir[13]. Öğretide “herkes” kavramının içerisine şirket alacaklılarının da gireceği yönünde görüşler vardır[14].
Butlanın sonucunun genel ilkelere göre belirleneceği madde gerekçesinde açıkça belirtilir[15]. Buna göre, yönetim kurulu kararlarının butlanla sakat olduğunun tespit edilmesi, kararının alındığı tarihten itibaren geçersiz sayılması ve bu karara dayanılarak yapılan işlem ve uygulamaların da kural olarak geriye etkili olarak geçersiz olması sonucunu doğurur ve bu karar ne ortaklığa ne pay sahiplerine ne de alacaklılara karşı hüküm ifade eder[16].
Sonuç
Kurucu unsurları bulunmakla birlikte içeriği itibariyle ağır hukuka aykırılıklar içeren, geçerlilik şartları eksik olan yönetim kurulu kararları genel hükümler uyarınca batıldır. TTK m. 391 yönetim kurulu kararlarının batıl olduğunun tespitinin mahkemeden istenebileceğini açıkça düzenler ve hangi kararların batıl olduğunu örnekseme yoluyla sayar. Buna göre, yönetim kurulunun özellikle (i) eşit işlem ilkesine aykırı olan, (ii) anonim şirketin temel yapısına uymayan veya sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen, (iii) pay sahiplerinin, özellikle vazgeçilmez nitelikteki haklarını ihlal eden veya bunların kullanılmalarını kısıtlayan ya da güçleştiren, ve (iv) diğer organların devredilemez yetkilerine giren ve bu yetkilerin devrine ilişkin kararları batıldır. Batıl kararlar hükümde sayılanlarla sınırlı olmayıp örnekler çoğaltılabilir. Butlanın tespitinin davası meşru menfaati bulunan herkes tarafından bir süreye bağlı olmaksızın açılabilir. Butlanı tespit edilen karar baştan itibaren geçersiz sayılır ve ne ortaklığa ne pay sahiplerine ne de alacaklılara karşı hüküm ifade eder.
[1] TTK (RG, 14.02.2011, S. 27846) 01.07.2012 tarihinde yürürlüğe girdi.
[2] Kırca, İsmail (Şehirali Çelik, Feyzan Hayal / Manavgat, Çağlar): Anonim Şirketler Hukuku, C. 1, Ankara 2013, s. 513.
[3] TTK m. 357 Gerekçesi.
[4] Pekdinçer, Tamer: “Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Kararlarının Geçerliliği (Özellikle Batıl Yönetim Kurulu Kararları) (TTK m. 391)”, Marmara Üniversitesi Hukuk Fakültesi Hukuk Araştırmaları Dergisi C. 18, S. 2, Y. 2012, https://dergipark.org.tr/en/download/article-file/802571, s. 677 (erişim tarihi: 10.12.2020).
[5] Pulaşlı, Hasan: Şirketler Hukuku Genel Esaslar, Güncellenmiş 2. Bası, Ankara 2013, s. 418.
[6] TTK m. 391 Gerekçesi.
[7] TTK m. 391 Gerekçesi.
[8] Pulaşlı, s. 420.
[9] TTK m. 391 Gerekçesi.
[10] TTK m. 391 Gerekçesi.
[11] Üçışık, Güzin: “Türk Hukuku’nda Anonim Şirket Yönetim Kurulu Kararlarının Sakatlığı Konusunda Getirilen Düzenlemelerin Değerlendirilmesi”, Finansal Araştırmalar ve Çalışmalar Dergisi, C. 3, S. 5, Y. 2011, https://dergipark.org.tr/tr/download/article-file/3981, s. 61-62 (erişim tarihi: 10.12.2020).
[12] Pekdinçer, s. 675-676.
[13] TTK m. 391 Gerekçesi.
[14] Pekdinçer, s. 676.
[15] TTK m. 391 Gerekçesi.
[16] Üçışık, s. 64.
Bu makalenin tüm hakları saklıdır. Kaynak gösterilmeksizin veya Erdem & Erdem’in yazılı izni alınmaksızın bu makale kullanılamaz, çoğaltılamaz, kopyalanamaz, yayımlanamaz, dağıtılamaz veya başka bir suretle yayılamaz. Kaynak gösterilmeksizin veya Erdem & Erdem’in yazılı izni alınmaksızın oluşturulan içerikler takip edilmekte olup, hak ihlalinin tespiti halinde yasal yollara başvurulacaktır.
Diğer İçerikler
Türkiye otomobil ve hafif ticari araç piyasası, 2000’li yılları sürekli yükselen, 2010’lu yılları ise yine yüksek ve stabil seyreden satış adetleriyle geride bıraktı. Bu dönemde pazarın büyümesinde, alım gücünün yüksekliği kadar, krediye kolay ulaşım ve ürün çeşitliliği de etkiliydi. Üretimin de benzer şekilde artmasıyla birlikte...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) m. 638 ila TTK m. 640 arasında limited şirketlere özel düzenlenen çıkma ve çıkarılma kurumları ile anonim şirket yapısından farklı olarak limited şirket ortaklarına şirketten çıkma ve şirkete de ortağı çıkarma hakkı tanımaktadır...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”), anonim şirketleri yönetim kurulunun idare ve temsil edeceği kuralını korur. TTK, temsil yetkisinin nasıl kullanılacağını, temsile yetkili kişilerin tescil ve ilanını, temsil yetkisinin devrini ve sınırlarını düzenler. Aşağıda yetkinin devri başta olmak üzere, anonim şirketlerde temsil yetkisi...
Adi ortaklıklar Türk Hukuku’nda 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun (“TBK” veya “Kanun”) 620 ve 645. maddeleri arasında düzenlenir. Adi ortaklık sözleşmesi Kanun’da, iki veya daha fazla kişinin emeklerini veya mallarını ortak bir amaca erişmek üzere birleştirmeyi üstlendiği sözleşme olarak tanımlanır...
Birleşme ve devralma süreçleri; şirketlerin benliklerini ve hukuki statülerini en ciddi şekilde etkileyen hukuki süreçlerin başında gelir. Hukuki, vergisel, finansal ve operasyonel incelemelerin yürütülmesinin ardından taraflar işlemin gerçekleştirilmesi konusunda bir mutabakata vardığı takdirde müzakere süreci başlar...
Franchising, pazar erişimini ve marka bilinirliğini dünya çapında genişletmek için kullanılan popüler bir iş modelidir. Tek marka satma koşulu içeren mağaza sözleşmeleri (mono-brand store agreements) şeklindeki dağıtım sözleşmelerine kıyasla daha az yaygın olmasına rağmen franchising, lüks markaların dağıtım...
Yargıtay Hukuk Genel Kurulu (“HGK”) 2019/149 E. 2022/894 K. sayılı 14.06.2022 tarihli kararında tüzel kişilik perdesinin aralanması teorisini, kredi sözleşmesinden kaynaklanan bir uyuşmazlıkta kefil ile borç alan şirket arasındaki ilişki bağlamında değerlendirdi. HGK, tüzel kişilik perdesinin aralanması...
Avrupa Birliği yabancı yatırımcılar için önemli bir yatırım merkezi olmaya devam ediyor. Avrupa Komisyonu’nun hazırladığı Avrupa Birliği’ne gelen doğrudan yabancı yatırımların izlenmesine ilişkin İkinci Yıllık Rapor’da yer alan verilere göre Avrupa Birliği 2021 yılında 117 Milyar Euro değerinde yabancı doğrudan...
Pay devrinin, bir sermaye şirketinin paylarına ilişkin hukuki işlemler arasında ilk akla gelen, uygulamada da en sık karşılaşılan işlem olduğu söylenebilir. Bununla beraber bir sermaye şirketinin payı, devir dışında işlemlere de konu olabilir. Bunlara ilişkin örnekler, uygulamada en sık görüldüğü ve öğreti tarafından...
Hızla büyüyen ve gelişen e-ticaret sektöründeki oyuncuların davranışlarını düzenlemek amacıyla 6563 sayılı Elektronik Ticaretin Düzenlenmesi Hakkındaki Kanun (E-ticaret Kanunu veya Kanun) kısa süre önce köklü bir değişime uğramıştı. 1 Ocak 2023 itibariyle yürürlüğe giren yeni düzenlemeler ile e-ticaret...
11 Haziran 2021'de Alman Federal Meclisi, yalnızca Alman şirketlerini değil, aynı zamanda bu şirketlerin yabancı ülkelerdeki (Türk kuruluşları dahil) tedarikçilerini de etkileyen Alman Tedarik Zinciri Uyum Yasası’nı (Lieferkettensorgfaltsgesetz) ("Yasa") onayladı. 1 Ocak 2023 tarihinde yürürlüğe giren...
İsviçre Federal Konseyi, 21 Aralık 2007 tarihinde şirketler hukukuna ilişkin değişiklikleri de içeren İsviçre Borçlar Kanunu revizyon taslağını onayladı. Federal Konsey 28 Kasım 2014 tarihinde taslak revizyonu görüşe açtı. Kapsamlı tartışmalar ve uzun bir yasalaşma sürecinin ardından, İsviçre Borçlar Kanunu'nda...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun beşinci kitabı olan deniz ticaretine ilişkin hükümler altında dördüncü kısmı altında deniz ticareti sözleşmeleri düzenlenir. Bu bölümde düzenlenen sözleşme tipleri içerisinde uluslararası deniz taşımacılığı pratiğinde en sık kullanılan, üçüncü bölümde m.1138 vd. maddelerinde...
6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (“SerPK”) ile geniş şekilde düzenlemeye gidilen en önemli konulardan biri de örtülü kazanç aktarımı yasağıdır. Mülga 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 15nci maddesinden daha geniş bir düzenleme getiren SerPK madde 21 ile düzenleyici kamu otoritesi olan...
Gelişmekte olan ticari faaliyetler ve özellikle inşaat, enerji ve madencilik alanlarında yapılmakta olan geniş çaplı yatırımlar neticesinde şirketler, güçlerini birleştirerek bu yatırımlara iştirak etmek ve gerek uzmanlıklarını, gerekse finansman imkânlarını birlikte kullanarak daha güçlü bir şekilde projelerde yer almak...
Türk Ticaret Kanunu (“TTK veya Kanun”) 159’uncu ve devam maddelerinde bölünme hükümlerine yer vererek, şirketlere farklı yapılanma modellerini uygulama ve yeni hukuki oluşumları hayata geçirme imkanı tanımaktadır. Şirketler bölünme yöntemini kullanarak belirli bir malvarlığı unsurunu veya unsurlarını...
FIDIC (Fédération Internationale Des Ingénieurs-Counseils) kısaltılmış adıyla anılan Müşavir ve Mühendisler Uluslararası Federasyonu, 1913 yılında kurulmuş bir meslek örgütüdür. Üyeleri çeşitli ülkelerden usulüne uygun olarak seçilmiş müşavir-mühendis birlikleri olup Örgüt’e üyelik her ülkeden tek bir meslek birliği...
INCOTERMS, milletlerarası ticarette sıklıkla kullanılan ticari terimleri açıklamak için Milletlerarası Ticaret Odası (ICC) tarafından yayımlanan bir kurallar bütünü olarak tanımlanabilir. Anılan kuralların amacı, milletlerarası ticareti güvenli bir şekilde kolaylaştırmak ve hızlandırmaktadır...
Ulaştırma, Denizcilik ve Haberleşme Bakanlığı tarafından hazırlanan ve 31 Ekim 2012 tarihli Resmi Gazete ’de yayınlanarak yürürlüğe giren Limanlar Yönetmeliği (“Yönetmelik”) her bir liman için ayrı ayrı çıkarılmakta olan tüzük, yönetmelik ve talimatları tek bir Yönetmelikte bütünleştirmektedir. Bu yönde...
Kural olarak sözleşmeden doğan hak ve borçlar sadece sözleşmenin tarafı olan alacaklı ve borçlu arasında hukukî sonuç doğurur. Bu prensip hukukumuzda “sözleşmelerin nispiliği” olarak adlandırılır. Genel olarak, sözleşmenin tarafları dışındaki üçüncü kişiye bir edimin yerine getirilmesinin üstlenildiği...
Dijitalleşen dünyada büyüyen ve gelişen e-ticaretin kuralları değişiyor. Önceleri dijital pazarın odak noktası olarak gösterilen e-ticaret, çok geçmeden dijital ekonominin itici gücü olarak ifade edilmeye başladı. Ancak e-ticaretin büyüme hızı ve kısa süre içinde geçirdiği dönüşüm dikkate alındığında...
Bir şirketin feshi, tescil ile kazanılan tüzel kişiliğin ortadan kalkmasına yol açarak, şirketin sona erme sebeplerinden biri olarak karşımıza çıkan infisahın, özellikli bir görünümüdür. Hâkimin inşai hükmüyle bir şirketin feshine ve bunun doğal sonucu olarak sona ermesine yol açan bu özel dava türü...
Kontrol veya yönetimin bir ailenin üyelerine ait olduğu şirketler, aile şirketi olarak kabul edilir. Aile üyeleri, şirket kontrolünü sağlayan payları elinde tutabildiği gibi yönetim yetkisini de elinde bulundurur. Aile şirketleri, aile üyeleri için fırsat, güvence ve gelir demektir...
Türkiye 7 Aralık 1993 tarihli 3939 sayılı Kanun ile Eşyaların Karayolundan Uluslararası Nakliyatı için Mukavele Sözleşmesi’ne (“CMR”) katılmayı uygun buldu ve CMR Türkiye’de 31 Ekim 1995 tarihinde yürürlüğe girdi. CMR’nin 1/1 maddesi uyarınca, tarafların tabiiyeti ve ikamet yerinden bağımsız olarak...
Türk hukukunda adi ortaklıklar 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun (“TBK”) 620 ve devamı maddelerinde düzenlenir. Adi ortaklık sözleşmesi, iki veya daha fazla kişinin emeklerini veya mallarını ortak bir amaca (nihai olarak kazanç elde etme amacına) ulaşmak üzere...
Anonim şirketlerde örtülü kazanç aktarımı, geniş anlamda şirket malvarlığının ilişkili taraflara aktarılmasını konu alan ve birçok farklı görünümü barındıran bir kavram olarak karşımıza çıkar. Sermaye piyasaları hukukunda kanun seviyesinde ve...
Çoğunlukla start-up yatırımlarında karşımıza çıkan sermaye iştirak sözleşmeleri, bir yatırımcının bir şirkette sermaye artırımı ile çıkarılacak yeni payları taahhüt ederek sermaye artırımına katılması ve pay sahibi olmasına ilişkin hüküm ve koşulları düzenler...
Belirli koşulları taşıdığı takdirde ıslak imza ile aynı hukuki sonuçları doğuran elektronik imza, pek çok hukuk sisteminde kendine yer edinmiş ve ticari hayatın hız kazanmasını sağlamıştır. Farklı hukuk sistemlerinde çeşitli türleri ve uygulamaları bulunsa da elektronik imzanın...
INCOTERMS, milletlerarası ticarette sıklıkla kullanılan ticari terimleri açıklamak için Milletlerarası Ticaret Odası (ICC) tarafından yayımlanan bir kurallar dizisidir. Incoterms kurallarının amacı milletlerarası ticaretin güvenli ve hızlı bir şekilde yürütülmesine katkıda bulunmak ve bunu kolaylaştırmaktır...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”), anonim şirketleri yönetim kurulunun idare ve temsil edeceği kuralını korur. TTK, temsil yetkisinin nasıl kullanılacağını, temsile yetkili kişilerin tescil ve ilanını, temsil yetkisinin devrini ve sınırlarını düzenler. Bu ayki hukuk postası makalesi, yetkinin devri başta olmak üzere...