Genel Kurul Kararlarının İptal Nedeni Olarak Örtülü Kazanç Aktarımı
Giriş
Anonim şirketlerde örtülü kazanç aktarımı, geniş anlamda şirket malvarlığının ilişkili taraflara aktarılmasını konu alan ve birçok farklı görünümü barındıran bir kavram olarak karşımıza çıkar. Sermaye piyasaları hukukunda kanun seviyesinde ve ikincil mevzuatta detaylı düzenlenen bu kavram, kapalı anonim şirketler bakımından hem sermayenin korunması ilkesi kapsamında hem de dürüstlük kuralı şemsiyesi altında, yargı kararlarına konu olabilmektedir.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin 2021 yılı Kasım ayında verdiği bir onama kararında aynı zamanda pay sahibi de olan yönetim kurulu üyelerine genel kurul kararıyla tanınan mali haklar, dürüstlük kuralına aykırı bulunmuş, ilgili genel kurul kararı iptal edilmiştir. Anılan Yargıtay kararı ve bu karara konu Bölge Adliye Mahkemesi kararı ekseninde, kapalı anonim şirketlerde örtülü kazanç aktarımının teşkil edebilecek yönetim kurulu üyelerinin mali hakları, bu Hukuk Postası makalesinin konusunu oluşturur.
Belirtmek gerekir ki, yukarıda açıklandığı kapsamda ele alınan konu, şirketler hukuku perspektifinden incelenecek olup, vergi hukukuna ilişkin bir inceleme veya değerlendirme yapılmayacaktır.
Şirketler Hukukunda Yönetim Kurulu Üyelerinin Mali Hakları
Yönetim kurulu üyelerinin mali haklarına ilişkin başlıca hükümlerden olan 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) m. 394 uyarınca “Yönetim kurulu üyelerine, tutarı esas sözleşmeyle veya genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim[1] ve yıllık kârdan pay ödenebilir”. Sayılan mali haklardan birkaçının bir arada tanınmasına engel yoktur[2]
TTK m. 394’ün lafzı, 6762 sayılı mülga Türk Ticaret Kanunu (“eTK”) m. 333’e kıyasla önemli iki değişiklik barındırır. Bunlardan ilki, eTK’da mali hak olarak yalnızca toplantı başına ücret (huzur hakkı) sayılırken, TTK m. 394’ün farklı kalemlerde mali haklara yer vermiş olmasıdır. Bir diğer önemli farklılık ise, eTK’da esas sözleşmeyle aksi kararlaştırılmadıkça huzur hakkı ödenecekken TTK m. 394 uyarınca herhangi bir mali hak tanınması için bu yönde esas sözleşme hükmü veya genel kurul kararı gerekmektedir.
Söz konusu mali hakların belirlenmesinin ise genel kurulun münhasır yetkisinde olduğu, TTK m. 408/2(b) uyarınca açıkça hüküm altına alınmıştır. Devredilmez yetki olmasının bir sonucu olarak mali haklar, yönetim kurulunun kendisi tarafından belirlenemeyecektir[3], genel kurul kararıyla belirlenmesi[4] gerekir.
Örtülü Kazanç Aktarımına İlişkin TTK Düzenlemeleri
Örtülü kazanç aktarımının şirketler hukukundaki temel düzenlemesi, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (“SPKn”) m. 21 hükmünde yer alır. Anılan hükme göre:
“Halka açık ortaklıklar ve kolektif yatırım kuruluşları ile bunların iştirak ve bağlı ortaklıklarının; yönetim, denetim veya sermaye bakımından doğrudan veya dolaylı olarak ilişkide bulundukları gerçek veya tüzel kişiler ile emsallerine uygunluk, piyasa teamülleri, ticari hayatın basiret ve dürüstlük ilkelerine aykırı olarak farklı fiyat, ücret, bedel veya şartlar içeren anlaşmalar veya ticari uygulamalar yapmak veya işlem hacmi üretmek gibi işlemlerde bulunmak suretiyle kârlarını veya malvarlıklarını azaltarak veya kârlarının veya malvarlıklarının artmasını engelleyerek kazanç aktarımında bulunmaları yasaktır.”
SPKn m. 21’in uygulama alanındaki anonim şirketlerin halka açık ortaklıklar ve bunların iştirak ve bağlı ortaklıklarıdır. Kapalı anonim şirketlere ilişkin düzenlemelerin yer aldığı TTK ise örtülü kazanç aktarımına ilişkin açık bir düzenleme içermez. Bununla birlikte, örtülü kazanç aktarımının TTK’da örtülü kazanç aktarımının yasaklanması sonucu doğuracak ilkelerin, mekanizmaların mümkün olup olmadığını anlamak için SPKn m. 21 düzenlemesi ratio legis yönünden incelenebilir. Doktrinde, örtülü kazanç aktarımının yasaklanmasıyla hedeflenenin, şirket malvarlığının ilişkili tarafa aktarılmasının engellenmesi olduğu[5] kabul edilir.
Belirtmek gerekir ki, örtülü kazanç aktarımı, pay sahipleri, yöneticiler veya diğer ilişkili üçüncü kişilere yönelik uygulama alanı bulan bir kurumdur.[6] Yönetim kuruluna tanınan mali haklardaki görünümün ötesinde, peçelenmiş ödemeler ve asimetrik hukuki işlemler başta olmak üzere geniş bir yelpazeyi kapsar. Bu nedenle TTK’daki çok sayıda hüküm ve ilkeyle ilişkili olduğu belirtilebilir, fakat bu çalışmanın ana konusu aşağıda aktarılacak Yargıtay kararı çerçevesinde yönetim kurulu üyelerinin mali haklarının örtülü kazanç aktarımı olarak değerlendirmesi olması sebebiyle, açıklanan görünüm çerçevesinde sermayenin korunması ilkesi ve eşit işlem ilkesinin kısaca açıklanmasında fayda vardır.
TTK’nın şirketler hukukundaki temel ilkeleri arasında yer alan sermayenin korunması ilkesi[7] örtülü kazanç aktarımının yasaklanmasıyla amaçlanan hukuki faydayı da kapsayan bir koruma alanı sunar. Doğal olarak sermayenin korunması ilkesi, TTK m. 480/3’te somutlaşan sermayenin iadesi yasağını da kapsar ve peçelenmiş ödemeler yoluyla yapılan kazanç dağıtımını engellemeyi amaçlar. Bu tür ödemelere ilişkin karşılaştırmalı hukuktan referans bir karar, Michigan İstinaf Mahkemesi’nin 1975 yılında verdiği Erdman v. Yolles kararıdır. Mahkeme, şirket aktiflerinin satılarak elde edilen nakdin, maaş artışı adıyla şirkette çalışan pay sahiplerine dağıtılmasının, farklı ad altında yapılmış da olsa, peçelenmiş bir kar payı olduğuna karar vermiştir.[8]
Aynı zamanda şirket paylarının önemli bir kısmını elinde bulunduran yönetim kurulu üyelerine tanınan mali haklar konusunda tartışılabilecek bir diğer ilke, TTK m. 357’de somutlaşan eşit işlem ilkesidir.[9] Anılan ilke, eşit şartlardaki pay sahiplerinin eşit şartlara tabi tutulmasını gerektirir. Her ne kadar ilkenin, kural olarak, kapsamı pay sahibinin bu sıfatlarıyla hukuki ilişkinin tarafı olduğu işlemler olduğu kabul edilse de, (örtülü veya doğrudan) kar payı dağıtımlarının sermayeye katılım (veya imtiyazlar) oranında yapılmadığı durumlarda, eşit işlem ilkesine aykırılık gündeme gelebilecektir.[10]
Son olarak, temel ilke niteliği haiz ve asıl olarak 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu m. 2’de düzenlenen dürüstlük kuralı, TTK m. 445 uyarınca genel kurul kararlarının iptal nedenleri arasında sayılır. Buna göre, kanuna veya esas sözleşmeye aykırılığın haricinde, dürüstlük kuralına aykırı genel kurul kararları iptal müeyyidesine tabi olabilecektir.
Yargıtay’ın 16.11.2021 Tarihli Kararı
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin E. 2020/5842, K. 2021/6256 sayılı ve 16.11.2021 tarihli kararı ile onanan İstanbul 14. Bölge Adliye Mahkemesi’nin (“Mahkeme”) E. 2020/567, K. 2020/593 sayılı ve 17.06.2020 tarihli kararında[11] (“Karar”) yönetim kurulu üyelerine belirlenen mali hakların örtülü kazanç aktarımı teşkil etmesi nedeniyle dürüstlük kuralına aykırı olduğu karara bağlanmış ve ilgili genel kurul kararının iptali talebiyle açılan dava kabul edilmiştir.
Karar’a konu maddi vakıa, aile şirketi olduğu anlaşılan bir anonim şirkette, Karar’ın davacısı olan pay sahibinin yeni yönetim kuruluna seçilmemesi sonrasında yapılan 16.01.2015 tarihli genel kurul toplantısında alınan karara ilişkindir. Olayda, yeni yönetim kurulu üyelerinden, aynı zamanda çoğunluk pay sahibi olan iki üye için (huzur hakkı ve ücret toplamı) aylık net 75.000 TL mali hak belirlenmiştir. Davacı, özetle, belirlenen miktarın fahiş olduğunu, aynı zamanda pay sahibi olan üyelere yapılacak ödemenin kişisel menfaate yönelik olduğunu, azlık pay sahibi zararına ve dürüstlük kuralına aykırı bir karar olduğunu iddia etmiştir.
Mahkeme, davacının iddialarını kabul ederek, örtülü kazanç aktarımı sonucu yaratacak genel kurul kararını dürüstlük kuralına aykırı bulmuştur. Mahkeme, incelemesinde, huzur hakkı ve ücretin belirlenmesi bakımından (i) mali hakların yönetim kurulu üyesinin harcayacağı emek ve mesai ile orantılı olması, (ii) emsal şirketlerdeki ücretler ile paralel olması, (iii) şirketin mali durumu ve geçmiş uygulamaları ile uyumlu olması ve (iv) kar payı hakkını ihlal etmeyecek nitelikte olması, kriterlerini ortaya koyan Yargıtay içtihadına[12] atıf yapmıştır.
Karar’da öncelikle şirketin mali yapısı incelenmiştir. Şirketin, uyuşmazlığa konu genel kurul tarihine kadar neredeyse on beş yıldır faaliyet gösterdiği fakat bu süre içinde yalnızca iki yıldan kısa bir zaman diliminde huzur hakkının ödenmesinin kararlaştırıldığı, 2009-2015 yılları arasında ise huzur hakkı ödenmemesinin kararlaştırıldığına atıf yapılarak, huzur hakkı ödenmesine ilişkin verilen kararın şirketin geçmiş uygulamaları ile paralel olmadığı tespit edilmiştir.
İkinci bir tespit, şirketin ana faaliyeti bulunmadığı ve gelirlerinin faaliyet dışı gelirlerden oluştuğu, ilgili genel kurul kararından önceki faaliyet yılını zararla kapattığıdır. Bu tespitler ışığında Mahkeme, ilgili genel kurul kararının şirketin mali durumuna uygun olmadığı sonucuna varmıştır.
Son olarak, belirlenen miktarın emsallerinden yüksek tespit edilmesi ve şirket yöneticilerinin olağanüstü bir çalışma yapmalarını gerektiren bir faaliyet bulunmaması gerekçeleriyle Mahkeme belirlenen miktarı dürüstlük kuralına aykırı, örtülü kazanç aktarımı niteliğinde olduğuna karar vermiştir.
Sonuç
Anonim şirketlerde örtülü kazanç aktarımı, TTK’da açıkça düzenlenmiş bir konu olmamakla birlikte çoğunlukla sermayenin korunması ilkesine veya dürüstlük kuralı aykırılık iddiasıyla, uyuşmazlıklara konu olabilmektedir. Örtülü kazanç aktarımının bir görünümü olan, yönetim kurulu üyelerinin mali hakları yoluyla ortaklık malvarlığının ilişkili kişilere aktarım teşkil edip etmediğine ilişkin değerlendirmede sermayenin korunması ilkesinin ve eşit işlem ilkesinin ışık tutabileceği değerlendirilir. Yargıtay içtihadında, belirlenen mali haklara ilişkin kriterler temelde, harcanacak emek ve mesaiyle orantılılık ile emsallere, şirketin mali yapısı ve geçmiş uygulamalarına uygunluk olarak öne çıkar.
- Esasında prim ve ikramiyenin aynı anlama gelen kelimeler olduğu ve bu nedenle ayrı ayrı belirtilmesine gerek olmadığı yönünde eleştiri için bkz. Kendigelen, Abuzer: Yeni Türk Ticaret Kanunu: Değişiklikler, Yenilikler ve İlk Tespitler, On İki Levha Yayıncılık, 2016, s. 282.
- Madde gerekçesi; Özer, Işık: Türk ve Yabancı Hukuk Sistemlerinde Anonim Şirket Yöneticilerinin Mali Hakları, Adalet Yayınevi, 2013, s. 219.
- Bununla birlikte Moroğlu, genel kurul kararında ikramiye, prim veya kazanç payının tüm kurul için toplu olarak belirlendiği hallerde, yönetim kurulunun, üyeler arasında dağıtıma ilişkin karar verebileceğinin açıkça belirtilmesini, olması gereken hukuk bakımından önermiştir. Moroğlu, Erdoğan: Türk Ticaret Kanunu Tasarısı ile Yürürlük ve Uygulama Kanunu Tasarısı Taslağı, Değerlendirme ve Öneriler, TBB Yayınları, 2006, s. 187.
- Diğer mali hakların aksine, kazanç payı kararlaştırılması için yalnızca genel kurul kararının yeterli olmayacağı, TTK m. 339/2(f) uyarınca yöneticilere kar payı ödemesi yapılacaksa bunun esas sözleşmede de açıkça kararlaştırılmış olması gerektiği belirtilmektedir. Kendigelen, s. 282.
- Manavgat, Çağlar: “Örtülü Kazanç Aktarımının Ortaklıklar Topluluğu Düzenlemelerindeki Sınırları” BATİDER, 31. Cilt, 2015, s. 99.
- İlişkili taraf işlemlerine ilişkin detaylı açıklamalar için bkz. Cankat, Rifat: Anonim Ortaklıklar Hukukunda İlişkili Taraf İşlemleri, On İki Levha Yayıncılık, 2022.
- Anılan ilke Türk hukukunda “sermayenin korunması” ya da “malvarlığının korunması” şeklinde anılmaktadır. Bu terminolojik seçime dair detaylı tartışma ve açıklamalar için bkz. Toraman Çolgar, Emek: Şirkete Borçlanma Yasağı, On İki Levha Yayıncılık, 2019, s. 10 vd.
- Kararın Türkçe özeti için bkz. Toraman Çolgar, s. 54. Kararın orijinal dilindeki metnine erişim için https://www.leagle.com/decision/197565662michapp5941584 (Erişim tarihi: 28.02.2022).
- Eşit işlem ilkesine ilişkin detaylı açıklamalar için bkz. Erdem, H. Ercüment: “Türk ve İsviçre Hukuklarında Eşit İşlem İlkesi”, İsviçre Borçlar Kanunu’nun İktibasının 80. Yılında İsviçre Borçlar Hukuku’nun Türk Ticaret Hukuku’na Etkileri, İstanbul, Vedat, 2009.
- Günay, Ece Deniz: Sermaye Piyasası Hukuku'nda Örtülü Kazanç Aktarımı ve Türk Ticaret Kanunu Açısından Değerlendirilmesi, On İki Levha Yayıncılık, 2018, s. 143.
- Karar’ın metni için bkz.https://www.lexpera.com.tr/ictihat/bolge-adliye-mahkemesi/istanbul-bam14-hd-e-2020-567-k-2020-593-t-17-6-2020 (Erişim tarihi: 28.02.2022).
- Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin E. 2014/18093, K. 2015/12978 sayılı ve 03.12.2015 tarihli kararı, https://www.lexpera.com.tr/ictihat/yargitay/11-hukuk-dairesi-e-2014-18093-k-2015-12978-t-3-12-2015 (Erişim tarihi: 28.02.2022).
Bu makalenin tüm hakları saklıdır. Kaynak gösterilmeksizin veya Erdem & Erdem’in yazılı izni alınmaksızın bu makale kullanılamaz, çoğaltılamaz, kopyalanamaz, yayımlanamaz, dağıtılamaz veya başka bir suretle yayılamaz. Kaynak gösterilmeksizin veya Erdem & Erdem’in yazılı izni alınmaksızın oluşturulan içerikler takip edilmekte olup, hak ihlalinin tespiti halinde yasal yollara başvurulacaktır.
Diğer İçerikler
Türkiye otomobil ve hafif ticari araç piyasası, 2000’li yılları sürekli yükselen, 2010’lu yılları ise yine yüksek ve stabil seyreden satış adetleriyle geride bıraktı. Bu dönemde pazarın büyümesinde, alım gücünün yüksekliği kadar, krediye kolay ulaşım ve ürün çeşitliliği de etkiliydi. Üretimin de benzer şekilde artmasıyla birlikte...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) m. 638 ila TTK m. 640 arasında limited şirketlere özel düzenlenen çıkma ve çıkarılma kurumları ile anonim şirket yapısından farklı olarak limited şirket ortaklarına şirketten çıkma ve şirkete de ortağı çıkarma hakkı tanımaktadır...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”), anonim şirketleri yönetim kurulunun idare ve temsil edeceği kuralını korur. TTK, temsil yetkisinin nasıl kullanılacağını, temsile yetkili kişilerin tescil ve ilanını, temsil yetkisinin devrini ve sınırlarını düzenler. Aşağıda yetkinin devri başta olmak üzere, anonim şirketlerde temsil yetkisi...
Adi ortaklıklar Türk Hukuku’nda 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun (“TBK” veya “Kanun”) 620 ve 645. maddeleri arasında düzenlenir. Adi ortaklık sözleşmesi Kanun’da, iki veya daha fazla kişinin emeklerini veya mallarını ortak bir amaca erişmek üzere birleştirmeyi üstlendiği sözleşme olarak tanımlanır...
Birleşme ve devralma süreçleri; şirketlerin benliklerini ve hukuki statülerini en ciddi şekilde etkileyen hukuki süreçlerin başında gelir. Hukuki, vergisel, finansal ve operasyonel incelemelerin yürütülmesinin ardından taraflar işlemin gerçekleştirilmesi konusunda bir mutabakata vardığı takdirde müzakere süreci başlar...
Franchising, pazar erişimini ve marka bilinirliğini dünya çapında genişletmek için kullanılan popüler bir iş modelidir. Tek marka satma koşulu içeren mağaza sözleşmeleri (mono-brand store agreements) şeklindeki dağıtım sözleşmelerine kıyasla daha az yaygın olmasına rağmen franchising, lüks markaların dağıtım...
Yargıtay Hukuk Genel Kurulu (“HGK”) 2019/149 E. 2022/894 K. sayılı 14.06.2022 tarihli kararında tüzel kişilik perdesinin aralanması teorisini, kredi sözleşmesinden kaynaklanan bir uyuşmazlıkta kefil ile borç alan şirket arasındaki ilişki bağlamında değerlendirdi. HGK, tüzel kişilik perdesinin aralanması...
Avrupa Birliği yabancı yatırımcılar için önemli bir yatırım merkezi olmaya devam ediyor. Avrupa Komisyonu’nun hazırladığı Avrupa Birliği’ne gelen doğrudan yabancı yatırımların izlenmesine ilişkin İkinci Yıllık Rapor’da yer alan verilere göre Avrupa Birliği 2021 yılında 117 Milyar Euro değerinde yabancı doğrudan...
Pay devrinin, bir sermaye şirketinin paylarına ilişkin hukuki işlemler arasında ilk akla gelen, uygulamada da en sık karşılaşılan işlem olduğu söylenebilir. Bununla beraber bir sermaye şirketinin payı, devir dışında işlemlere de konu olabilir. Bunlara ilişkin örnekler, uygulamada en sık görüldüğü ve öğreti tarafından...
Hızla büyüyen ve gelişen e-ticaret sektöründeki oyuncuların davranışlarını düzenlemek amacıyla 6563 sayılı Elektronik Ticaretin Düzenlenmesi Hakkındaki Kanun (E-ticaret Kanunu veya Kanun) kısa süre önce köklü bir değişime uğramıştı. 1 Ocak 2023 itibariyle yürürlüğe giren yeni düzenlemeler ile e-ticaret...
11 Haziran 2021'de Alman Federal Meclisi, yalnızca Alman şirketlerini değil, aynı zamanda bu şirketlerin yabancı ülkelerdeki (Türk kuruluşları dahil) tedarikçilerini de etkileyen Alman Tedarik Zinciri Uyum Yasası’nı (Lieferkettensorgfaltsgesetz) ("Yasa") onayladı. 1 Ocak 2023 tarihinde yürürlüğe giren...
İsviçre Federal Konseyi, 21 Aralık 2007 tarihinde şirketler hukukuna ilişkin değişiklikleri de içeren İsviçre Borçlar Kanunu revizyon taslağını onayladı. Federal Konsey 28 Kasım 2014 tarihinde taslak revizyonu görüşe açtı. Kapsamlı tartışmalar ve uzun bir yasalaşma sürecinin ardından, İsviçre Borçlar Kanunu'nda...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun beşinci kitabı olan deniz ticaretine ilişkin hükümler altında dördüncü kısmı altında deniz ticareti sözleşmeleri düzenlenir. Bu bölümde düzenlenen sözleşme tipleri içerisinde uluslararası deniz taşımacılığı pratiğinde en sık kullanılan, üçüncü bölümde m.1138 vd. maddelerinde...
6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (“SerPK”) ile geniş şekilde düzenlemeye gidilen en önemli konulardan biri de örtülü kazanç aktarımı yasağıdır. Mülga 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 15nci maddesinden daha geniş bir düzenleme getiren SerPK madde 21 ile düzenleyici kamu otoritesi olan...
Gelişmekte olan ticari faaliyetler ve özellikle inşaat, enerji ve madencilik alanlarında yapılmakta olan geniş çaplı yatırımlar neticesinde şirketler, güçlerini birleştirerek bu yatırımlara iştirak etmek ve gerek uzmanlıklarını, gerekse finansman imkânlarını birlikte kullanarak daha güçlü bir şekilde projelerde yer almak...
Türk Ticaret Kanunu (“TTK veya Kanun”) 159’uncu ve devam maddelerinde bölünme hükümlerine yer vererek, şirketlere farklı yapılanma modellerini uygulama ve yeni hukuki oluşumları hayata geçirme imkanı tanımaktadır. Şirketler bölünme yöntemini kullanarak belirli bir malvarlığı unsurunu veya unsurlarını...
FIDIC (Fédération Internationale Des Ingénieurs-Counseils) kısaltılmış adıyla anılan Müşavir ve Mühendisler Uluslararası Federasyonu, 1913 yılında kurulmuş bir meslek örgütüdür. Üyeleri çeşitli ülkelerden usulüne uygun olarak seçilmiş müşavir-mühendis birlikleri olup Örgüt’e üyelik her ülkeden tek bir meslek birliği...
INCOTERMS, milletlerarası ticarette sıklıkla kullanılan ticari terimleri açıklamak için Milletlerarası Ticaret Odası (ICC) tarafından yayımlanan bir kurallar bütünü olarak tanımlanabilir. Anılan kuralların amacı, milletlerarası ticareti güvenli bir şekilde kolaylaştırmak ve hızlandırmaktadır...
Ulaştırma, Denizcilik ve Haberleşme Bakanlığı tarafından hazırlanan ve 31 Ekim 2012 tarihli Resmi Gazete ’de yayınlanarak yürürlüğe giren Limanlar Yönetmeliği (“Yönetmelik”) her bir liman için ayrı ayrı çıkarılmakta olan tüzük, yönetmelik ve talimatları tek bir Yönetmelikte bütünleştirmektedir. Bu yönde...
Kural olarak sözleşmeden doğan hak ve borçlar sadece sözleşmenin tarafı olan alacaklı ve borçlu arasında hukukî sonuç doğurur. Bu prensip hukukumuzda “sözleşmelerin nispiliği” olarak adlandırılır. Genel olarak, sözleşmenin tarafları dışındaki üçüncü kişiye bir edimin yerine getirilmesinin üstlenildiği...
Dijitalleşen dünyada büyüyen ve gelişen e-ticaretin kuralları değişiyor. Önceleri dijital pazarın odak noktası olarak gösterilen e-ticaret, çok geçmeden dijital ekonominin itici gücü olarak ifade edilmeye başladı. Ancak e-ticaretin büyüme hızı ve kısa süre içinde geçirdiği dönüşüm dikkate alındığında...
Bir şirketin feshi, tescil ile kazanılan tüzel kişiliğin ortadan kalkmasına yol açarak, şirketin sona erme sebeplerinden biri olarak karşımıza çıkan infisahın, özellikli bir görünümüdür. Hâkimin inşai hükmüyle bir şirketin feshine ve bunun doğal sonucu olarak sona ermesine yol açan bu özel dava türü...
Kontrol veya yönetimin bir ailenin üyelerine ait olduğu şirketler, aile şirketi olarak kabul edilir. Aile üyeleri, şirket kontrolünü sağlayan payları elinde tutabildiği gibi yönetim yetkisini de elinde bulundurur. Aile şirketleri, aile üyeleri için fırsat, güvence ve gelir demektir...
Türkiye 7 Aralık 1993 tarihli 3939 sayılı Kanun ile Eşyaların Karayolundan Uluslararası Nakliyatı için Mukavele Sözleşmesi’ne (“CMR”) katılmayı uygun buldu ve CMR Türkiye’de 31 Ekim 1995 tarihinde yürürlüğe girdi. CMR’nin 1/1 maddesi uyarınca, tarafların tabiiyeti ve ikamet yerinden bağımsız olarak...
Türk hukukunda adi ortaklıklar 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun (“TBK”) 620 ve devamı maddelerinde düzenlenir. Adi ortaklık sözleşmesi, iki veya daha fazla kişinin emeklerini veya mallarını ortak bir amaca (nihai olarak kazanç elde etme amacına) ulaşmak üzere...
Çoğunlukla start-up yatırımlarında karşımıza çıkan sermaye iştirak sözleşmeleri, bir yatırımcının bir şirkette sermaye artırımı ile çıkarılacak yeni payları taahhüt ederek sermaye artırımına katılması ve pay sahibi olmasına ilişkin hüküm ve koşulları düzenler...
Belirli koşulları taşıdığı takdirde ıslak imza ile aynı hukuki sonuçları doğuran elektronik imza, pek çok hukuk sisteminde kendine yer edinmiş ve ticari hayatın hız kazanmasını sağlamıştır. Farklı hukuk sistemlerinde çeşitli türleri ve uygulamaları bulunsa da elektronik imzanın...
INCOTERMS, milletlerarası ticarette sıklıkla kullanılan ticari terimleri açıklamak için Milletlerarası Ticaret Odası (ICC) tarafından yayımlanan bir kurallar dizisidir. Incoterms kurallarının amacı milletlerarası ticaretin güvenli ve hızlı bir şekilde yürütülmesine katkıda bulunmak ve bunu kolaylaştırmaktır...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”), anonim şirketleri yönetim kurulunun idare ve temsil edeceği kuralını korur. TTK, temsil yetkisinin nasıl kullanılacağını, temsile yetkili kişilerin tescil ve ilanını, temsil yetkisinin devrini ve sınırlarını düzenler. Bu ayki hukuk postası makalesi, yetkinin devri başta olmak üzere...