Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun Menkul Kıymetlere İlişkin Düzenlemeleri

Ocak 2012
% 0

Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun (“Yeni TTK”) menkul kıymetlere ilişkin hükümleri, Türk Ticaret Kanunu’ndaki (“TTK”) temel ilkeleri benimsemekle beraber, sistemin daha rahat işlemesi bakımından önem taşıyan yeni düzenlemeler içerir. Yeni TTK, hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılması zorunluluğu ve azlığın istemi üzerine nama yazılı pay senetlerin bastırılması zorunluluğu gibi, pay sahiplerinin haklarını daha etkin olarak ileri sürebilmelerine hizmet edecek hükümler getirir. Bunun yanı sıra, alma ve değiştirme hakkını içeren menkul kıymetlere ilişkin hükümlerle, TTK’da yer almayan bir menkul kıymet türü benimsenir.

Pay Senetleri

Yeni TTK m. 484, pay senetlerini düzenler. Bu madde, TTK’nın 409. maddesinde öngörülen pay senetlerinin nama veya hamiline yazılı olabileceğine ilişkin esas ilkeyi tekrar eder. Ancak Yeni TTK, “hisse senedi” ifadesi yerine “pay senedi” ifadesini benimser.

Yeni TTK m. 484/2 uyarınca, bedelleri tamamen ödenmemiş olan paylar için hamiline yazılı pay senetleri çıkarılamaz. Bu kurala aykırı olarak çıkarılan hamiline yazılı pay senetleri geçersiz olmakla birlikte, iyi niyet sahiplerinin tazminat hakları saklıdır.

Yeni TTK m. 485 uyarınca, esas sözleşmede aksi öngörülmediği sürece bir payın türü dönüştürme yolu ile değiştirilebilir. Bu madde, TTK’da yer almayan, dönüştürmenin ancak esas sözleşmenin değiştirilmesi yoluyla yapılabileceği konusunu açıklığa kavuşturur. Ayrıca Yeni TTK m. 485, dönüştürmenin kanunen yapılmasının gerekli olduğu haller­de işlemin yönetim kurulu kararı ile yapılmasını ve bunun esas sözleşmeye daha sonra yansıtılmasını hükme bağlar.

Pay senedi bastırılmasına ilişkin esasları düzenleyen Yeni TTK m. 486 uyarınca, TTK m. 412’ye paralel olarak, şirketin tescilinden önce bastırılan pay senetleri hükümsüz olmakla beraber, iştirak taahhüdünden doğan yükümlülükler geçerliliklerini sürdürür. Ayrıca, tescilden önce pay senedi çıkaran kimse, bundan doğan zararları tazmin etmekle yükümlüdür. Yeni TTK m. 486’nın 2. ve 3. fıkraları ise, TTK’da bulunmayan yeni hükümler içerir. Buna göre, paylar hamiline yazılı ise yönetim kurulu pay bedelinin tamamının ödenmesi tarihinden itibaren üç ay içinde pay senetlerini bastırıp pay sahiplerine dağıtır. Bu hüküm ile hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılması zorunluluğu öngörülür. Yönetim kurulunun hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin kararı tescil ve ilan edilir, ayrıca şirketin internet sitesine konulur. Ayrıca ilgili maddede, pay senetleri bastırılıncaya kadar ilmühaber çıkarılabileceği ve il­mühaberlere nama yazılı pay senetlerine ilişkin hükümlerin uygulanacağı düzenlenir.

Yeni TTK m. 486/3 uyarınca, azlığın istemde bulunması durumunda, nama yazılı pay senedi bastırılıp nama yazılı pay senedi sahiplerine dağıtılır. Bu düzenleme, TTK’da yer almayan yeni bir düzenlemedir. Nama yazılı pay senetlerinin bastırılması olana­ğı ile pay defterinin güncel pay sahipliği durumunu yansıtmadığı şirketlerde pay sahiplerinin karşı karşıya kalabileceği olumsuzluklar engellenir. Bilindiği üzere, özellikle kapalı anonim şirketlerde, pay senedinin bastırılmaması suretiyle pay sahiplerinin söz konusu sıfatlarını ispattan yoksun bırakılmaları gibi olumsuz uygulamalar söz konusu olabilir. Yeni TTK’nın Madde Gerekçeleri’nde, hükme aykırılık hâlinde pay sahiplerinin mahkemeye başvurabi­lecekleri düzenlenir. Böylece pay sahiplerine etkin bir koruma sağlanır.

Yeni TTK’nın pay senetlerinin şekli ve yıpranmış pay senetlerine ilişkin hükümleri, TTK’nın ilgili hükümlerinin tekrarıdır.

Pay Senetlerinin Devri

Yeni TTK’da payın devrine ilişkin yenilikler, Temmuz 2011’de yayımlanan “Yeni Türk Ticaret Kanunu’nda Payın Devrine İlişkin Yenilikler” başlıklı makalemizde ele alınmıştı. Bu nedenle, bu makalede yalnızca payın devrine ilişkin temel ilkelere değinilecektir.

Yeni TTK m. 489 uyarınca, hamiline yazılı pay senetlerinin devri, şirket ve üçüncü kişiler hakkında, ancak zilyetliğin geçirilmesiyle hüküm ifade eder. Hamiline yazılı pay senetlerinin devrine ilişkin bu hüküm, TTK’nın 415. maddesinin tekrarıdır. İlgili maddede “teslim” ifadesinin kullanılmasına rağmen, Yeni TTK’da kavramı daha iyi anlatan “zilyetliğin geçirilmesi” ifadesi tercih edilir.

Yeni TTK’nın nama yazılı pay senetlerinin devrine ilişkin 490. maddesi uyarınca nama yazılı pay senetleri, ciro edilmiş nama yazılı pay senedinin zilyetliğinin devralana geçirilmesiyle devredilir. Bu madde ile ciro edilmiş pay senedinin zilyetliğinin devralana geçirilmesi zorunluluğunun, hukuki işlemle devir halinde söz konusu olduğu açıklığa kavuşturulur. Böylece, kanuni devirlerde ciro ve zilyetliğin devrinin gerektiği yönünde ortaya çıkabilecek karışıklıklar engellenir.

İntifa Senetleri

İntifa senetlerine ilişkin düzenlemeler, Yeni TTK m. 502 ve m. 503’te yer alır. Yeni TTK m. 502 uyarınca şirket genel kurulu, esas sözleşme uyarınca veya esas sözleşmeyi değiştirerek, bedeli kanuna uygun olarak yok edilen payların sahipleri, alacaklılar veya bunlara benzer bir sebeple şirketle ilgili olanlar lehine intifa senetleri çıkarılmasına karar verebilir. Bu maddede, TTK m. 402’de yer alan temel ilke tekrar edilir. Ancak, Yeni TTK m. 502/2, TTK’dan farklı olarak intifa senetlerinin emre veya hamiline yazılı olabileceğini düzenler.

Yeni TTK m. 503 ise, TTK m. 403’e paralel hükümler içerir. Bu maddeye göre, intifa senedi sahiplerine pay sahipliği hakları verilememekle beraber, net kâra, tasfiye sonucunda kalan tutara katılma veya yeni çıkarılacak payları alma hakları tanınabilir.

Borçlanma Senetleriyle Alma ve Değiştirme Hakkını İçeren Menkul Kıymetler

Yeni TTK’nın 504 ve devamı maddeleri, borçlanma senetleri ve TTK’da düzenlenmeyen alma ve değiştirme hakkını içeren menkul kıymetleri düzenler.

Alma ve değiştirme hakkını içeren menkul kıymetlerin hamillerinin alma ve değiştirme haklarını kullanmalarıyla beraber, şirketin esas sermayesi bu haklar oranında artar. Hak sahiplerinin bu haklarını kullanmaları üzerine esas sermaye artışı, herhangi bir işleme gerek kalmaksızın kendiliğinden gerçekleşir. Değiştirme ve alım haklarının kullanılması, yenilik doğurucu bir hak niteliği taşır. Bu nedenle söz konusu beyan, karşı tarafa ulaşmasıyla hüküm doğurur, geri alınamaz ve şarta bağlanamaz.

Yeni TTK m. 504 uyarınca, tahviller ve finansman bonoları gibi borçlanma senetleri, alma ve değiştirme hakkını içeren senetler ve her çeşit menkul kıymetler, aksi kanunlarda öngörülmedikçe, ancak genel kurul kararıyla çıkarılabilir. Yeni TTK m. 504, alınacak genel kurul kararı konusunda, Yeni TTK’nın 421/3 ve 421/4 maddelerine atıf yapar. Bu hükümlere göre bu konudaki kararlar, sermayenin en az yüzde yetmiş beşini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla alınır. Bu nisaba ilk toplantıda ulaşılamaması halinde izleyen toplantılarda da aynı nisap aranır. Ancak, esas sözleşme ile kanundakinden farklı bir nisap öngörülmesi mümkündür (Yeni TTK m. 504). Yeni TTK’nın Madde Gerekçeleri’nde, kanunda öngörülen nisabın artırılması veya azaltılmasının mümkün olacağı belirtilir.

Bu makalenin tüm hakları saklıdır. Kaynak gösterilmeksizin veya Erdem & Erdem’in yazılı izni alınmaksızın bu makale kullanılamaz, çoğaltılamaz, kopyalanamaz, yayımlanamaz, dağıtılamaz veya başka bir suretle yayılamaz. Kaynak gösterilmeksizin veya Erdem & Erdem’in yazılı izni alınmaksızın oluşturulan içerikler takip edilmekte olup, hak ihlalinin tespiti halinde yasal yollara başvurulacaktır.

Diğer İçerikler

Hukuk Postası
Hisse Devir Vaadi Sözleşmesi’nin Tarafları ve Sözleşmelerin Nispiliği

Kural olarak sözleşmeden doğan hak ve borçlar sadece sözleşmenin tarafı olan alacaklı ve borçlu arasında hukukî sonuç doğurur. Bu prensip hukukumuzda “sözleşmelerin nispiliği” olarak adlandırılır. Genel olarak, sözleşmenin tarafları dışındaki üçüncü kişiye bir edimin yerine getirilmesinin üstlenildiği...

Ticaret Hukuku 31.07.2022
Hukuk Postası
Değişen E-ticaret Kanunu Neler Getiriyor?

Dijitalleşen dünyada büyüyen ve gelişen e-ticaretin kuralları değişiyor. Önceleri dijital pazarın odak noktası olarak gösterilen e-ticaret, çok geçmeden dijital ekonominin itici gücü olarak ifade edilmeye başladı. Ancak e-ticaretin büyüme hızı ve kısa süre içinde geçirdiği dönüşüm dikkate alındığında...

Ticaret Hukuku 31.07.2022
Hukuk Postası
Sermaye Şirketlerinde Haklı Nedenle Fesih Davası

Bir şirketin feshi, tescil ile kazanılan tüzel kişiliğin ortadan kalkmasına yol açarak, şirketin sona erme sebeplerinden biri olarak karşımıza çıkan infisahın, özellikli bir görünümüdür. Hâkimin inşai hükmüyle bir şirketin feshine ve bunun doğal sonucu olarak sona ermesine yol açan bu özel dava türü...


Ticaret Hukuku 30.06.2022
Hukuk Postası
Aile Şirketlerinde Yol Ayrımı

Kontrol veya yönetimin bir ailenin üyelerine ait olduğu şirketler, aile şirketi olarak kabul edilir. Aile üyeleri, şirket kontrolünü sağlayan payları elinde tutabildiği gibi yönetim yetkisini de elinde bulundurur. Aile şirketleri, aile üyeleri için fırsat, güvence ve gelir demektir...

Ticaret Hukuku 30.06.2022
Hukuk Postası
Türk Ticaret Kanunu Uyarınca Karayolu ile Eşya Taşıması

Türkiye 7 Aralık 1993 tarihli 3939 sayılı Kanun ile Eşyaların Karayolundan Uluslararası Nakliyatı için Mukavele Sözleşmesi’ne (“CMR”) katılmayı uygun buldu ve CMR Türkiye’de 31 Ekim 1995 tarihinde yürürlüğe girdi. CMR’nin 1/1 maddesi uyarınca, tarafların tabiiyeti ve ikamet yerinden bağımsız olarak...

Ticaret Hukuku Ağustos 2017
Hukuk Postası
Adi Ortaklıklar

Türk hukukunda adi ortaklıklar 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun (“TBK”) 620 ve devamı maddelerinde düzenlenir. Adi ortaklık sözleşmesi, iki veya daha fazla kişinin emeklerini veya mallarını ortak bir amaca (nihai olarak kazanç elde etme amacına) ulaşmak üzere...

Ticaret Hukuku Nisan 2014
Hukuk Postası
Tüzel Kişilerin Tabiyeti
Ticaret Hukuku Ekim 2012
Hukuk Postası
Genel Kurul Kararlarının İptal Nedeni Olarak Örtülü Kazanç Aktarımı

Anonim şirketlerde örtülü kazanç aktarımı, geniş anlamda şirket malvarlığının ilişkili taraflara aktarılmasını konu alan ve birçok farklı görünümü barındıran bir kavram olarak karşımıza çıkar. Sermaye piyasaları hukukunda kanun seviyesinde ve...

Ticaret Hukuku Şubat 2022
Hukuk Postası
Türk ve Alman Hukukunda Elektronik İmza
Ticaret Hukuku Aralık 2021
Hukuk Postası
Bilgi Sistemleri Yönetimi
Ticaret Hukuku Mart 2018
Hukuk Postası
Genel Kurul Çağrı Davaları
Ticaret Hukuku Ağustos 2021
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Taşıyanın Hapis Hakkı
Ticaret Hukuku Haziran 2021
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerde Oy Hakkının Donması
Ticaret Hukuku Temmuz 2020
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerde Veto Hakkı
Ticaret Hukuku Ağustos 2020
Hukuk Postası
Türk Hukukunda Gemi Rehni
Ticaret Hukuku Mayıs 2020
Hukuk Postası
Rehinli Anonim Şirket Payının Devri
Ticaret Hukuku Mart 2020
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hacizli Payların Devri
Ticaret Hukuku Temmuz 2019
Hukuk Postası
Yönetim Kurulunda Temsil Edilme İmtiyazı
Ticaret Hukuku Mayıs 2019
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerde Organların Eksikliği
Ticaret Hukuku Nisan 2019
Hukuk Postası
Futbol Kulüplerinin Şirketleşmesi
Ticaret Hukuku Nisan 2019
Hukuk Postası
Hukuk Postası
2016 York Anvers Kuralları
Ticaret Hukuku Mart 2019
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Teknik İflasta Yenilikler
Ticaret Hukuku Eylül 2018
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerde Primli Sermaye Artırımı
Ticaret Hukuku Ağustos 2018
Hukuk Postası
Taksitle Satış Sözleşmeleri
Ticaret Hukuku Temmuz 2018
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Limited Şirketlerde Pay Rehni
Ticaret Hukuku Haziran 2018
Hukuk Postası
Türk Hukukunda Gemilerin İhtiyati Haczi
Ticaret Hukuku Mayıs 2018
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerde Pay Rehni
Ticaret Hukuku Mayıs 2018
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Güncellenmiş FIDIC Sözleşmeleri
Ticaret Hukuku Nisan 2018
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Türkiye’deki Hisse Opsiyon Planları
Ticaret Hukuku Haziran 2017
Hukuk Postası
Türk Hukukunda Oy Sözleşmeleri
Ticaret Hukuku Mayıs 2017
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerde Rüçhan Hakkı
Ticaret Hukuku Nisan 2017
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerde Sermayenin Kaybı
Ticaret Hukuku Eylül 2015
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerde Kefil Olma Ehliyeti
Ticaret Hukuku Şubat 2015
Hukuk Postası
Acentenin Rekabet Etmeme Yükümlülüğü
Ticaret Hukuku Aralık 2014
Hukuk Postası
Özel Denetim İsteme Hakkı
Ticaret Hukuku Ekim 2014
Hukuk Postası
Pay Devri mi, Malvarlığı Devri mi?
Ticaret Hukuku Ekim 2014
Hukuk Postası
İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu
Ticaret Hukuku Ekim 2014
Hukuk Postası
Limited Şirketlerde Haklı Sebeple Fesih
Ticaret Hukuku Eylül 2014
Hukuk Postası
Sermaye Taahhüdü Yoluyla Sermaye Artırımı
Ticaret Hukuku Ağustos 2014
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Şarta Bağlı Sermaye Artırımı
Ticaret Hukuku Mart 2014
Hukuk Postası
Anonim Şirketin Haklı Sebeple Feshi
Ticaret Hukuku Şubat 2014
Hukuk Postası
Hâkimiyet Sözleşmeleri
Ticaret Hukuku Ocak 2014
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerde Temsil Yetkisi
Ticaret Hukuku Aralık 2013
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Paysahipleri Sözleşmeleri
Ticaret Hukuku Kasım 2013
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Şubeler Ve İrtibat Büroları
Ticaret Hukuku Ağustos 2013
Hukuk Postası
TTK Hükümleri Uyarınca Ön Şirket
Ticaret Hukuku Temmuz 2013
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Limited Şirkette Çıkma Ve Çıkarılma
Ticaret Hukuku Temmuz 2013
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Ticari İşletmenin Tür Değiştirmesi
Ticaret Hukuku Nisan 2013
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Ticaret Sicili Yönetmeliği
Ticaret Hukuku Ocak 2013
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Finansal Kiralama Sözleşmesi
Ticaret Hukuku Aralık 2012
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Kar Payı Avansı
Ticaret Hukuku Eylül 2012
Hukuk Postası
Ticaret Şirketlerinin Bakanlıkça Denetimi
Ticaret Hukuku Ağustos 2012
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerde Sona Erme Ve Tasfiye
Ticaret Hukuku Haziran 2012
Hukuk Postası
Yeni TTK’da Finansal Yardım Yasağı
Ticaret Hukuku Nisan 2012
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Kurumsal Yönetim İlkeleri
Ticaret Hukuku Mart 2012
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerin Kuruluşunda Yenilikler
Ticaret Hukuku Şubat 2011
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerde Temsil ve İlzam
Ticaret Hukuku Ocak 2011
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Ticari İşletme Rehninde Güncel Sorunlar
Ticaret Hukuku Kasım 2010
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Faturaya Konan Vade Farkı Kaydı
Ticaret Hukuku Haziran 2010
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Anonim Şirketlere Kayyum Atanması
Ticaret Hukuku Şubat 2010
Hukuk Postası
Hukuk Postası
Çeklerde Sil Baştan
Ticaret Hukuku Aralık 2009
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerde İmtiyazlı Paylar
Ticaret Hukuku Haziran 2009
Hukuk Postası
Türk Hukuku ve FIDIC Kapsamında Ek Ücret
Ticaret Hukuku Mayıs 2009
Hukuk Postası
Türk Hukuku ve FIDIC Kapsamında Ek Süre
Ticaret Hukuku Nisan 2009
Hukuk Postası
Çek Hukukunda İki Yenilik
Ticaret Hukuku Şubat 2009
Hukuk Postası
Anonim Şirketlerin Denetiminde Yeni Düzen
Ticaret Hukuku Şubat 2009

Yaratıcı hukuk çözümleri için iletişime geçin.