Zorunlu Pay Alım Teklifi, Satma Hakkı ve Ortaklıktan Çıkarma Mekanizmaları
Giriş
Halka açık ortaklıklarda yönetim kontrolünün el değiştirmesi, yalnızca şirketin pay sahipliği yapısında meydana gelen niceliksel bir değişim olarak değil; azınlık pay sahiplerinin mülkiyet hakkı, yatırım beklentileri ve ortaklıktaki hukuki konumu bakımından da önemli sonuçlar doğuran niteliksel bir dönüşüm olarak değerlendirilmelidir. Bu nedenle modern sermaye piyasası hukukunda, kontrol değişiklikleri yatırımcıların korunmasını amaçlayan zorunlu mekanizmalarla dengelenmektedir.
Türk sermaye piyasası hukukunda bu denge, Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”) tarafından yayımlanan Pay Alım Teklifi Tebliği (II-26.1) ile Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakları Tebliği (II-27.3) aracılığıyla sağlanmaktadır. İşbu çalışmada, zorunlu pay alım teklifi, satma hakkı ve ortaklıktan çıkarma hakkı; SPK kararları, doktrin görüşleri ve yargı içtihatları ışığında ele alınmaktadır.
Zorunlu Pay Alım Teklifi Kavramı ve Amacı
Zorunlu pay alım teklifi, halka açık bir ortaklıkta yönetim kontrolünü doğrudan veya dolaylı olarak ele geçiren kişinin ya da birlikte hareket ettiği kişilerin, diğer pay sahiplerine paylarını belirlenen bedel üzerinden satın almayı teklif etme yükümlülüğüdür. II-26.1 sayılı Tebliğ uyarınca bu yükümlülük, kontrol değişikliği sonucunda azınlık pay sahiplerinin iradeleri dışında yeni bir hâkimiyet yapısına tabi olmalarını dengelemeyi amaçlayan emredici nitelikte bir düzenlemedir.
Doktrinde hâkim görüş, zorunlu pay alım teklifinin pay sahipleri bakımından bir satış zorunluluğu doğurmadığı; aksine, azınlık pay sahiplerine tanınmış bir seçimlik hak niteliği taşıdığı yönündedir. Bu görüşe göre, zorunlu pay alım teklifinin mülkiyet hakkına ölçüsüz bir müdahale teşkil etmemesi gerektiği savunulmaktadır.[1]
Zorunlu Pay Alım Teklifinin Hukuki Niteliği
Zorunlu pay alım teklifi, klasik anlamda bir sözleşme serbestisi ürünü olmayıp; kamu hukuku ağırlıklı bir yükümlülük olarak ortaya çıkmaktadır. Bu yönüyle teklif, teklif eden açısından kaçınılmaz bir yükümlülük; pay sahipleri açısından ise kullanılabilecek bir haktır.
II-26.1 sayılı Tebliğ’in 5/3 maddesinde “pay alım teklifine karşılık veren pay sahipleri” ifadesinin kullanılması, pay sahipleri bakımından herhangi bir icbar unsurunun bulunmadığını açıkça ortaya koymaktadır. Ayrıca Tebliğ’in 11/6 maddesi uyarınca, zorunlu pay alım teklifinin herhangi bir koşula bağlanması da açıkça yasaklanmıştır.
Yönetim Kontrolü Kavramı ve SPK’nın Ekonomik Gerçeklik Yaklaşımı
Yönetim kontrolü, kural olarak oy haklarının çoğunluğunun elde edilmesi veya yönetim kurulunun çoğunluğunu belirleme imkânının kazanılması suretiyle ortaya çıkar. Ancak uygulamada imtiyazlı paylar, pay sahipleri sözleşmeleri, dolaylı pay sahipliği yapıları ve grup şirketleri arasındaki ilişkiler, kontrol değerlendirmesini oldukça karmaşık hâle getirmektedir.
SPK, yerleşik uygulamasında kontrol değerlendirmesi yaparken işlemin hukuki formundan ziyade ekonomik gerçekliği esas almakta; fiilen yönetim üzerinde belirleyici etki sağlayan yapıların varlığını dikkate almaktadır. Bu yaklaşım, SPK’nın çeşitli ilke kararları ve bültenlerinde açıkça görülmektedir.[2] Doktrinde de ekonomik gerçeklik yaklaşımının özellikle dolaylı kontrol değişikliklerinde yatırımcı korunması bakımından vazgeçilmez olduğunu vurgulanmaktadır.[3]
Zorunlu Pay Alım Teklifi ve Halka Kapatma Ayrımı
Uygulamada zorunlu pay alım teklifi ile halka kapatma kavramları sıklıkla birbirine karıştırılmaktadır. Oysa zorunlu pay alım teklifi, pay sahiplerine ortaklıktan çıkma imkânı tanıyan bir koruma mekanizması iken; halka kapatma, ortaklığın pay sahipliği yapısının tamamen hâkim ortak lehine konsolide edilmesini hedefleyen daha ileri bir aşamayı ifade eder.
Bu ileri aşamada, Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakları Tebliği (II-27.3) uygulama alanı bulmaktadır.
Satma Hakkı ve Ortaklıktan Çıkarma
II-27.3 sayılı Tebliğ uyarınca, bir pay sahibinin doğrudan veya dolaylı olarak sahip olduğu oy haklarının %98’e ulaşması hâlinde, ilgili pay sahibi hâkim ortak sıfatını kazanır. Bu eşik, Avrupa Birliği hukukundaki squeeze-out düzenlemeleriyle paralellik arz etmektedir.
Bu aşamadan itibaren, azınlık pay sahipleri açısından satma hakkı; hâkim ortak açısından ise ortaklıktan çıkarma hakkı doğar. Satma hakkının kullanımı, değerleme raporu hazırlanması, hak düşürücü süreler ve bedelin ödenmesine ilişkin sıkı usul kurallarına bağlanmıştır. Doktrinde de, satma hakkının özellikle mülkiyet hakkı ve adil bedel ilkesi bağlamında yorumlanması gerektiğini ifade edilmektedir.[4]
Yargı Kararları Işığında Değerlendirme
Yargıtay içtihatlarında, zorunlu pay alım teklifi ve ortaklıktan çıkarma mekanizmalarına ilişkin uyuşmazlıkların sınırlı olmakla birlikte, mülkiyet hakkının korunması ve dürüstlük kuralı çerçevesinde değerlendirmeler yapıldığı görülmektedir. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, azınlık pay sahiplerinin haklarının ölçüsüz biçimde sınırlandırılmaması gerektiğini özelikle vurgulamaktadır.[5]
Sonuç
Zorunlu pay alım teklifi, satma hakkı ve ortaklıktan çıkarma mekanizmaları, halka açık ortaklıklarda yönetim kontrolünün el değiştirmesi hâlinde ortaya çıkan menfaat çatışmalarını dengelemeyi amaçlayan, yatırımcı koruması odaklı bütüncül bir sistemin parçalarıdır. Bu sistem, bir yandan şirket kontrolünü ele geçiren pay sahibine ortaklık yapısını rasyonel ve öngörülebilir biçimde yeniden yapılandırma imkânı tanırken; diğer yandan azınlık pay sahiplerinin mülkiyet hakkının, yatırım beklentilerinin ve ekonomik menfaatlerinin korunmasını hedeflemektedir.
Zorunlu pay alım teklifi, azınlık pay sahiplerine ortaklıktan çıkma konusunda serbest bir tercih alanı sunmakta; bu yönüyle mülkiyet hakkına doğrudan bir müdahale teşkil etmemektedir. Buna karşılık, satma ve ortaklıktan çıkarma haklarının gündeme geldiği %98 eşiği sonrasında, mülkiyet hakkına yönelik müdahale daha belirgin hâle gelmektedir. Bu nedenle özellikle ortaklıktan çıkarma mekanizmasının uygulanmasında, adil bedelin tespiti, şeffaf değerleme süreçleri ve usule sıkı bağlılık ilkeleri belirleyici önem taşımaktadır.
SPK’nın yerleşik uygulamasında benimsediği ekonomik gerçeklik yaklaşımı, kontrol değişikliklerinin dolanılmasını engelleyen ve Tebliğ hükümlerinin etkinliğini artıran önemli bir araçtır. Bununla birlikte, bu yaklaşımın öngörülebilirlik ilkesini zedelememesi için, ilke kararları ve uygulama örnekleriyle desteklenmesi gerekmektedir. Doktrinde de vurgulandığı üzere, özellikle dolaylı kontrol değişikliklerinde yapılacak değerlendirmelerde, yatırımcı korunması ile hukuki güvenlik arasında hassas bir denge gözetilmelidir.
Sonuç olarak, zorunlu pay alım teklifi ile satma ve ortaklıktan çıkarma mekanizmaları, Türk sermaye piyasası hukukunda kontrol değişikliklerine ilişkin çağdaş ve AB hukuku ile uyumlu bir çerçeve sunmaktadır. Ancak bu mekanizmaların sağlıklı işlemesi, yalnızca normatif düzenlemelere değil; SPK uygulamasının tutarlılığına, değerleme süreçlerinin objektifliğine ve yargısal denetimin etkinliğine de bağlıdır. Bu çerçevede gerek uygulayıcıların gerekse akademinin katkılarıyla söz konusu kurumların sürekli olarak değerlendirilmesi ve geliştirilmesi, sermaye piyasalarının güven ve istikrar içinde işleyebilmesi açısından büyük önem taşımaktadır.
- Emek Toraman Çolgar, Zorunlu Pay Alım Teklifi ve Azınlık Pay Sahiplerinin Korunması, İstanbul, 2021, s. 45 vd
- SPK’nın 14.02.2019 tarihli ve 2019/6 sayılı Bülteni; SPK İlke Kararları
- Emek Toraman Çolgar, Sermaye Piyasası Hukukunda Kontrol Kavramı, Prof. Dr. Ünal Tekinalp’e Armağan, 2022, s. 312 vd.
- Emek Toraman Çolgar, Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakları, Banka ve Ticaret Hukuku Dergisi, C. XXXVIII, S. 2, 2020, s. 67 vd.
- Yargıtay 11. HD, E.2019/3456, K.2020/2874, T. 15.06.2020
Bu makalenin tüm hakları saklıdır. Kaynak gösterilmeksizin veya Erdem & Erdem’in yazılı izni alınmaksızın bu makale kullanılamaz, çoğaltılamaz, kopyalanamaz, yayımlanamaz, dağıtılamaz veya başka bir suretle yayılamaz. Kaynak gösterilmeksizin veya Erdem & Erdem’in yazılı izni alınmaksızın oluşturulan içerikler takip edilmekte olup, hak ihlalinin tespiti halinde yasal yollara başvurulacaktır.
Diğer İçerikler
Bu hukuk postasında, Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin E.2024/1865 K.2025/478 sayılı kararı (Karar) incelenir. Karar, anonim şirketlerde nama yazılı pay devrinin yönetim kurulu tarafından reddedilmesi, bu reddin hukuki geçerliliği ve Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 493 ve 494. maddeleri kapsamında haklı…
Halka kapalı anonim şirketlerde sermaye artırımı, şirketin özkaynak yapısını güçlendirerek büyümesine ve finansman ihtiyaçlarını karşılamasına olanak tanıyan önemli bir işlemdir. Sermaye artırımı, şirketin esas/kayıtlı sermaye miktarının artırılması anlamına gelir ve pay sahiplerinin yeterli çoğunluğunun onayıyla...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) m. 408/2(f) hükmünde, “önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı” genel kurulun devredilemez ve münhasır yetkileri arasında sayılır. Ancak, bu hükümde yer alan “önemli miktarda şirket varlığı” kavramının neyi ifade ettiği ve bu varlıkların nasıl toptan satılabileceği konusunda...
Türkiye’de ekonomik istikrarı sağlamak ve Türk Lirası’nın değerini korumak amacıyla 13 Eylül 2018 tarihli 30534 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan 85 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile Türk Parası Kıymetini Koruma Hakkında 32 Sayılı Karar’a ekleme yapılmış ve Türkiye’de yerleşik kişiler arasındaki belirli...
E-ticaret, dijitalleşen dünyada hızla yayılarak, geleneksel kanalların yanı sıra internet üzerinden yapılan satışların etkisini giderek daha da güçlendirmektedir. Ticaret Bakanlığı’nın 2023 yılı verilerine göre , Türkiye’nin e-ticaret hacmi bir önceki yıla göre %115,15 artarak 1,85 trilyon Türk lirasına ulaşmıştır...
Olağanüstü fesih halinde tasfiye olmaksızın sicilden resen terkin, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) geçici m.7 hükmü ile düzenleme altına alınır. İlgili hükmün 15.fıkrası uyarınca ticaret sicilince resen terkin edilen şirket veya kooperatifin alacaklıları ile hukuki menfaatleri bulunanlar, haklı sebeplere dayanarak...
Küresel iş dünyası geliştikçe, yabancı şirketler gelecek vaat eden pazarlardaki varlıklarını giderek daha fazla genişletme arayışına girmektedir. Avrupa ile Asya'nın kesişim noktasında bulunan Türkiye, bu genişleme için uygun fırsatlar sunar. Türkiye'de faaliyet göstermek isteyen ancak şirket kurmak istemeyen...
Anonim şirketlerde, şirketi yönetmek ve temsil etmekle görevli olan organ yönetim kuruludur. Yönetim kurulu üyeleri, görevlerini yerine getirirken kusurlarıyla sebep oldukları zararlardan şirkete karşı sorumludurlar. Ancak 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) m. 408 kapsamında genel kurulun ibrasına karar...
Satım sözleşmeleri, ticari hayatın en yaygın ve en önemli sözleşmeleridir . Satışa konu mallarda karşılaşılan ayıplar neticesinde tarafların hak ve yükümlülüklerinin belirlenmesi ise ticari satışlarda en sık karşılaşılan hukuki problemlerden biridir...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) m. 365 uyarınca, bir anonim şirketin idaresi ve temsilinden sorumlu organı olan yönetim kurulunun her bir üyesi, kanundan ve esas sözleşmeden doğan görevlerini, kanun ve esas sözleşmede belirlenen sınırlar ve esaslar çerçevesinde yerine getirmekle yükümlü olup aksi...
27.12.2020 tarihli 7262 sayılı Kanun ile getirilen düzenlemeler çerçevesinde 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) hamiline yazılı payların çıkarılması ve devrine ilişkin Merkezi Kayıt Kurumuna (“MKK”) bildirim yükümlülüğü getirilirken, bu yükümlülüklerin ihlaline ilişkin olarak da TTK m. 486/2 uyarınca bildirimde...
2024 yılı, birleşme ve devralma (“M&A”) işlemleri küresel ekonomik dinamiklerin, jeopolitik risklerin ve teknolojik yeniliklerin etkisi altında şekillenmeye devam ediyor. 2023 yılı, M&A işlemlerinde küresel düşüşün yaşandığı bir yıl olarak dikkat çekti. Bu dönemde yüksek faiz oranları, ekonomik belirsizlikler ve jeopolitik...
Bir şirketin sermayesine katılarak pay sahibi olan veya yönetim organına katılarak yöneticisi olan kişilerin (ideal dünyada) ortak gayesi, şirketin en iyi şekilde yönetilmesi ve ekonomik açıdan azami menfaati elde etmesidir...
Temsilcilik sözleşmelerinin en sık rastlanan görünümleri üç ana başlık altında toplanabilir. Bunlar Acentelik Sözleşmesi, Distribütörlük Sözleşmesi ve Franchise Sözleşmesi olarak sıralanabilir...
Halka açık veya kapalı bir şirketin sermayesinin bir kısmına ya da tamamına çalışanların sahip olması anlamına gelen çalışanların sermayeye ortaklığı, ülke ekonomisine, uygulayan şirketlere ve çalışanlara sağladığı avantajlar nedeniyle başta Amerika Birleşik Devletleri olmak üzere, dünyanın birçok ülkesinde...
Yeni kurulan şirketlerin ticari faaliyetlerine başlarken dikkate alması ve uyum sağlaması gereken pek çok farklı kural vardır. Bu kurallar arasında gözetilmesi gerekenlerden biri de 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK") m. 356'da düzenlenen "Kanuna Karşı Hile" maddesidir. İlgili kural, TTK'nın ayni sermaye...
Türkiye otomobil ve hafif ticari araç piyasası, 2000’li yılları sürekli yükselen, 2010’lu yılları ise yine yüksek ve stabil seyreden satış adetleriyle geride bıraktı. Bu dönemde pazarın büyümesinde, alım gücünün yüksekliği kadar, krediye kolay ulaşım ve ürün çeşitliliği de etkiliydi. Üretimin de benzer şekilde artmasıyla birlikte...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) m. 638 ila TTK m. 640 arasında limited şirketlere özel düzenlenen çıkma ve çıkarılma kurumları ile anonim şirket yapısından farklı olarak limited şirket ortaklarına şirketten çıkma ve şirkete de ortağı çıkarma hakkı tanımaktadır...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”), anonim şirketleri yönetim kurulunun idare ve temsil edeceği kuralını korur. TTK, temsil yetkisinin nasıl kullanılacağını, temsile yetkili kişilerin tescil ve ilanını, temsil yetkisinin devrini ve sınırlarını düzenler. Aşağıda yetkinin devri başta olmak üzere, anonim şirketlerde temsil yetkisi...
Birleşme ve devralma süreçleri; şirketlerin benliklerini ve hukuki statülerini en ciddi şekilde etkileyen hukuki süreçlerin başında gelir. Hukuki, vergisel, finansal ve operasyonel incelemelerin yürütülmesinin ardından taraflar işlemin gerçekleştirilmesi konusunda bir mutabakata vardığı takdirde müzakere süreci başlar...
Franchising, pazar erişimini ve marka bilinirliğini dünya çapında genişletmek için kullanılan popüler bir iş modelidir. Tek marka satma koşulu içeren mağaza sözleşmeleri (mono-brand store agreements) şeklindeki dağıtım sözleşmelerine kıyasla daha az yaygın olmasına rağmen franchising, lüks markaların dağıtım...
Yargıtay Hukuk Genel Kurulu (“HGK”) 2019/149 E. 2022/894 K. sayılı 14.06.2022 tarihli kararında tüzel kişilik perdesinin aralanması teorisini, kredi sözleşmesinden kaynaklanan bir uyuşmazlıkta kefil ile borç alan şirket arasındaki ilişki bağlamında değerlendirdi. HGK, tüzel kişilik perdesinin aralanması...
Avrupa Birliği yabancı yatırımcılar için önemli bir yatırım merkezi olmaya devam ediyor. Avrupa Komisyonu’nun hazırladığı Avrupa Birliği’ne gelen doğrudan yabancı yatırımların izlenmesine ilişkin İkinci Yıllık Rapor’da yer alan verilere göre Avrupa Birliği 2021 yılında 117 Milyar Euro değerinde yabancı doğrudan...
Pay devrinin, bir sermaye şirketinin paylarına ilişkin hukuki işlemler arasında ilk akla gelen, uygulamada da en sık karşılaşılan işlem olduğu söylenebilir. Bununla beraber bir sermaye şirketinin payı, devir dışında işlemlere de konu olabilir. Bunlara ilişkin örnekler, uygulamada en sık görüldüğü ve öğreti tarafından...
Hızla büyüyen ve gelişen e-ticaret sektöründeki oyuncuların davranışlarını düzenlemek amacıyla 6563 sayılı Elektronik Ticaretin Düzenlenmesi Hakkındaki Kanun (E-ticaret Kanunu veya Kanun) kısa süre önce köklü bir değişime uğramıştı. 1 Ocak 2023 itibariyle yürürlüğe giren yeni düzenlemeler ile e-ticaret...
11 Haziran 2021'de Alman Federal Meclisi, yalnızca Alman şirketlerini değil, aynı zamanda bu şirketlerin yabancı ülkelerdeki (Türk kuruluşları dahil) tedarikçilerini de etkileyen Alman Tedarik Zinciri Uyum Yasası’nı (Lieferkettensorgfaltsgesetz) ("Yasa") onayladı. 1 Ocak 2023 tarihinde yürürlüğe giren...
İsviçre Federal Konseyi, 21 Aralık 2007 tarihinde şirketler hukukuna ilişkin değişiklikleri de içeren İsviçre Borçlar Kanunu revizyon taslağını onayladı. Federal Konsey 28 Kasım 2014 tarihinde taslak revizyonu görüşe açtı. Kapsamlı tartışmalar ve uzun bir yasalaşma sürecinin ardından, İsviçre Borçlar Kanunu'nda...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun beşinci kitabı olan deniz ticaretine ilişkin hükümler altında dördüncü kısmı altında deniz ticareti sözleşmeleri düzenlenir. Bu bölümde düzenlenen sözleşme tipleri içerisinde uluslararası deniz taşımacılığı pratiğinde en sık kullanılan, üçüncü bölümde m.1138 vd. maddelerinde...
6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (“SerPK”) ile geniş şekilde düzenlemeye gidilen en önemli konulardan biri de örtülü kazanç aktarımı yasağıdır. Mülga 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 15nci maddesinden daha geniş bir düzenleme getiren SerPK madde 21 ile düzenleyici kamu otoritesi olan...
Gelişmekte olan ticari faaliyetler ve özellikle inşaat, enerji ve madencilik alanlarında yapılmakta olan geniş çaplı yatırımlar neticesinde şirketler, güçlerini birleştirerek bu yatırımlara iştirak etmek ve gerek uzmanlıklarını, gerekse finansman imkânlarını birlikte kullanarak daha güçlü bir şekilde projelerde yer almak...
Türk Ticaret Kanunu (“TTK veya Kanun”) 159’uncu ve devam maddelerinde bölünme hükümlerine yer vererek, şirketlere farklı yapılanma modellerini uygulama ve yeni hukuki oluşumları hayata geçirme imkanı tanımaktadır. Şirketler bölünme yöntemini kullanarak belirli bir malvarlığı unsurunu veya unsurlarını...
FIDIC (Fédération Internationale Des Ingénieurs-Counseils) kısaltılmış adıyla anılan Müşavir ve Mühendisler Uluslararası Federasyonu, 1913 yılında kurulmuş bir meslek örgütüdür. Üyeleri çeşitli ülkelerden usulüne uygun olarak seçilmiş müşavir-mühendis birlikleri olup Örgüt’e üyelik her ülkeden tek bir meslek birliği...
INCOTERMS, milletlerarası ticarette sıklıkla kullanılan ticari terimleri açıklamak için Milletlerarası Ticaret Odası (ICC) tarafından yayımlanan bir kurallar bütünü olarak tanımlanabilir. Anılan kuralların amacı, milletlerarası ticareti güvenli bir şekilde kolaylaştırmak ve hızlandırmaktadır...
Ulaştırma, Denizcilik ve Haberleşme Bakanlığı tarafından hazırlanan ve 31 Ekim 2012 tarihli Resmi Gazete ’de yayınlanarak yürürlüğe giren Limanlar Yönetmeliği (“Yönetmelik”) her bir liman için ayrı ayrı çıkarılmakta olan tüzük, yönetmelik ve talimatları tek bir Yönetmelikte bütünleştirmektedir. Bu yönde...
Kural olarak sözleşmeden doğan hak ve borçlar sadece sözleşmenin tarafı olan alacaklı ve borçlu arasında hukukî sonuç doğurur. Bu prensip hukukumuzda “sözleşmelerin nispiliği” olarak adlandırılır. Genel olarak, sözleşmenin tarafları dışındaki üçüncü kişiye bir edimin yerine getirilmesinin üstlenildiği...
Dijitalleşen dünyada büyüyen ve gelişen e-ticaretin kuralları değişiyor. Önceleri dijital pazarın odak noktası olarak gösterilen e-ticaret, çok geçmeden dijital ekonominin itici gücü olarak ifade edilmeye başladı. Ancak e-ticaretin büyüme hızı ve kısa süre içinde geçirdiği dönüşüm dikkate alındığında...
Bir şirketin feshi, tescil ile kazanılan tüzel kişiliğin ortadan kalkmasına yol açarak, şirketin sona erme sebeplerinden biri olarak karşımıza çıkan infisahın, özellikli bir görünümüdür. Hâkimin inşai hükmüyle bir şirketin feshine ve bunun doğal sonucu olarak sona ermesine yol açan bu özel dava türü...
Kontrol veya yönetimin bir ailenin üyelerine ait olduğu şirketler, aile şirketi olarak kabul edilir. Aile üyeleri, şirket kontrolünü sağlayan payları elinde tutabildiği gibi yönetim yetkisini de elinde bulundurur. Aile şirketleri, aile üyeleri için fırsat, güvence ve gelir demektir...
Türkiye 7 Aralık 1993 tarihli 3939 sayılı Kanun ile Eşyaların Karayolundan Uluslararası Nakliyatı için Mukavele Sözleşmesi’ne (“CMR”) katılmayı uygun buldu ve CMR Türkiye’de 31 Ekim 1995 tarihinde yürürlüğe girdi. CMR’nin 1/1 maddesi uyarınca, tarafların tabiiyeti ve ikamet yerinden bağımsız olarak...
Türk hukukunda adi ortaklıklar 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun (“TBK”) 620 ve devamı maddelerinde düzenlenir. Adi ortaklık sözleşmesi, iki veya daha fazla kişinin emeklerini veya mallarını ortak bir amaca (nihai olarak kazanç elde etme amacına) ulaşmak üzere...
Anonim şirketlerde örtülü kazanç aktarımı, geniş anlamda şirket malvarlığının ilişkili taraflara aktarılmasını konu alan ve birçok farklı görünümü barındıran bir kavram olarak karşımıza çıkar. Sermaye piyasaları hukukunda kanun seviyesinde ve...
Çoğunlukla start-up yatırımlarında karşımıza çıkan sermaye iştirak sözleşmeleri, bir yatırımcının bir şirkette sermaye artırımı ile çıkarılacak yeni payları taahhüt ederek sermaye artırımına katılması ve pay sahibi olmasına ilişkin hüküm ve koşulları düzenler...
Belirli koşulları taşıdığı takdirde ıslak imza ile aynı hukuki sonuçları doğuran elektronik imza, pek çok hukuk sisteminde kendine yer edinmiş ve ticari hayatın hız kazanmasını sağlamıştır. Farklı hukuk sistemlerinde çeşitli türleri ve uygulamaları bulunsa da elektronik imzanın...
INCOTERMS, milletlerarası ticarette sıklıkla kullanılan ticari terimleri açıklamak için Milletlerarası Ticaret Odası (ICC) tarafından yayımlanan bir kurallar dizisidir. Incoterms kurallarının amacı milletlerarası ticaretin güvenli ve hızlı bir şekilde yürütülmesine katkıda bulunmak ve bunu kolaylaştırmaktır...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”), anonim şirketleri yönetim kurulunun idare ve temsil edeceği kuralını korur. TTK, temsil yetkisinin nasıl kullanılacağını, temsile yetkili kişilerin tescil ve ilanını, temsil yetkisinin devrini ve sınırlarını düzenler. Bu ayki hukuk postası makalesi, yetkinin devri başta olmak üzere...