Şirketler Hukukunda Güvenden Doğan Sorumluluk
Giriş
Şirketler topluluğu yapılanmasının yaygınlaşmasıyla birlikte, topluluk itibarına duyulan güvenin korunması gereği önem kazanır. Türk Ticaret Kanunu'nun (“TTK”) 209. maddesi, hâkim şirketin topluluk itibarını kullanarak üçüncü kişilerde uyandırdığı güvenden doğan sorumluluğunu düzenler. Bu çalışma, anılan hükmün teorik temellerini, uygulama şartlarını ve yargı kararları ışığında pratik görünümlerini ele alır.
“Güvenden doğan sorumluluk” başlıklı TTK m. 209 hükmü şöyledir: “Hâkim şirket, topluluk itibarının, topluma veya tüketiciye güven veren bir düzeye ulaştığı hâllerde, bu itibarın kullanılmasının uyandırdığı güvenden sorumludur.”
Hüküm, yalnızca şirketler topluluğu itibarına duyulan güvenin kullanılmasından kaynaklanan sorumluluk hâlini düzenler ve genel güvenden doğan sorumluluk öğretisinin özel bir görünümüdür. Kaynağını bu genel öğretiden ve İsviçre Federal Mahkemesi’nin Wibru/Swissair kararında somutlaşan “konzern güven sorumluluğu” anlayışından alır[1].
Sorumluluğun temel koşulu, “itibarın kullanılması” unsurudur. İtibarın kullanılıp kullanılmadığı her somut olayın kendi özelliklerine göre saptanır[2]. Kullanılma için mutlaka adın açıkça belirtilmesi veya topluluk logosunun görünür şekilde kullanılması zorunlu değildir[3].
Güven sorumluluğunun doğması için hâkim şirketin özel ölçüde güven sağlamaya uygun bir davranışta bulunması, karşı tarafın yaratılan güvene itibar etmesi, duyulan güvenin korunmaya değer olması ve güvenen kişinin bu güvene dayanarak bir tasarrufta bulunması gerekir[4].
Öğretide güvenden doğan sorumluluğun hukuki niteliği tartışmalıdır. Bir görüşe göre haksız fiil sorumluluğu kapsamında değerlendirmek mümkündür[5]; Tekinalp ise "culpa in contrahendo” sorumluluğu olarak niteler[6]. Diğer görüşe göre güven sorumluluğu eski dogmatik düşüncedeki “haksız fiil benzeri” veya “sözleşme benzeri” bir sorumluluk değil, aksine kendine özgü yasal borç ilişkisidir[7]. Kanun koyucunun bu sorumluluğu özel bir hükümle düzenlemesi karşısında güven sorumluluğunun kendine özgü (sui generis) yasal bir borç ilişkisi olduğu görüşüne öncelik verilmesi gerekir.
TTK m. 209 Uyarınca Sorumluluğun Şartları
Türk Ticaret Kanunu Anlamında Bir Şirketler Topluluğu Bulunması
Hâkim şirketin güvenden doğan sorumluluğuna gidilebilmesi için TTK bağlamında bir şirketler topluluğunun varlığı aranır. Türk hukukunda şirketler topluluğu, bir ticaret şirketinin hukuken kendisinden bağımsız bir başka ticaret şirketinin veya teşebbüsün hâkimiyeti altına girmesi durumunda ortaya çıkar.
Hâkimiyet unsurları TTK m. 195 vd. düzenlenir. Hâkim şirketin bağlı şirketin oy haklarının çoğunluğuna sahip olması, yönetiminde söz sahibi olması, hâkimiyet sözleşmesinin bulunması veya bağlı şirketi fiili hâkimiyet altında bulundurması gibi durumlar şirketler topluluğunun varlığını gösterir. Kanun koyucu hükmün kapsamını bilinçli olarak şirketler topluluğu ile sınırlı tuttuğundan, TTK m. 195 anlamında şirketler topluluğu bulunmadığı sürece TTK m. 209 uygulama alanı bulmaz.
TTK m. 209 bağlamında muhatap, şirketler topluluğu itibarını kendi bünyesinde merkezileştiren hâkim şirkettir. TTK m. 195 uyarınca, hâkim şirket veya bağlı şirketlerden en az birinin merkezi Türkiye’de ise TTK’nın şirketler topluluğuna ilişkin hükümleri uygulanır.
Şirketler Topluluğu İtibarının Güven Verecek Bir Düzeye Ulaşması
TTK m. 209'un uygulanması için şirketler topluluğunun belli bir itibara sahip olması ve bu itibarın topluma veya tüketiciye güven verecek bir düzeye ulaşması gerekir. Hukuken korunmaya layık görülen güven, toplumun itibarlı topluluklara karşı duyduğu soyut içsel güven değil, hâkim şirketin belli bir iş teması içerisinde kendi davranışlarıyla karşı tarafta uyandırdığı somut güvendir[8].
TTK m. 209 gerekçesinde, her şirketler topluluğunun hükmün kapsamında olmadığı, topluluğun itibarının güven veren bir düzeye ulaşmış olması gerektiği belirtilir. Hükmün lafzı yerel bir itibara değil yaygın bir itibara vurgu yapar.
Sorumluluktan söz edebilmek için hâkim şirketin belli bir iş teması içerisinde kendi davranışlarıyla yüksek düzeyde güven uyandırması ve bu güveni hakkaniyete aykırı şekilde boşa çıkararak karşı tarafın zarara uğramasına neden olması gerekir. Topluluğun başlı başına bir kalite sembolü olması soyut bir güven olarak sorumluluğun doğmasında esas alınmaz[9].
Öğretide Battal, itibarın varlığını; hâkim şirketin kolay hatırda kalan bir adı veya markasının bulunması, halk veya tüketicinin bağlı şirkete topluluğun adına güvenerek yönelmesi gibi ölçütlerle saptar. Ankara BAM 22. Hukuk Dairesi de aynı görüşü benimser ve topluluğun faaliyetlerini ortak bir marka adı altında yürütmesi hâlinde çevredeki kişilerin bir çatı altında faaliyet gösteren birden çok işletmeden biriyle karşı karşıya olduğunu düşüneceğini belirtir[10].
Güven Veren Düzeydeki İtibarın Belli Bir İşte Kullanılması
TTK m. 209 kapsamında sorumluluğun doğabilmesi için, şirketler topluluğunun güven veren düzeye ulaşmış bir itibara sahip olması tek başına yeterli değildir. Bu itibar somut bir hukuki işlem veya belirli bir iş kapsamında fiilen kullanılmalıdır.
Sorumluluğun merkez şartı itibarın kullanılmasıdır. Kullanma yoksa yalnızca topluluğa dahil olmak sorumluluk doğurmaz. "Bir X şirketidir / iştirakidir" gibi aidiyete ilişkin ifadelerin veya grup logosunun kullanılması tek başına yeterli değildir. İtibarın kullanılıp kullanılmadığı her somut olaya göre belirlenir; açıklanan tablolar, bilgiler ve kalite uyandırılan güvene uymuyorsa, adının kullanılmasına ses çıkarmayan hâkim şirket meydana gelen zararlı sonuçtan sorumlu tutulur.
İtibar kullanımı, üçüncü kişide somut durumla ilgili güven uyandıran ve onun eylemine etki eden bir olgudur. Bu olgu hâkim şirketin bizzat kendi davranışlarıyla gerçekleşebileceği gibi, bağlı şirketin hâkim şirketin bilgisi ve onayı dahilinde yaptığı açıklamalar yoluyla da gerçekleşebilir.
Yargıtay 21. Hukuk Dairesi, TTK m. 209’un uygulanabilmesi için bağlı ortaklığın sorumluluğunun sözleşmesel olması gerektiğini, haksız fiil sorumluluğunda hâkim şirketin ayrıca sorumlu tutulamayacağını belirtir[11]. Bu yaklaşım isabetlidir; zira itibarın kullanılması sonucunda bir hukuki iş ya da işlemin vücut bulması gerekir. Güvenden doğan sorumluluk bir kusur sorumluluğu olduğundan, hâkim şirket karşı tarafta somut bir beklenti uyanmasına yol açıldığını biliyor veya bilebilecek durumda olmalıdır.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 2020 tarihli bir kararında, somut beklentinin oluşabilmesi için zarar görene hâkim şirket veya topluluğunca sözlü veya yazılı bir güvence verilmesini, kredi mektubu veya benzer bir destek verilmesini yahut kamuoyuna yönelik ilan ve reklamlarda bağlı şirketin arkasında olunduğuna dair bir beyan verilmesini arar[12]. Topluluk itibarının belirli bir işlem temelinde somut beklenti uyandıracak şekilde kullanıldığının ispat edilmesi gerektiğini vurgular.
Ankara BAM 22. Hukuk Dairesi ise[13] güven veren itibarın belirli veya belirlenebilir bir alanda kullanılmış olması gerektiğini ifade eder. Mahkeme, davacıya hâkim şirketçe sözlü veya yazılı bir güvence verildiğine dair kanıt bulunmaması gerekçesiyle somut olayda TTK m. 209 şartlarının oluşmadığına kanaat getirir.
Kusur ve Zarar
Hâkim şirketin sorumluluğunun doğması için kusurlu olması gerekir. Kusur, kast şeklinde olabileceği gibi, itibar unsurlarını kullanan bağlı şirketin eylemlerine sessiz kalmak şeklinde ortaya çıkan ihmal şeklinde de olabilir. Hafif ihmal dahi kusur oluşturabilir ve sözleşmesel sorumluluk rejiminde kusursuzluğun ispatına ilişkin yük hâkim şirket üzerindedir. İzmir 3. Asliye Ticaret Mahkemesi de 2021 tarihli kararında bu sorumluluğun bir kusur sorumluluğu olduğunu açıkça ifade eder[14].
Kusurla birlikte aranan diğer unsur zarardır. Bağlı şirketle hukuki ilişkide bulunan tarafın topluluğa duyduğu somut haklı güven boşa çıkmış ve zararına neden olmuşsa sorumluluk doğar. Malvarlığının güvene aykırı davranış olmasaydı içinde bulunacağı durum ile mevcut durum arasındaki fark zararın kapsamını oluşturur.
Tacirler Bakımından Uygulanıp Uygulanamayacağı
TTK m. 18/2 uyarınca basiretli davranma yükümlülüğü altında bulunan tacirlerin şirketler topluluğuna duydukları güvenin TTK m. 209 kapsamında korunup korunamayacağı ayrıca değerlendirilir. TTK m. 209’dan en geniş ölçüde yararlanabilecek kesim tüketicilerdir; basiretli davranma yükümlülüğü gereği kendi menfaatlerini özenle gözetmesi beklenen tacirler hükmün koruma alanına ancak daha sıkı koşullar altında dahil olabilir[15]. Nitekim Ankara BAM 22. Hukuk Dairesi de 2021 tarihli kararında bu hususu teyit eder[16].
Sonuç
TTK m. 209, güvenden doğan sorumluluğun şirketler topluluğuna özgü bir görünümüdür. Hüküm, kendine özgü yasal bir borç ilişkisi niteliği taşır. Uygulanabilmesi için öncelikle TTK m. 195 anlamında bir şirketler topluluğunun varlığı gerekir. Topluluk ilişkisi yoksa madde uygulama alanı bulmaz. Topluluğun itibarının topluma veya tüketiciye güven verecek düzeye ulaşmış olması da aranır. Bu güven soyut bir kalite algısı değildir. Hâkim şirketin somut davranışlarıyla karşı tarafta uyandırdığı haklı beklentidir.
Sorumluluğun merkez şartı, itibarın belirli bir hukuki işlem veya iş kapsamında fiilen kullanılmış olmasıdır. Salt topluluk aidiyetinin belirtilmesi tek başına yeterli görülmez. Bunun yanında hâkim şirketin kusurlu olması şarttır. Güvenin boşa çıkması sonucunda karşı tarafın zarara uğramış olması da aranır.
Tacirler bakımından ise basiretli davranma yükümlülüğü gereği hükmün koruma alanına dahil olma koşulları daha sıkı tutulur.
Sonuç olarak TTK m. 209, üçüncü kişilerin topluluğa olan güvenlerinin korunmasına yönelik önemli bir güvence sağlar. Ancak sorumluluğun doğması sıkı koşullara bağlıdır. Yargı kararları da bu koşulların titizlikle aranması gerektiğini ortaya koyar.
- TTK m. 209 Gerekçesi.
- TTK m. 209 Gerekçesi.
- Ahmet Battal, “Şirketler Topluluğunda Güvenden Doğan Sorumluluk”, Marmara Üniversitesi Hukuk Fakültesi Hukuk Araştırmaları Dergisi, 2012, C. 18, S. 2, s. 245 – 254, s. 251; Abuzer Kendigelen, Türk Ticaret Kanunu Değişiklikler, Yenilikler ve İlk Tespitler, İstanbul, On İki Levha, 2011, s. 163.
- Gül Okutan Nilsson, Türk Ticaret Kanunu Tasarısı’na Göre Şirketler Topluluğu Hukuku, İstanbul, On İki Levha, 2009, s. 488; Asuman Yılmaz, Türk, İsviçre ve Alman Hukuklarında Şirketler Topluluğuna Güvenden Doğan Sorumluluk, İstanbul, On İki Levha, 2010, s. 298-299.
- Efe Dündar, Yeni Türk Ticaret Kanunu Çerçevesinde Çok Uluslu Şirketler, Doktora Tezi, İstanbul Kültür Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü, 2013, s. 204.
- Reha Poroy / Ünal Tekinalp / Ersin Çamoğlu, Ortaklıklar Hukuku II, 14. Bası, İstanbul, Vedat, 2019, s. 795.
- Hasan Pulaşlı, “Türk Ticaret Kanunu Tasarısına Göre Şirketler Topluluğunun Temel Nitelikleri ve Hâkim Şirketin Güven Sorumluluğu”, Gazi Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 2007, C. 11, S.1-2, s. 259 – 277, s. 269; Baran Ulaş, Sermaye Şirketlerinde Sınırlı Sorumluluk İlkesinin İstisnası Olarak Tüzel Kişilik Perdesinin Kaldırılması, Ankara, Seçkin, 2020, s. 159.
- Tekinalp, s. 600, para. 23-158; Poroy/Tekinalp/Çamoğlu, s. 814.
- Başak Şit İmamoğlu, Planlı Eskitme, Ankara, Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü, 2020, s. 339.
- Battal, s. 250.
- Yargıtay 21. HD, 2017/4601 E., 2017/7189 K., 3.10.2017 tarihli kararı; Yargıtay 21. HD, 2018/59 E., 2018/458 K., 23.1.2018 tarihli kararı, Yargıtay 21. HD, 2018/1430 E., 2018/3811 K., 16.4.2018 tarihli kararı.
- Yargıtay 11. HD, 2019/4830 E., 2020/4201 K., 19.10.2020 tarihli kararı
- Ankara BAM 22. HD, 2018/2489 E., 2021/1119 K., 24.6.2021 tarihli kararı.
- İzmir 3. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2017/189 E., 2021/301 K., 26.3.2021 tarihli kararı.
- Battal, s. 252.
- Ankara BAM 22. HD, 2018/2489 E., 2021/1119 K., 24.6.2021 tarihli kararı.
Bu makalenin tüm hakları saklıdır. Kaynak gösterilmeksizin veya Erdem & Erdem’in yazılı izni alınmaksızın bu makale kullanılamaz, çoğaltılamaz, kopyalanamaz, yayımlanamaz, dağıtılamaz veya başka bir suretle yayılamaz. Kaynak gösterilmeksizin veya Erdem & Erdem’in yazılı izni alınmaksızın oluşturulan içerikler takip edilmekte olup, hak ihlalinin tespiti halinde yasal yollara başvurulacaktır.
Diğer İçerikler
Halka açık ortaklıklarda yönetim kontrolünün el değiştirmesi, yalnızca şirketin pay sahipliği yapısında meydana gelen niceliksel bir değişim olarak değil; azınlık pay sahiplerinin mülkiyet hakkı, yatırım beklentileri ve ortaklıktaki hukuki konumu bakımından da önemli…
Bu hukuk postasında, Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin E.2024/1865 K.2025/478 sayılı kararı (Karar) incelenir. Karar, anonim şirketlerde nama yazılı pay devrinin yönetim kurulu tarafından reddedilmesi, bu reddin hukuki geçerliliği ve Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 493 ve 494. maddeleri kapsamında haklı…
Halka kapalı anonim şirketlerde sermaye artırımı, şirketin özkaynak yapısını güçlendirerek büyümesine ve finansman ihtiyaçlarını karşılamasına olanak tanıyan önemli bir işlemdir. Sermaye artırımı, şirketin esas/kayıtlı sermaye miktarının artırılması anlamına gelir ve pay sahiplerinin yeterli çoğunluğunun onayıyla...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) m. 408/2(f) hükmünde, “önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı” genel kurulun devredilemez ve münhasır yetkileri arasında sayılır. Ancak, bu hükümde yer alan “önemli miktarda şirket varlığı” kavramının neyi ifade ettiği ve bu varlıkların nasıl toptan satılabileceği konusunda...
Türkiye’de ekonomik istikrarı sağlamak ve Türk Lirası’nın değerini korumak amacıyla 13 Eylül 2018 tarihli 30534 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan 85 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile Türk Parası Kıymetini Koruma Hakkında 32 Sayılı Karar’a ekleme yapılmış ve Türkiye’de yerleşik kişiler arasındaki belirli...
E-ticaret, dijitalleşen dünyada hızla yayılarak, geleneksel kanalların yanı sıra internet üzerinden yapılan satışların etkisini giderek daha da güçlendirmektedir. Ticaret Bakanlığı’nın 2023 yılı verilerine göre , Türkiye’nin e-ticaret hacmi bir önceki yıla göre %115,15 artarak 1,85 trilyon Türk lirasına ulaşmıştır...
Olağanüstü fesih halinde tasfiye olmaksızın sicilden resen terkin, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) geçici m.7 hükmü ile düzenleme altına alınır. İlgili hükmün 15.fıkrası uyarınca ticaret sicilince resen terkin edilen şirket veya kooperatifin alacaklıları ile hukuki menfaatleri bulunanlar, haklı sebeplere dayanarak...
Küresel iş dünyası geliştikçe, yabancı şirketler gelecek vaat eden pazarlardaki varlıklarını giderek daha fazla genişletme arayışına girmektedir. Avrupa ile Asya'nın kesişim noktasında bulunan Türkiye, bu genişleme için uygun fırsatlar sunar. Türkiye'de faaliyet göstermek isteyen ancak şirket kurmak istemeyen...
Anonim şirketlerde, şirketi yönetmek ve temsil etmekle görevli olan organ yönetim kuruludur. Yönetim kurulu üyeleri, görevlerini yerine getirirken kusurlarıyla sebep oldukları zararlardan şirkete karşı sorumludurlar. Ancak 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) m. 408 kapsamında genel kurulun ibrasına karar...
Satım sözleşmeleri, ticari hayatın en yaygın ve en önemli sözleşmeleridir . Satışa konu mallarda karşılaşılan ayıplar neticesinde tarafların hak ve yükümlülüklerinin belirlenmesi ise ticari satışlarda en sık karşılaşılan hukuki problemlerden biridir...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) m. 365 uyarınca, bir anonim şirketin idaresi ve temsilinden sorumlu organı olan yönetim kurulunun her bir üyesi, kanundan ve esas sözleşmeden doğan görevlerini, kanun ve esas sözleşmede belirlenen sınırlar ve esaslar çerçevesinde yerine getirmekle yükümlü olup aksi...
27.12.2020 tarihli 7262 sayılı Kanun ile getirilen düzenlemeler çerçevesinde 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) hamiline yazılı payların çıkarılması ve devrine ilişkin Merkezi Kayıt Kurumuna (“MKK”) bildirim yükümlülüğü getirilirken, bu yükümlülüklerin ihlaline ilişkin olarak da TTK m. 486/2 uyarınca bildirimde...
2024 yılı, birleşme ve devralma (“M&A”) işlemleri küresel ekonomik dinamiklerin, jeopolitik risklerin ve teknolojik yeniliklerin etkisi altında şekillenmeye devam ediyor. 2023 yılı, M&A işlemlerinde küresel düşüşün yaşandığı bir yıl olarak dikkat çekti. Bu dönemde yüksek faiz oranları, ekonomik belirsizlikler ve jeopolitik...
Bir şirketin sermayesine katılarak pay sahibi olan veya yönetim organına katılarak yöneticisi olan kişilerin (ideal dünyada) ortak gayesi, şirketin en iyi şekilde yönetilmesi ve ekonomik açıdan azami menfaati elde etmesidir...
Temsilcilik sözleşmelerinin en sık rastlanan görünümleri üç ana başlık altında toplanabilir. Bunlar Acentelik Sözleşmesi, Distribütörlük Sözleşmesi ve Franchise Sözleşmesi olarak sıralanabilir...
Halka açık veya kapalı bir şirketin sermayesinin bir kısmına ya da tamamına çalışanların sahip olması anlamına gelen çalışanların sermayeye ortaklığı, ülke ekonomisine, uygulayan şirketlere ve çalışanlara sağladığı avantajlar nedeniyle başta Amerika Birleşik Devletleri olmak üzere, dünyanın birçok ülkesinde...
Yeni kurulan şirketlerin ticari faaliyetlerine başlarken dikkate alması ve uyum sağlaması gereken pek çok farklı kural vardır. Bu kurallar arasında gözetilmesi gerekenlerden biri de 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK") m. 356'da düzenlenen "Kanuna Karşı Hile" maddesidir. İlgili kural, TTK'nın ayni sermaye...
Türkiye otomobil ve hafif ticari araç piyasası, 2000’li yılları sürekli yükselen, 2010’lu yılları ise yine yüksek ve stabil seyreden satış adetleriyle geride bıraktı. Bu dönemde pazarın büyümesinde, alım gücünün yüksekliği kadar, krediye kolay ulaşım ve ürün çeşitliliği de etkiliydi. Üretimin de benzer şekilde artmasıyla birlikte...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) m. 638 ila TTK m. 640 arasında limited şirketlere özel düzenlenen çıkma ve çıkarılma kurumları ile anonim şirket yapısından farklı olarak limited şirket ortaklarına şirketten çıkma ve şirkete de ortağı çıkarma hakkı tanımaktadır...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”), anonim şirketleri yönetim kurulunun idare ve temsil edeceği kuralını korur. TTK, temsil yetkisinin nasıl kullanılacağını, temsile yetkili kişilerin tescil ve ilanını, temsil yetkisinin devrini ve sınırlarını düzenler. Aşağıda yetkinin devri başta olmak üzere, anonim şirketlerde temsil yetkisi...
Birleşme ve devralma süreçleri; şirketlerin benliklerini ve hukuki statülerini en ciddi şekilde etkileyen hukuki süreçlerin başında gelir. Hukuki, vergisel, finansal ve operasyonel incelemelerin yürütülmesinin ardından taraflar işlemin gerçekleştirilmesi konusunda bir mutabakata vardığı takdirde müzakere süreci başlar...
Franchising, pazar erişimini ve marka bilinirliğini dünya çapında genişletmek için kullanılan popüler bir iş modelidir. Tek marka satma koşulu içeren mağaza sözleşmeleri (mono-brand store agreements) şeklindeki dağıtım sözleşmelerine kıyasla daha az yaygın olmasına rağmen franchising, lüks markaların dağıtım...
Yargıtay Hukuk Genel Kurulu (“HGK”) 2019/149 E. 2022/894 K. sayılı 14.06.2022 tarihli kararında tüzel kişilik perdesinin aralanması teorisini, kredi sözleşmesinden kaynaklanan bir uyuşmazlıkta kefil ile borç alan şirket arasındaki ilişki bağlamında değerlendirdi. HGK, tüzel kişilik perdesinin aralanması...
Avrupa Birliği yabancı yatırımcılar için önemli bir yatırım merkezi olmaya devam ediyor. Avrupa Komisyonu’nun hazırladığı Avrupa Birliği’ne gelen doğrudan yabancı yatırımların izlenmesine ilişkin İkinci Yıllık Rapor’da yer alan verilere göre Avrupa Birliği 2021 yılında 117 Milyar Euro değerinde yabancı doğrudan...
Pay devrinin, bir sermaye şirketinin paylarına ilişkin hukuki işlemler arasında ilk akla gelen, uygulamada da en sık karşılaşılan işlem olduğu söylenebilir. Bununla beraber bir sermaye şirketinin payı, devir dışında işlemlere de konu olabilir. Bunlara ilişkin örnekler, uygulamada en sık görüldüğü ve öğreti tarafından...
Hızla büyüyen ve gelişen e-ticaret sektöründeki oyuncuların davranışlarını düzenlemek amacıyla 6563 sayılı Elektronik Ticaretin Düzenlenmesi Hakkındaki Kanun (E-ticaret Kanunu veya Kanun) kısa süre önce köklü bir değişime uğramıştı. 1 Ocak 2023 itibariyle yürürlüğe giren yeni düzenlemeler ile e-ticaret...
11 Haziran 2021'de Alman Federal Meclisi, yalnızca Alman şirketlerini değil, aynı zamanda bu şirketlerin yabancı ülkelerdeki (Türk kuruluşları dahil) tedarikçilerini de etkileyen Alman Tedarik Zinciri Uyum Yasası’nı (Lieferkettensorgfaltsgesetz) ("Yasa") onayladı. 1 Ocak 2023 tarihinde yürürlüğe giren...
İsviçre Federal Konseyi, 21 Aralık 2007 tarihinde şirketler hukukuna ilişkin değişiklikleri de içeren İsviçre Borçlar Kanunu revizyon taslağını onayladı. Federal Konsey 28 Kasım 2014 tarihinde taslak revizyonu görüşe açtı. Kapsamlı tartışmalar ve uzun bir yasalaşma sürecinin ardından, İsviçre Borçlar Kanunu'nda...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun beşinci kitabı olan deniz ticaretine ilişkin hükümler altında dördüncü kısmı altında deniz ticareti sözleşmeleri düzenlenir. Bu bölümde düzenlenen sözleşme tipleri içerisinde uluslararası deniz taşımacılığı pratiğinde en sık kullanılan, üçüncü bölümde m.1138 vd. maddelerinde...
6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (“SerPK”) ile geniş şekilde düzenlemeye gidilen en önemli konulardan biri de örtülü kazanç aktarımı yasağıdır. Mülga 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 15nci maddesinden daha geniş bir düzenleme getiren SerPK madde 21 ile düzenleyici kamu otoritesi olan...
Gelişmekte olan ticari faaliyetler ve özellikle inşaat, enerji ve madencilik alanlarında yapılmakta olan geniş çaplı yatırımlar neticesinde şirketler, güçlerini birleştirerek bu yatırımlara iştirak etmek ve gerek uzmanlıklarını, gerekse finansman imkânlarını birlikte kullanarak daha güçlü bir şekilde projelerde yer almak...
Türk Ticaret Kanunu (“TTK veya Kanun”) 159’uncu ve devam maddelerinde bölünme hükümlerine yer vererek, şirketlere farklı yapılanma modellerini uygulama ve yeni hukuki oluşumları hayata geçirme imkanı tanımaktadır. Şirketler bölünme yöntemini kullanarak belirli bir malvarlığı unsurunu veya unsurlarını...
FIDIC (Fédération Internationale Des Ingénieurs-Counseils) kısaltılmış adıyla anılan Müşavir ve Mühendisler Uluslararası Federasyonu, 1913 yılında kurulmuş bir meslek örgütüdür. Üyeleri çeşitli ülkelerden usulüne uygun olarak seçilmiş müşavir-mühendis birlikleri olup Örgüt’e üyelik her ülkeden tek bir meslek birliği...
INCOTERMS, milletlerarası ticarette sıklıkla kullanılan ticari terimleri açıklamak için Milletlerarası Ticaret Odası (ICC) tarafından yayımlanan bir kurallar bütünü olarak tanımlanabilir. Anılan kuralların amacı, milletlerarası ticareti güvenli bir şekilde kolaylaştırmak ve hızlandırmaktadır...
Ulaştırma, Denizcilik ve Haberleşme Bakanlığı tarafından hazırlanan ve 31 Ekim 2012 tarihli Resmi Gazete ’de yayınlanarak yürürlüğe giren Limanlar Yönetmeliği (“Yönetmelik”) her bir liman için ayrı ayrı çıkarılmakta olan tüzük, yönetmelik ve talimatları tek bir Yönetmelikte bütünleştirmektedir. Bu yönde...
Kural olarak sözleşmeden doğan hak ve borçlar sadece sözleşmenin tarafı olan alacaklı ve borçlu arasında hukukî sonuç doğurur. Bu prensip hukukumuzda “sözleşmelerin nispiliği” olarak adlandırılır. Genel olarak, sözleşmenin tarafları dışındaki üçüncü kişiye bir edimin yerine getirilmesinin üstlenildiği...
Dijitalleşen dünyada büyüyen ve gelişen e-ticaretin kuralları değişiyor. Önceleri dijital pazarın odak noktası olarak gösterilen e-ticaret, çok geçmeden dijital ekonominin itici gücü olarak ifade edilmeye başladı. Ancak e-ticaretin büyüme hızı ve kısa süre içinde geçirdiği dönüşüm dikkate alındığında...
Bir şirketin feshi, tescil ile kazanılan tüzel kişiliğin ortadan kalkmasına yol açarak, şirketin sona erme sebeplerinden biri olarak karşımıza çıkan infisahın, özellikli bir görünümüdür. Hâkimin inşai hükmüyle bir şirketin feshine ve bunun doğal sonucu olarak sona ermesine yol açan bu özel dava türü...
Kontrol veya yönetimin bir ailenin üyelerine ait olduğu şirketler, aile şirketi olarak kabul edilir. Aile üyeleri, şirket kontrolünü sağlayan payları elinde tutabildiği gibi yönetim yetkisini de elinde bulundurur. Aile şirketleri, aile üyeleri için fırsat, güvence ve gelir demektir...
Türkiye 7 Aralık 1993 tarihli 3939 sayılı Kanun ile Eşyaların Karayolundan Uluslararası Nakliyatı için Mukavele Sözleşmesi’ne (“CMR”) katılmayı uygun buldu ve CMR Türkiye’de 31 Ekim 1995 tarihinde yürürlüğe girdi. CMR’nin 1/1 maddesi uyarınca, tarafların tabiiyeti ve ikamet yerinden bağımsız olarak...
Türk hukukunda adi ortaklıklar 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun (“TBK”) 620 ve devamı maddelerinde düzenlenir. Adi ortaklık sözleşmesi, iki veya daha fazla kişinin emeklerini veya mallarını ortak bir amaca (nihai olarak kazanç elde etme amacına) ulaşmak üzere...
Anonim şirketlerde örtülü kazanç aktarımı, geniş anlamda şirket malvarlığının ilişkili taraflara aktarılmasını konu alan ve birçok farklı görünümü barındıran bir kavram olarak karşımıza çıkar. Sermaye piyasaları hukukunda kanun seviyesinde ve...
Çoğunlukla start-up yatırımlarında karşımıza çıkan sermaye iştirak sözleşmeleri, bir yatırımcının bir şirkette sermaye artırımı ile çıkarılacak yeni payları taahhüt ederek sermaye artırımına katılması ve pay sahibi olmasına ilişkin hüküm ve koşulları düzenler...
Belirli koşulları taşıdığı takdirde ıslak imza ile aynı hukuki sonuçları doğuran elektronik imza, pek çok hukuk sisteminde kendine yer edinmiş ve ticari hayatın hız kazanmasını sağlamıştır. Farklı hukuk sistemlerinde çeşitli türleri ve uygulamaları bulunsa da elektronik imzanın...
INCOTERMS, milletlerarası ticarette sıklıkla kullanılan ticari terimleri açıklamak için Milletlerarası Ticaret Odası (ICC) tarafından yayımlanan bir kurallar dizisidir. Incoterms kurallarının amacı milletlerarası ticaretin güvenli ve hızlı bir şekilde yürütülmesine katkıda bulunmak ve bunu kolaylaştırmaktır...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”), anonim şirketleri yönetim kurulunun idare ve temsil edeceği kuralını korur. TTK, temsil yetkisinin nasıl kullanılacağını, temsile yetkili kişilerin tescil ve ilanını, temsil yetkisinin devrini ve sınırlarını düzenler. Bu ayki hukuk postası makalesi, yetkinin devri başta olmak üzere...