Limited Şirket Müdürlerinin Kanuni Sorumluluğu
Giriş
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”), limited şirketlerin yönetim ve temsil sistemini mülga 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu’ndan önemli ölçüde farklı bir yapıda düzenlemiştir. Limited şirketlerde ortakların kural olarak kendiliğinden yönetim yetkisine sahip olmasını ifade eden özden organ anlayışı terk edilmiş; şirketin yönetimi ve temsilinin şirket sözleşmesi ile belirlenmesi esası kabul edilmiştir.[1]
TTK m. 623 uyarınca şirketin yönetimi ve temsili, şirket sözleşmesi ile düzenlenir. Bu görev ve yetki bir veya birden fazla ortağa, tüm ortaklara veya üçüncü kişilere verilebilir. Bununla birlikte en az bir ortağın şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunması zorunludur. Bir tüzel kişinin müdür olarak atanması da mümkündür; bu durumda tüzel kişi, müdürlük görevini kendi adına yerine getirecek bir gerçek kişiyi belirler.[2]
Birden fazla müdür bulunması hâlinde müdürler kurul hâlinde faaliyet gösterir. Müdürlerden biri genel kurul tarafından müdürler kurulu başkanı olarak atanır ve kararlar, şirket sözleşmesinde aksi öngörülmedikçe, çoğunlukla alınır. Oyların eşitliği hâlinde başkanın oyu üstün sayılır.[3]
Limited şirket müdürlerinin sorumluluğu ise tek bir hükümden oluşan yeknesak bir rejime tabi değildir. Müdürlerin özel hukuk sorumluluğu başta TTK m. 625, 626, 644 ve bu hükmün yaptığı atıf nedeniyle TTK m. 549-561 çerçevesinde değerlendirilirken; vergi, sosyal güvenlik primi ve diğer kamu alacakları bakımından 213 sayılı Vergi Usul Kanunu (“VUK”), 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun (“AATUHK”) ve 5510 sayılı Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Kanunu’nda farklı sorumluluk rejimleri öngörülmüştür.
Bu nedenle limited şirket müdürünün sorumluluğunun belirlenmesinde öncelikle hangi yükümlülüğün ihlal edildiği, zararın kime ait olduğu, müdürün kusuru ve görev dönemi ile uyuşmazlığa uygulanacak özel kanun hükmü tespit edilmelidir.
Müdürlerin Devredilemez ve Vazgeçilemez Görevleri
Limited şirket müdürlerinin sorumluluğunun kapsamının belirlenmesinde TTK m. 625 özel önem taşır. Hüküm; şirketin üst düzeyde yönetilmesi ve gerekli talimatların verilmesi, şirketin yönetim örgütünün oluşturulması, şirket yönetimi için gerekli olduğu ölçüde muhasebe, finansal denetim ve finansal planlamanın oluşturulması, kendilerine görev verilen kişilerin kanunlara, şirket sözleşmesine, iç tüzüklere ve talimatlara uygun davranıp davranmadıklarının gözetimi, küçük limited şirketler hariç risklerin erken teşhisi ve yönetimi komitesinin kurulması, finansal tabloların, yıllık faaliyet raporunun ve gerekli olduğu takdirde topluluk finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporunun düzenlenmesi, genel kurul toplantısının hazırlanması ve genel kurul kararlarının yürütülmesi ile şirketin borca batık olması hâlinde durumun mahkemeye bildirilmesi görevlerini devredilemez ve vazgeçilemez görevler arasında sayar.[4]
Bu düzenleme sorumluluk hukuku bakımından iki nedenle önemlidir. İlk olarak, müdürün devredilemez bir görevini başka bir yöneticiye veya çalışana bırakması, müdürü bu görevin yerine getirilmesinden doğan sorumluluktan kurtarmaz. İkinci olarak, belirli kararların genel kurulun onayına sunulmuş olması da müdürlerin sorumluluğunu kendiliğinden ortadan kaldırmaz. Nitekim TTK m. 625/2, kanunun genel kurula onaylama yetkisi tanıdığı hâllerde dahi müdürlerin sorumluluğunun ortadan kalkmayacağını açıkça hükme bağlamaktadır.[5]
Bu nedenle özellikle büyük ölçekli limited şirketlerde iç görev dağılımı yapılmış olması, müdürler bakımından mutlak bir sorumsuzluk alanı yaratmaz. Görev dağılımının kapsamı ile müdürün devredilemez görevleri ayrı ayrı değerlendirilmelidir.
Sermaye Kaybı ve Borca Batıklık
Müdürlerin sorumluluğunun uygulamada önemli kaynaklarından biri, şirketin finansal durumunun kötüleşmesine zamanında müdahale edilmemesidir. TTK m. 633 uyarınca anonim şirketlerin sermayenin kaybı ve borca batıklığına ilişkin TTK m. 376 hükmü limited şirketlere kıyas yoluyla uygulanır. Bu düzenleme, TTK m. 625’te müdürlere yüklenen borca batıklık hâlinde mahkemeye bildirim yükümlülüğü ile değerlendirilmelidir.[6]
Dolayısıyla müdürlerin, şirketin finansal durumunu sadece yıllık finansal tabloların hazırlanması aşamasında değil, süreklilik arz edecek şekilde izlemeleri; sermaye kaybı veya borca batıklık emareleri ortaya çıktığında kanunun öngördüğü tedbirleri zamanında almaları gerekir. Bu yükümlülük, şirketin mali yapısı bozulduktan sonra geriye dönük olarak yapılacak bir değerlendirmeden ziyade, müdürlerin karar ve gözetim süreçlerinin zamanında işletilip işletilmediği üzerinden ele alınmalıdır.
Özen ve Bağlılık Yükümlülüğü
TTK m. 626 uyarınca müdürler ve yönetimle görevli kişiler, görevlerini gereken özeni göstererek yerine getirmek ve şirket menfaatlerini dürüstlük kuralı çerçevesinde gözetmekle yükümlüdür. Aynı hüküm, müdürlerin rekabet yasağını da düzenler.[7]
Bu yükümlülük müdürün şirketin her ticari kararının başarılı olmasını garanti ettiği anlamına gelmez. Ticari faaliyetin doğasında risk bulunduğundan, salt bir yatırımın zarar doğurması veya ticari beklentinin gerçekleşmemesi tek başına müdürün sorumluluğu sonucunu doğurmamalıdır. Sorumluluk bakımından müdürün kararın alındığı tarihte sahip olduğu bilgiler, yaptığı inceleme, kararın şirket menfaatine yönelik olup olmadığı, olası çıkar çatışmaları ve karar verme sürecinde gösterdiği özen değerlendirilmelidir.
Bu noktada anonim şirketlere ilişkin TTK m. 369’un gerekçesinde de karşılık bulan “iş adamı kararı” yaklaşımının açıklayıcı bir değeri bulunabilir. Bununla birlikte TTK m. 369, TTK m. 644’te limited şirketlere uygulanacağı belirtilen hükümler arasında yer almaz. Bu nedenle söz konusu yaklaşım limited şirket müdürleri bakımından bağımsız bir kanuni sorumsuzluk kuralı olarak değil, TTK m. 626 ve 553 çerçevesinde kusur ve özen değerlendirmesine yardımcı bir ölçüt olarak ele alınmalıdır.
Müdürlerin Hukuki Sorumluluğunun Genel Esasları
TTK m. 644/1-(a), anonim şirketlerin sorumluluk rejimine ilişkin TTK m. 549 ilâ 551, m. 553, m. 554 ilâ 561 hükümlerinin limited şirketler bakımından da uygulanmasını öngörür. Müdürlerin genel sorumluluğunu düzenleyen temel hüküm TTK m. 553’tür.[8]
Buna göre müdürler, kanundan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal etmeleri hâlinde şirkete, ortaklara ve şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumlu olur. Dolayısıyla TTK m. 553 anlamında sorumluluk için yalnızca şirketin zarar etmiş olması yeterli değildir. Kural olarak müdüre yüklenebilen bir yükümlülük ihlali, zarar, kusur ve ihlal ile zarar arasında uygun illiyet bağı bulunmalıdır.
TTK m. 553’ün ilk hâlinde yer alan “kusurlarının bulunmadığını ispatlamadıkça” ibaresi 6335 sayılı Kanun ile metinden çıkarılmıştır. Böylece müdürlerin sorumluluğunda kusur karinesi terk edilmiş; sorumluluğun kusura dayanması ilkesi korunurken ispat yükünün genel hükümlere göre belirlenmesi benimsenmiştir.[9]
Güncel Yargıtay uygulaması da müdürlerin kişisel sorumluluğunu somut yükümlülük ihlali üzerinden değerlendirmektedir. Örneğin Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, şirket kayıtlarına yansıtılmayan bir borçlanma ve bono düzenlenmesi nedeniyle şirketi zarara uğratan müdürlerin TTK m. 553 kapsamında sorumluluğunu kabul eden kararı 2025 yılında onamıştır.[10]
Belgeler ve Beyanlardan Doğan Özel Sorumluluk Hâlleri
TTK m. 549, kuruluş, sermaye artırımı ve azaltımı, birleşme, bölünme ve tür değiştirme gibi işlemlerde kullanılan belgelerin, beyanların, taahhütlerin ve garantilerin gerçeğe aykırı olması veya gerçeğin saklanması nedeniyle ortaya çıkan zararlara ilişkin özel bir sorumluluk hâli düzenler. Hüküm, belge ve beyanlara “katılanlar” bakımından kusurun varlığını açıkça aramaktadır. Bu nedenle belgeyi düzenleyenler, beyanda bulunanlar ve belge veya beyana katılanlar bakımından hükmün lafzındaki ayrım gözetilmeli; sorumluluğun şartları somut olay özelinde belirlenmelidir.[11]
TTK m. 550, sermayenin tamamen taahhüt edilmemesine rağmen taahhüt edilmiş gibi gösterilmesi ile ödeme yeterliliği bulunmayan bir sermaye taahhüdünün bilerek onaylanmasına ilişkin sorumluluğu; TTK m. 551 ise ayni sermaye veya devralınacak işletme ve ayınlara gerçeğe uygun olmayan biçimde değer biçilmesinden doğan sorumluluğu düzenler.[12]
Yetki Devri ve Gözetim Sorumluluğu
TTK m. 553/2 uyarınca, kanundan veya şirket sözleşmesinden doğan bir görev veya yetki kanuna dayanılarak başka bir kişiye devredilmişse, devreden kişi kural olarak devralanın fiil ve kararlarından sorumlu değildir. Ancak devralanın seçiminde makul derecede özen gösterilmediğinin ispatlanması hâlinde sorumluluk gündeme gelebilir.[13]
Burada önemli bir ayrım yapılmalıdır. Yetkinin usulüne uygun biçimde devredilmiş olması, müdürün kendi devredilemez görevlerinden doğan sorumluluğunu ortadan kaldırmaz. Özellikle TTK m. 625 kapsamındaki üst gözetim ve organizasyon yükümlülükleri müdürlerin sorumluluğunun değerlendirilmesinde varlığını sürdürür.
Buna karşılık TTK m. 553/3 uyarınca hiç kimse kontrolü dışında kalan kanuna veya şirket sözleşmesine aykırılıklar ya da yolsuzluklardan sorumlu tutulamaz. Bu sorumsuzluk hâli, gözetim ve özen yükümü gerekçe gösterilerek geçersiz kılınamaz. Dolayısıyla gözetim yükümlülüğü, müdürü şirket içinde meydana gelen her hukuka aykırılıktan sırf müdür sıfatıyla sorumlu tutan sınırsız bir garanti sorumluluğuna dönüştürülemez.[14]
Farklılaştırılmış Teselsül
Birden fazla müdürün aynı zarara katkıda bulunduğu hâllerde TTK m. 557’deki farklılaştırılmış teselsül ilkesi uygulanır. Buna göre birden çok kişinin aynı zararı tazminle yükümlü olması hâlinde, bunlardan her biri kusuruna ve durumun gereklerine göre zarar şahsen kendisine yükletilebildiği ölçüde diğerleriyle birlikte sorumlu olur.[15]
Dolayısıyla bir limited şirkette birden fazla müdür bulunması, bütün müdürlerin şirket zararının tamamından otomatik ve eşit biçimde sorumlu tutulabileceği anlamına gelmez. Her müdürün görev alanı, yetkileri, karar veya işleme katılımı, sahip olduğu bilgi ve kusur derecesi ayrıca değerlendirilmelidir. Bu yaklaşım, özellikle görev dağılımının bulunduğu profesyonel yönetim yapılarında önem taşır.
Doğrudan ve Dolaylı Zarar Ayrımı
Müdürlerin sorumluluğu bakımından üzerinde özellikle durulması gereken bir diğer konu, zararın kime ait olduğudur. TTK m. 555 uyarınca şirketin uğradığı zararın tazminini şirket ve her bir ortak isteyebilir. Ancak ortak, şirketin doğrudan uğradığı zarardan dolayı açtığı davada tazminatın yalnızca şirkete ödenmesini talep edebilir.[16]
Buna karşılık müdürün hukuka aykırı davranışı doğrudan doğruya ortağın kişisel malvarlığında, şirket zararından bağımsız bir zarar meydana getirmişse, ortağın bu doğrudan zararının kendisine ödenmesini talep etmesi mümkündür.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 22.09.2025 tarihli kararında da limited şirket müdürünün şirketi zarara uğratarak kendi şirketine kazanç aktardığı ve rekabet yasağını ihlal ettiği iddiasına dayalı davada ileri sürülen zararın ortak bakımından dolaylı zarar niteliğinde olduğu; TTK m. 555/1 uyarınca bu zararın tazmininin ortak lehine değil, ancak şirket lehine talep edilebileceği kabul edilmiştir.[17]
Şirketin bizzat müdür aleyhine sorumluluk davası açması ile ortağın TTK m. 555 kapsamında şirket zararının tazminini talep etmesi de birbirinden ayrılmalıdır. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 18.09.2025 tarihli kararında, limited şirket ortağının yönetici aleyhine sorumluluk davası açabilmesini genel kurul kararı alınması şartına bağlayan yaklaşımı isabetli bulmamış ve ortak tarafından açılan davanın böyle bir dava şartına tabi olmadığını belirtmiştir.[18]
Şirket alacaklılarının şirketin uğradığı zarardan dolayı dava hakkı ise daha dar bir rejime tabidir. TTK m. 556 uyarınca şirketin iflası hâlinde şirket alacaklıları da tazminatın şirkete ödenmesini talep edebilir; ancak kanunda iflas idaresinin önceliğine ilişkin özel düzenleme bulunmaktadır. Dolayısıyla ortaklar ve şirket alacaklılarının şirket zararını her durumda kendi lehlerine dava edebilecekleri yönünde genel bir kabul isabetli değildir.[19]
İbra ve Zamanaşımı
TTK m. 558 uyarınca ibra kararı sorumluluk davaları bakımından önemli sonuçlar doğurur. Genel kurulun sorumluluktan ibraya ilişkin kararı, açıklanmış maddi olaylar bakımından şirketin ve ibraya olumlu oy veren veya ibra kararını bilerek pay iktisap eden ortakların dava hakkını kaldırır. Diğer ortakların dava hakkı ise ibra tarihinden itibaren altı ayın geçmesiyle düşer.[20]
Sorumluluk davalarının zamanaşımı bakımından TTK m. 560 uygulanır. Tazminat istemi, zarar görenin zararı ve sorumlu kişiyi öğrendiği tarihten itibaren iki yıl ve her hâlde zararı doğuran fiilin meydana geldiği tarihten itibaren beş yıl geçmekle zamanaşımına uğrar. Fiil aynı zamanda daha uzun dava zamanaşımına tabi bir suç oluşturuyorsa ceza zamanaşımı uygulanır.[21]
Tüzel Kişinin Müdür Olması
Bir tüzel kişinin limited şirkete müdür olarak atanması hâlinde müdürlük sıfatı, tüzel kişi adına hareket etmek üzere belirlenen gerçek kişiye değil, tüzel kişinin kendisine aittir. TTK m. 623/2 uyarınca tüzel kişi, müdürlük görevini kendi adına yerine getirecek gerçek kişiyi belirler ve bu kişi tescil ve ilan olunur.[22]
Bu nedenle TTK kapsamında müdür sıfatına bağlanan hukuki sorumluluğun asli muhatabı da kural olarak tüzel kişidir. Bununla birlikte tüzel kişi adına hareket eden gerçek kişinin kendi kişisel haksız fiilinden, cezai sorumluluğundan veya kendisine doğrudan yükümlülük yükleyen özel kanun hükümlerinden doğabilecek sorumluluklarının ayrıca değerlendirilmesi gerekir. Dolayısıyla tüzel kişi müdür bulunmasının, onun adına hareket eden gerçek kişi açısından her türlü kişisel sorumluluğu ortadan kaldırdığı sonucuna varılamaz.
Kamu Borçlarından Doğan Sorumluluk
Limited şirket müdürlerinin sorumluluğunun özel hukuk sorumluluğundan belirgin biçimde ayrılan en önemli alanlarından biri kamu alacaklarıdır. Burada öncelikle limited şirket ortağı sıfatından doğan sorumluluk ile kanuni temsilci sıfatından doğan sorumluluğun birbirinden ayrılması gerekir. Limited şirket ortaklarının şirketin kamu borçlarından sorumluluğu AATUHK m. 35’te; kanuni temsilcilerin sorumluluğu ise alacağın niteliğine göre VUK m. 10, AATUHK mükerrer m. 35 ve özel kanunlarda düzenlenmektedir. Bir müdürün aynı zamanda ortak olması hâlinde ise her iki sıfatın dayandığı sorumluluk sebepleri ayrı ayrı değerlendirilmelidir.[23]
Vergi Borçları Bakımından VUK m. 10
VUK m. 10 uyarınca tüzel kişilere düşen vergisel ödevler kanuni temsilcileri tarafından yerine getirilir. Bu ödevlerin yerine getirilmemesi yüzünden mükellefin veya vergi sorumlusunun malvarlığından tamamen veya kısmen alınamayan vergi ve buna bağlı alacakların, kanuni ödevleri yerine getirmeyen kanuni temsilcilerin varlıklarından tahsili mümkündür.[24]
Bu sorumluluk bakımından müdürün görev yaptığı dönem ile yerine getirilmeyen vergisel ödev arasında bağlantı bulunması özellikle önemlidir. Danıştay Vergi Dava Daireleri Kurulunun E.2024/56, K.2025/408 sayılı ve 21.05.2025 tarihli kararında, kanuni temsilcilik sıfatı sona erdikten sonra yerine getirilmesi gereken vergi ödevlerinin ihlalinden hareketle eski kanuni temsilcinin VUK m. 10 kapsamında sorumlu tutulamayacağı kabul edilmiştir. Kurul, sorumluluğu soyut olarak vergilendirme dönemine değil, ihlal edildiği ileri sürülen vergisel ödevin yerine getirilmesi gereken tarihe ve o tarihteki temsil sıfatına bağlamıştır.[25]
AATUHK Mükerrer m. 35 Kapsamında Kanuni Temsilci Sorumluluğu
AATUHK mükerrer m. 35, tüzel kişilerin malvarlığından tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan kamu alacaklarının kanuni temsilcilerin şahsi malvarlıklarından tahsilini öngörür. Hüküm, kanuni temsilcinin sorumluluğunu şirketin kamu borcunun varlığına bağlı ikincil bir takip mekanizması içinde düzenler.[26]
Bu hükmün tarihsel gelişimi önemlidir. Anayasa Mahkemesi, E.2014/144, K.2015/29 sayılı ve 19.03.2015 tarihli kararı ile mükerrer m. 35’e 5766 sayılı Kanun’la eklenen ve kamu alacağının doğduğu ve ödenmesi gerektiği dönemlerde farklı kanuni temsilcilerin bulunması hâlinde bu kişilerin müteselsilen sorumlu tutulmasını öngören beşinci fıkrayı; ayrıca VUK m. 10 kapsamındaki sorumluluğun mükerrer m. 35 kapsamındaki sorumluluğu ortadan kaldırmayacağına ilişkin altıncı fıkrayı iptal etmiştir.[27]
Konu 2025 yılında yeniden Anayasa Mahkemesinin önüne gelmiştir. Anayasa Mahkemesi, E.2025/55, K.2025/240 sayılı ve 26.11.2025 tarihli kararıyla AATUHK mükerrer m. 35’in birinci fıkrasını Anayasa’ya aykırı bulmamıştır. Bununla birlikte Mahkeme, farklı kişilerin kanuni temsilci olduğu dönemlerde sorumluluğun somut olayın koşullarına göre belirlenmesi gerektiğini; kanuni temsilcinin kamu alacağının doğmasına veya ödenmemesine müdahale etme veya bunu engelleme imkânının bulunup bulunmadığının önem taşıdığını vurgulamıştır.[28]
Bu karar, 2015 tarihli iptal kararından sonra kanuni temsilci sorumluluğunun güncel anayasal çerçevesini belirlemesi bakımından özel önem taşır. Sorumluluğun görev dönemi ve temsilcinin müdahale imkânı ile bağının kurulması, kanuni temsilci sıfatını tek başına sınırsız ve dönemden bağımsız bir sorumluluk sebebi olmaktan çıkaran temel değerlendirme ölçütüdür.
Asıl Borçlu Şirket Hakkındaki Takibin Tamamlanması
Kanuni temsilci sorumluluğunun ikincil niteliği nedeniyle asıl borçlu şirket hakkındaki takip işlemlerinin hukuka uygun biçimde yürütülmesi büyük önem taşır. Danıştay Vergi Dava Daireleri Kurulunun E.2023/1210, K.2025/406 sayılı ve 21.05.2025 tarihli kararında, asıl borçlu şirketin TTK geçici m. 7 kapsamında tasfiyesiz olarak sicilden silinmesinin tek başına kamu alacağının şirketten tahsil edilemeyeceği anlamına gelmeyeceği kabul edilmiştir. Kurul, şirket hakkındaki takip usulüne uygun biçimde tamamlanmadan eski kanuni temsilci adına ödeme emri düzenlenmesini hukuka aykırı bulmuştur.[29]
Benzer şekilde Danıştay Vergi Dava Daireleri Kurulunun E.2023/1542, K.2025/395 sayılı ve 21.05.2025 tarihli kararında, asıl borçlu şirket adına düzenlenen ödeme emrinin şirketin bilinen en son adresinde usulüne uygun şekilde tebliği denenmeden kanuni temsilcinin ikametgâh adresinde tebliğ edilmesi nedeniyle şirket hakkındaki takibin usulüne uygun tamamlanmadığı sonucuna ulaşılmış; bu nedenle kanuni temsilci adına düzenlenen ödeme emri hukuka aykırı bulunmuştur.[30]
Bu kararlar, kanuni temsilciye yöneltilen kamu alacağı takibinde sadece borcun varlığının değil, asıl borçlu şirkete yönelik tahakkuk, tebligat ve takip zincirinin hukuka uygunluğunun da ayrıca denetlenmesi gerektiğini göstermektedir.
Müdürlük Görevinin Başlangıç ve Sona Erme Tarihi
Kanuni temsilcinin görev döneminin belirlenmesinde yalnızca ticaret sicilindeki tescil tarihi her zaman tek başına belirleyici değildir. Danıştay Vergi Dava Daireleri Kurulunun E.2023/706, K.2025/400 sayılı ve 21.05.2025 tarihli kararında, müdür olarak atanmasına ilişkin ortaklar kurulu kararında imzası bulunan kişinin sorumluluğu bakımından ticaret siciline tescilin kurucu olmadığı; müdürlük sorumluluğunun ortaklar kurulu kararının alındığı tarihten itibaren başladığı kabul edilmiştir. Aynı kararda, kanuni temsilcilik sıfatı sona erdikten sonra doğan bir yargı harcından eski temsilcinin sorumlu tutulamayacağı da belirtilmiştir.[31]
Bu yaklaşım, kamu borçları bakımından şekli sicil kaydının yanı sıra müdürlüğün fiilen ve hukuken hangi tarihte başladığı ve sona erdiğinin de incelenmesini gerekli kılar. Bu nedenle müdür atama ve görevden alma kararlarının tescil ve ilanının geciktirilmeksizin yapılması hem şirket hem de müdür açısından önemli bir risk yönetimi aracıdır.
Sosyal Güvenlik Primlerinden Sorumluluk
5510 sayılı Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Kanunu m. 88, tüzel kişi işverenlerin sigorta primleri ve diğer Kurum alacakları bakımından özel bir sorumluluk hükmü içerir. Kanunda öngörülen koşulların gerçekleşmesi hâlinde tüzel kişi işverenlerin üst düzey yönetici veya yetkilileri ile kanuni temsilcileri Kuruma karşı işverenle birlikte müştereken ve müteselsilen sorumlu tutulabilir.[32]
Bu sorumluluk, TTK’daki hukuki sorumluluktan ve VUK ile AATUHK kapsamındaki kamu alacağı sorumluluğundan bağımsız özel bir kanuni rejim olduğundan, müdürün sıfatı, yetki alanı, görev dönemi ve prim borcunun ilgili olduğu dönem ayrıca değerlendirilmelidir.
Sonuç
Limited şirket müdürlüğü, yalnızca şirketi temsil etme yetkisi veren bir statü değil; özel hukuk ve kamu hukuku bakımından kapsamlı yükümlülükler doğuran bir görevdir.
TTK bakımından hareket noktası, müdürün sıfatından ziyade kendisine yüklenen somut görevin belirlenmesi olmalıdır. Müdürün sorumluluğuna hükmedilebilmesi için kural olarak kanun veya şirket sözleşmesinden doğan bir yükümlülüğün ihlali, zarar, kusur ve uygun illiyet bağının ortaya konulması gerekir. Bu nedenle şirketin zarar etmiş olması veya bir ticari kararın başarısız sonuçlanması, tek başına müdürün kişisel sorumluluğu için yeterli değildir.
Diğer taraftan görev ve yetkinin devri de mutlak bir sorumsuzluk yaratmaz. Müdür, hukuka uygun olarak devredilmiş görevler bakımından TTK m. 553’ün sağladığı korumadan yararlanabilirse de TTK m. 625 kapsamındaki devredilemez görevlerinden ve kendi gözetim yükümlülüğünün kusurlu ihlalinden sorumlu olmaya devam eder.
Birden fazla müdürün bulunduğu şirketlerde ise sorumluluğun otomatik biçimde bütün müdürlere yüklenmesi yerine TTK m. 557’de benimsenen farklılaştırılmış teselsül ilkesi uygulanmalı ve her müdürün zarara kişisel katkısı, kusuru ve görev alanı ayrı ayrı belirlenmelidir.
Kamu borçları bakımından daha farklı ve daha sıkı bir sorumluluk rejimi söz konusudur. Bununla birlikte Anayasa Mahkemesinin 2025 tarihli kararı ve Danıştay Vergi Dava Daireleri Kurulunun son dönem kararları, kanuni temsilci sorumluluğunun yalnızca sicilde “müdür” sıfatının görülmesinden hareketle mekanik biçimde uygulanamayacağını göstermektedir. Görev dönemi, kamu alacağını doğuran veya ödeme yükümlülüğünü meydana getiren olay, temsilcinin müdahale imkânı ve asıl borçlu şirket hakkındaki takip işlemlerinin hukuka uygun biçimde tamamlanıp tamamlanmadığı ayrı ayrı değerlendirilmelidir.
Bu çerçevede, 2020 yılından 2026 yılına gelindiğinde limited şirket müdürlerinin sorumluluğuna ilişkin temel kanuni sistem esas itibarıyla korunmuş olmakla birlikte, özellikle son dönem yüksek yargı içtihatlarının sorumluluğu müdürün görev dönemi, somut yükümlülüğü, kusuru ve fiile müdahale imkânı üzerinden daha ayrıntılı bir değerlendirmeye tabi tuttuğu görülmektedir.
Uygulamada bu risklerin yönetilebilmesi için müdürlerin görev ve yetki dağılımının açık ve yazılı biçimde belirlenmesi, önemli ticari kararların dayanaklarının ve karar alma süreçlerinin düzenli olarak kayıt altına alınması, finansal durum ile vergi ve sosyal güvenlik yükümlülüklerinin sistematik biçimde izlenmesi ve müdür değişikliklerinin gecikmeksizin tescil ve ilan edilmesi önem taşır.
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) m. 623; ayrıca bkz. Kendigelen, Abuzer: Yeni Türk Ticaret Kanunu Değişiklikler, Yenilikler ve İlk Tespitler, XII Levha Yayıncılık, İstanbul, 2011, s. 472.
- TTK m. 623/1-2. Tüzel kişi müdür hakkında ayrıca bkz. Tekinalp, Ünal: Sermaye Ortaklıklarının Yeni Hukuku, 4. Bası, Vedat Kitapçılık, İstanbul, 2015, s. 594.
- TTK m. 624.
- TTK m. 625/1.
- TTK m. 625/2.
- TTK m. 633 ve m. 376.
- TTK m. 626.
- TTK m. 644/1-(a) ve m. 553.
- 6335 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile Türk Ticaret Kanunu’nun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun’da Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun m. 28, RG 30.06.2012, S. 28339.
- Yargıtay 11. HD, E. 2024/4655, K. 2025/4478, T. 24.06.2025.
- TTK m. 549.
- TTK m. 550-551.
- TTK m. 553/2.
- TTK m. 553/3.
- TTK m. 557.
- TTK m. 555/1.
- Yargıtay 11. HD, E. 2025/820, K. 2025/5555, T. 22.09.2025.
- Yargıtay 11. HD, E. 2024/6095, K. 2025/5476, T. 18.09.2025.
- TTK m. 556.
- TTK m. 558.
- TTK m. 560.
- TTK m. 623/2; Tekinalp, s. 594.
- 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun (“AATUHK”) m. 35 ve mükerrer m. 35; 213 sayılı Vergi Usul Kanunu (“VUK”) m. 10.
- VUK m. 10.
- Danıştay Vergi Dava Daireleri Kurulu (“VDDK”), E. 2024/56, K. 2025/408, T. 21.05.2025; Danıştay VDDK Kararlar Bülteni, S. 33.
- AATUHK mükerrer m. 35/1.
- Anayasa Mahkemesi, E. 2014/144, K. 2015/29, T. 19.03.2015, RG 03.04.2015, S. 29315.
- Anayasa Mahkemesi, E. 2025/55, K. 2025/240, T. 26.11.2025, RG 18.03.2026, S. 33200.
- VDDK, E. 2023/1210, K. 2025/406, T. 21.05.2025; Danıştay VDDK Kararlar Bülteni, S. 33.
- VDDK, E. 2023/1542, K. 2025/395, T. 21.05.2025; Danıştay VDDK Kararlar Bülteni, S. 33.
- VDDK, E. 2023/706, K. 2025/400, T. 21.05.2025; Danıştay VDDK Kararlar Bülteni, S. 33.
- 5510 sayılı Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Kanunu m. 88.
Bu makalenin tüm hakları saklıdır. Kaynak gösterilmeksizin veya Erdem & Erdem’in yazılı izni alınmaksızın bu makale kullanılamaz, çoğaltılamaz, kopyalanamaz, yayımlanamaz, dağıtılamaz veya başka bir suretle yayılamaz. Kaynak gösterilmeksizin veya Erdem & Erdem’in yazılı izni alınmaksızın oluşturulan içerikler takip edilmekte olup, hak ihlalinin tespiti halinde yasal yollara başvurulacaktır.
Diğer İçerikler
Bir ticaret şirketinin sona ermesi, kural olarak tüzel kişiliğinin de aynı anda sona ermesi sonucunu doğurmaz. Sona eren şirket, Kanunda öngörülen istisnalar saklı kalmak üzere, tasfiye hâline girer ve tüzel kişiliğini tasfiye sonuna kadar korur…
Tüzel kişilik, şirketler hukukunun yapı taşlarından biridir. Tüzel kişiliğin sağladığı mal varlığı bağımsızlığı ve sınırlı sorumluluk ilkeleri, ticari hayatın öngörülebilirliğini ve yatırım güvenliğini doğrudan etkiler…
Elektronik ticaret platformlarının yaygınlaşması, aracı hizmet sağlayıcıların hukuki sorumluluğunun kapsamını tüketici hukukunun güncel tartışma alanlarından biri hâline getirmiştir. Özellikle platformlar aracılığıyla satın alınan ayıplı mal veya hizmetlerden doğan… kazanmaktadır.
Limited şirketlerde ortaklar arasındaki ilişkide sorunların ortaya çıkması ve bu sorunların çözüme kavuşturulamaması, özellikle iki ortaklı yapılar bakımından, şirketin faaliyetlerini doğrudan etkileyebilmektedir. Nitekim iki ortaklı limited şirketlerde, ortaklar arasında ortaya…
Şirketler topluluğu yapılanmasının yaygınlaşmasıyla birlikte, topluluk itibarına duyulan güvenin korunması gereği önem kazanır. Türk Ticaret Kanunu'nun (“TTK”) 209. maddesi, hâkim şirketin topluluk itibarını kullanarak üçüncü kişilerde uyandırdığı güvenden doğan sorumluluğunu düzenler…
Halka açık ortaklıklarda yönetim kontrolünün el değiştirmesi, yalnızca şirketin pay sahipliği yapısında meydana gelen niceliksel bir değişim olarak değil; azınlık pay sahiplerinin mülkiyet hakkı, yatırım beklentileri ve ortaklıktaki hukuki konumu bakımından da önemli…
Bu hukuk postasında, Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin E.2024/1865 K.2025/478 sayılı kararı (Karar) incelenir. Karar, anonim şirketlerde nama yazılı pay devrinin yönetim kurulu tarafından reddedilmesi, bu reddin hukuki geçerliliği ve Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 493 ve 494. maddeleri kapsamında haklı…
Halka kapalı anonim şirketlerde sermaye artırımı, şirketin özkaynak yapısını güçlendirerek büyümesine ve finansman ihtiyaçlarını karşılamasına olanak tanıyan önemli bir işlemdir. Sermaye artırımı, şirketin esas/kayıtlı sermaye miktarının artırılması anlamına gelir ve pay sahiplerinin yeterli çoğunluğunun onayıyla...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) m. 408/2(f) hükmünde, “önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı” genel kurulun devredilemez ve münhasır yetkileri arasında sayılır. Ancak, bu hükümde yer alan “önemli miktarda şirket varlığı” kavramının neyi ifade ettiği ve bu varlıkların nasıl toptan satılabileceği konusunda...
Türkiye’de ekonomik istikrarı sağlamak ve Türk Lirası’nın değerini korumak amacıyla 13 Eylül 2018 tarihli 30534 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan 85 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile Türk Parası Kıymetini Koruma Hakkında 32 Sayılı Karar’a ekleme yapılmış ve Türkiye’de yerleşik kişiler arasındaki belirli...
Olağanüstü fesih halinde tasfiye olmaksızın sicilden resen terkin, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) geçici m.7 hükmü ile düzenleme altına alınır. İlgili hükmün 15.fıkrası uyarınca ticaret sicilince resen terkin edilen şirket veya kooperatifin alacaklıları ile hukuki menfaatleri bulunanlar, haklı sebeplere dayanarak...
Küresel iş dünyası geliştikçe, yabancı şirketler gelecek vaat eden pazarlardaki varlıklarını giderek daha fazla genişletme arayışına girmektedir. Avrupa ile Asya'nın kesişim noktasında bulunan Türkiye, bu genişleme için uygun fırsatlar sunar. Türkiye'de faaliyet göstermek isteyen ancak şirket kurmak istemeyen...
Anonim şirketlerde, şirketi yönetmek ve temsil etmekle görevli olan organ yönetim kuruludur. Yönetim kurulu üyeleri, görevlerini yerine getirirken kusurlarıyla sebep oldukları zararlardan şirkete karşı sorumludurlar. Ancak 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) m. 408 kapsamında genel kurulun ibrasına karar...
Satım sözleşmeleri, ticari hayatın en yaygın ve en önemli sözleşmeleridir . Satışa konu mallarda karşılaşılan ayıplar neticesinde tarafların hak ve yükümlülüklerinin belirlenmesi ise ticari satışlarda en sık karşılaşılan hukuki problemlerden biridir...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) m. 365 uyarınca, bir anonim şirketin idaresi ve temsilinden sorumlu organı olan yönetim kurulunun her bir üyesi, kanundan ve esas sözleşmeden doğan görevlerini, kanun ve esas sözleşmede belirlenen sınırlar ve esaslar çerçevesinde yerine getirmekle yükümlü olup aksi...
27.12.2020 tarihli 7262 sayılı Kanun ile getirilen düzenlemeler çerçevesinde 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) hamiline yazılı payların çıkarılması ve devrine ilişkin Merkezi Kayıt Kurumuna (“MKK”) bildirim yükümlülüğü getirilirken, bu yükümlülüklerin ihlaline ilişkin olarak da TTK m. 486/2 uyarınca bildirimde...
2024 yılı, birleşme ve devralma (“M&A”) işlemleri küresel ekonomik dinamiklerin, jeopolitik risklerin ve teknolojik yeniliklerin etkisi altında şekillenmeye devam ediyor. 2023 yılı, M&A işlemlerinde küresel düşüşün yaşandığı bir yıl olarak dikkat çekti. Bu dönemde yüksek faiz oranları, ekonomik belirsizlikler ve jeopolitik...
Bir şirketin sermayesine katılarak pay sahibi olan veya yönetim organına katılarak yöneticisi olan kişilerin (ideal dünyada) ortak gayesi, şirketin en iyi şekilde yönetilmesi ve ekonomik açıdan azami menfaati elde etmesidir...
Temsilcilik sözleşmelerinin en sık rastlanan görünümleri üç ana başlık altında toplanabilir. Bunlar Acentelik Sözleşmesi, Distribütörlük Sözleşmesi ve Franchise Sözleşmesi olarak sıralanabilir...
Halka açık veya kapalı bir şirketin sermayesinin bir kısmına ya da tamamına çalışanların sahip olması anlamına gelen çalışanların sermayeye ortaklığı, ülke ekonomisine, uygulayan şirketlere ve çalışanlara sağladığı avantajlar nedeniyle başta Amerika Birleşik Devletleri olmak üzere, dünyanın birçok ülkesinde...
Yeni kurulan şirketlerin ticari faaliyetlerine başlarken dikkate alması ve uyum sağlaması gereken pek çok farklı kural vardır. Bu kurallar arasında gözetilmesi gerekenlerden biri de 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK") m. 356'da düzenlenen "Kanuna Karşı Hile" maddesidir. İlgili kural, TTK'nın ayni sermaye...
Türkiye otomobil ve hafif ticari araç piyasası, 2000’li yılları sürekli yükselen, 2010’lu yılları ise yine yüksek ve stabil seyreden satış adetleriyle geride bıraktı. Bu dönemde pazarın büyümesinde, alım gücünün yüksekliği kadar, krediye kolay ulaşım ve ürün çeşitliliği de etkiliydi. Üretimin de benzer şekilde artmasıyla birlikte...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) m. 638 ila TTK m. 640 arasında limited şirketlere özel düzenlenen çıkma ve çıkarılma kurumları ile anonim şirket yapısından farklı olarak limited şirket ortaklarına şirketten çıkma ve şirkete de ortağı çıkarma hakkı tanımaktadır...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”), anonim şirketleri yönetim kurulunun idare ve temsil edeceği kuralını korur. TTK, temsil yetkisinin nasıl kullanılacağını, temsile yetkili kişilerin tescil ve ilanını, temsil yetkisinin devrini ve sınırlarını düzenler. Aşağıda yetkinin devri başta olmak üzere, anonim şirketlerde temsil yetkisi...
Birleşme ve devralma süreçleri; şirketlerin benliklerini ve hukuki statülerini en ciddi şekilde etkileyen hukuki süreçlerin başında gelir. Hukuki, vergisel, finansal ve operasyonel incelemelerin yürütülmesinin ardından taraflar işlemin gerçekleştirilmesi konusunda bir mutabakata vardığı takdirde müzakere süreci başlar...
Franchising, pazar erişimini ve marka bilinirliğini dünya çapında genişletmek için kullanılan popüler bir iş modelidir. Tek marka satma koşulu içeren mağaza sözleşmeleri (mono-brand store agreements) şeklindeki dağıtım sözleşmelerine kıyasla daha az yaygın olmasına rağmen franchising, lüks markaların dağıtım...
Yargıtay Hukuk Genel Kurulu (“HGK”) 2019/149 E. 2022/894 K. sayılı 14.06.2022 tarihli kararında tüzel kişilik perdesinin aralanması teorisini, kredi sözleşmesinden kaynaklanan bir uyuşmazlıkta kefil ile borç alan şirket arasındaki ilişki bağlamında değerlendirdi. HGK, tüzel kişilik perdesinin aralanması...
Avrupa Birliği yabancı yatırımcılar için önemli bir yatırım merkezi olmaya devam ediyor. Avrupa Komisyonu’nun hazırladığı Avrupa Birliği’ne gelen doğrudan yabancı yatırımların izlenmesine ilişkin İkinci Yıllık Rapor’da yer alan verilere göre Avrupa Birliği 2021 yılında 117 Milyar Euro değerinde yabancı doğrudan...
Pay devrinin, bir sermaye şirketinin paylarına ilişkin hukuki işlemler arasında ilk akla gelen, uygulamada da en sık karşılaşılan işlem olduğu söylenebilir. Bununla beraber bir sermaye şirketinin payı, devir dışında işlemlere de konu olabilir. Bunlara ilişkin örnekler, uygulamada en sık görüldüğü ve öğreti tarafından...
Hızla büyüyen ve gelişen e-ticaret sektöründeki oyuncuların davranışlarını düzenlemek amacıyla 6563 sayılı Elektronik Ticaretin Düzenlenmesi Hakkındaki Kanun (E-ticaret Kanunu veya Kanun) kısa süre önce köklü bir değişime uğramıştı. 1 Ocak 2023 itibariyle yürürlüğe giren yeni düzenlemeler ile e-ticaret...
11 Haziran 2021'de Alman Federal Meclisi, yalnızca Alman şirketlerini değil, aynı zamanda bu şirketlerin yabancı ülkelerdeki (Türk kuruluşları dahil) tedarikçilerini de etkileyen Alman Tedarik Zinciri Uyum Yasası’nı (Lieferkettensorgfaltsgesetz) ("Yasa") onayladı. 1 Ocak 2023 tarihinde yürürlüğe giren...
İsviçre Federal Konseyi, 21 Aralık 2007 tarihinde şirketler hukukuna ilişkin değişiklikleri de içeren İsviçre Borçlar Kanunu revizyon taslağını onayladı. Federal Konsey 28 Kasım 2014 tarihinde taslak revizyonu görüşe açtı. Kapsamlı tartışmalar ve uzun bir yasalaşma sürecinin ardından, İsviçre Borçlar Kanunu'nda...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun beşinci kitabı olan deniz ticaretine ilişkin hükümler altında dördüncü kısmı altında deniz ticareti sözleşmeleri düzenlenir. Bu bölümde düzenlenen sözleşme tipleri içerisinde uluslararası deniz taşımacılığı pratiğinde en sık kullanılan, üçüncü bölümde m.1138 vd. maddelerinde...
6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (“SerPK”) ile geniş şekilde düzenlemeye gidilen en önemli konulardan biri de örtülü kazanç aktarımı yasağıdır. Mülga 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 15nci maddesinden daha geniş bir düzenleme getiren SerPK madde 21 ile düzenleyici kamu otoritesi olan...
Gelişmekte olan ticari faaliyetler ve özellikle inşaat, enerji ve madencilik alanlarında yapılmakta olan geniş çaplı yatırımlar neticesinde şirketler, güçlerini birleştirerek bu yatırımlara iştirak etmek ve gerek uzmanlıklarını, gerekse finansman imkânlarını birlikte kullanarak daha güçlü bir şekilde projelerde yer almak...
Türk Ticaret Kanunu (“TTK veya Kanun”) 159’uncu ve devam maddelerinde bölünme hükümlerine yer vererek, şirketlere farklı yapılanma modellerini uygulama ve yeni hukuki oluşumları hayata geçirme imkanı tanımaktadır. Şirketler bölünme yöntemini kullanarak belirli bir malvarlığı unsurunu veya unsurlarını...
FIDIC (Fédération Internationale Des Ingénieurs-Counseils) kısaltılmış adıyla anılan Müşavir ve Mühendisler Uluslararası Federasyonu, 1913 yılında kurulmuş bir meslek örgütüdür. Üyeleri çeşitli ülkelerden usulüne uygun olarak seçilmiş müşavir-mühendis birlikleri olup Örgüt’e üyelik her ülkeden tek bir meslek birliği...
INCOTERMS, milletlerarası ticarette sıklıkla kullanılan ticari terimleri açıklamak için Milletlerarası Ticaret Odası (ICC) tarafından yayımlanan bir kurallar bütünü olarak tanımlanabilir. Anılan kuralların amacı, milletlerarası ticareti güvenli bir şekilde kolaylaştırmak ve hızlandırmaktadır...
Ulaştırma, Denizcilik ve Haberleşme Bakanlığı tarafından hazırlanan ve 31 Ekim 2012 tarihli Resmi Gazete ’de yayınlanarak yürürlüğe giren Limanlar Yönetmeliği (“Yönetmelik”) her bir liman için ayrı ayrı çıkarılmakta olan tüzük, yönetmelik ve talimatları tek bir Yönetmelikte bütünleştirmektedir. Bu yönde...
Kural olarak sözleşmeden doğan hak ve borçlar sadece sözleşmenin tarafı olan alacaklı ve borçlu arasında hukukî sonuç doğurur. Bu prensip hukukumuzda “sözleşmelerin nispiliği” olarak adlandırılır. Genel olarak, sözleşmenin tarafları dışındaki üçüncü kişiye bir edimin yerine getirilmesinin üstlenildiği...
Dijitalleşen dünyada büyüyen ve gelişen e-ticaretin kuralları değişiyor. Önceleri dijital pazarın odak noktası olarak gösterilen e-ticaret, çok geçmeden dijital ekonominin itici gücü olarak ifade edilmeye başladı. Ancak e-ticaretin büyüme hızı ve kısa süre içinde geçirdiği dönüşüm dikkate alındığında...
Bir şirketin feshi, tescil ile kazanılan tüzel kişiliğin ortadan kalkmasına yol açarak, şirketin sona erme sebeplerinden biri olarak karşımıza çıkan infisahın, özellikli bir görünümüdür. Hâkimin inşai hükmüyle bir şirketin feshine ve bunun doğal sonucu olarak sona ermesine yol açan bu özel dava türü...
Kontrol veya yönetimin bir ailenin üyelerine ait olduğu şirketler, aile şirketi olarak kabul edilir. Aile üyeleri, şirket kontrolünü sağlayan payları elinde tutabildiği gibi yönetim yetkisini de elinde bulundurur. Aile şirketleri, aile üyeleri için fırsat, güvence ve gelir demektir...
Türkiye 7 Aralık 1993 tarihli 3939 sayılı Kanun ile Eşyaların Karayolundan Uluslararası Nakliyatı için Mukavele Sözleşmesi’ne (“CMR”) katılmayı uygun buldu ve CMR Türkiye’de 31 Ekim 1995 tarihinde yürürlüğe girdi. CMR’nin 1/1 maddesi uyarınca, tarafların tabiiyeti ve ikamet yerinden bağımsız olarak...
Türk hukukunda adi ortaklıklar 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun (“TBK”) 620 ve devamı maddelerinde düzenlenir. Adi ortaklık sözleşmesi, iki veya daha fazla kişinin emeklerini veya mallarını ortak bir amaca (nihai olarak kazanç elde etme amacına) ulaşmak üzere...
Anonim şirketlerde örtülü kazanç aktarımı, geniş anlamda şirket malvarlığının ilişkili taraflara aktarılmasını konu alan ve birçok farklı görünümü barındıran bir kavram olarak karşımıza çıkar. Sermaye piyasaları hukukunda kanun seviyesinde ve...
Çoğunlukla start-up yatırımlarında karşımıza çıkan sermaye iştirak sözleşmeleri, bir yatırımcının bir şirkette sermaye artırımı ile çıkarılacak yeni payları taahhüt ederek sermaye artırımına katılması ve pay sahibi olmasına ilişkin hüküm ve koşulları düzenler...
Belirli koşulları taşıdığı takdirde ıslak imza ile aynı hukuki sonuçları doğuran elektronik imza, pek çok hukuk sisteminde kendine yer edinmiş ve ticari hayatın hız kazanmasını sağlamıştır. Farklı hukuk sistemlerinde çeşitli türleri ve uygulamaları bulunsa da elektronik imzanın...
INCOTERMS, milletlerarası ticarette sıklıkla kullanılan ticari terimleri açıklamak için Milletlerarası Ticaret Odası (ICC) tarafından yayımlanan bir kurallar dizisidir. Incoterms kurallarının amacı milletlerarası ticaretin güvenli ve hızlı bir şekilde yürütülmesine katkıda bulunmak ve bunu kolaylaştırmaktır...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”), anonim şirketleri yönetim kurulunun idare ve temsil edeceği kuralını korur. TTK, temsil yetkisinin nasıl kullanılacağını, temsile yetkili kişilerin tescil ve ilanını, temsil yetkisinin devrini ve sınırlarını düzenler. Bu ayki hukuk postası makalesi, yetkinin devri başta olmak üzere...