Tasfiye Memurlarının Görev ve Yükümlülükleri ile Hukuki Sorumluluğu
Giriş
Bir ticaret şirketinin sona ermesi, kural olarak tüzel kişiliğinin de aynı anda sona ermesi sonucunu doğurmaz. Sona eren şirket, Kanunda öngörülen istisnalar saklı kalmak üzere, tasfiye hâline girer ve tüzel kişiliğini tasfiye sonuna kadar korur. Bu dönemde şirket faaliyetlerinin tasfiyenin gerektirdiği ölçüde tamamlanması, şirket varlıklarının paraya çevrilmesi, borçların ödenmesi, alacaklıların haklarının korunması ve kalan malvarlığının pay sahiplerine dağıtılması gerekir.
Tasfiye memurları, bu sürecin yürütülmesinden sorumlu kişiler olarak önemli yetkilere sahiptir. Bunun karşılığında, şirket malvarlığının ve özellikle şirket alacaklılarının korunmasına yönelik önemli yükümlülüklere de tâbidirler. Bu nedenle tasfiye memurunun görevi, yalnızca şirketin kapanış ve sicilden terkin işlemlerinin yerine getirilmesinden ibaret değildir.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) anonim şirketlerin tasfiyesine ilişkin 536 ve devamı maddelerinde tasfiye memurlarının atanması, yetkileri, görevleri ve sorumlulukları düzenlenir. TTK m. 643 uyarınca bu hükümler, limited şirketlerin tasfiyesinde de uygulanır.
Tasfiye Memurunun Atanması, Konumu ve Temsil Yetkisi
Esas sözleşmede veya genel kurul kararında ayrıca bir tasfiye memuru öngörülmemişse tasfiye, yönetim kurulu tarafından gerçekleştirilir. Tasfiye memurları pay sahipleri arasından seçilebileceği gibi üçüncü kişiler de tasfiye memuru olarak atanabilir. Şirketin feshine mahkeme tarafından karar verilmesi halinde ise tasfiye memuru mahkemece atanır (TTK m. 536).
Tasfiye sürecine girilmesiyle birlikte şirket organlarının varlığı sona ermez. Şirketin tasfiye hâline girmesiyle birlikte şirket organlarının görev ve yetkileri, tasfiyenin yapılabilmesi için zorunlu olan ancak nitelikleri gereği tasfiye memurlarınca yerine getirilemeyen işlemlerle sınırlanır. Tasfiye kapsamındaki yönetim ve temsil yetkisi ise esas itibarıyla tasfiye memurlarına aittir.
Tasfiye memurları, şirketi tasfiye ile ilgili konularda mahkemelerde ve üçüncü kişiler nezdinde temsil eder. Kanunla kendilerine tanınan yetkiler kural olarak devredilemez; ancak belirli uygulama işlemlerinin gerçekleştirilmesi amacıyla tasfiye memurlarından birine veya üçüncü bir kişiye temsil yetkisi verilebilir (TTK m. 539/1).
Tasfiye memurlarının temsil yetkisinin tasfiye amacıyla sınırlı olması, üçüncü kişilerle yapılan her tasfiye amacı dışı işlemin geçersiz olduğu anlamına gelmez. TTK m. 539/2 uyarınca, tasfiye memurunun üçüncü kişilerle tasfiye amacı dışında yaptığı işlemler de kural olarak şirketi bağlar. Ancak üçüncü kişinin işlemin tasfiye amacının dışında olduğunu bildiğinin veya somut olayın koşulları uyarınca bilmemesinin mümkün olmadığının ispatlanması halinde şirket işlemle bağlı olmayacaktır.
Tasfiye memurları şirket aktiflerini paraya çevirme konusunda da geniş yetkilere sahiptir. Genel kurul aksini kararlaştırmamışsa aktifler pazarlık yoluyla satılabilir. Buna karşılık önemli miktarda şirket aktifinin toptan satılması için genel kurul kararı alınması zorunludur (TTK m. 538).
Tasfiye Memurunun Başlıca Görev ve Yükümlülükleri
Tasfiye memurunun ilk görevi, şirketin tasfiyenin başlangıcındaki mali durumunu belirlemektir. Bu amaçla şirket malvarlığının ve finansal durumunun tespit edildiği bir envanter ile bilanço hazırlanarak genel kurulun onayına sunulur. Gerekli olması halinde şirket mallarının değerinin tespiti için uzman görüşüne başvurulabilir. Envanter ve bilançonun onaylanmasından sonra şirketin malları, belgeleri ve defterleri tasfiye memurlarının hakimiyetine geçer (TTK m. 540).
Tasfiyenin en önemli aşamalarından biri alacaklıların tespiti ve korunmasıdır. Şirket kayıtlarından alacaklı oldukları anlaşılan ve adresleri bilinen kişilere doğrudan bildirim yapılırken, diğer alacaklılar Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi, şirketin internet sitesi ve varsa esas sözleşmede öngörülen yöntemlerle birer hafta arayla üç kez yapılacak ilanla alacaklarını bildirmeye davet edilirler (TTK m. 541).
Alacağın tasfiye memuruna bildirilmemiş olması, bilinen bir şirket alacaklısının tasfiye sırasında göz ardı edilebileceği anlamına gelmez. Kanun, alacaklı olduğu bilinen ancak bildirimde bulunmayan kişilerin alacaklarının depo edilmesini öngörür. Benzer şekilde henüz muaccel olmayan veya hakkında uyuşmazlık bulunan borçları karşılayacak tutarın da, yeterli teminat sağlanmamışsa, notere depo edilmesi gerekir. Bu düzenlemeler tasfiye memurunun alacaklıları araştırma ve mevcut veya muhtemel şirket borçlarını dikkate alma yükümlülüğünün tasfiye sürecinin merkezinde olduğunu gösterir.
Tasfiye memurları ayrıca şirketin devam eden işlemlerini tamamlar, tasfiyenin gerektirdiği ölçüde şirket alacaklarını tahsil eder, aktifleri paraya çevirir ve şirket borçlarını öderler. Buna karşılık tasfiyenin gerektirmediği yeni işlemlere girişemezler. Şirket borçlarının şirket malvarlığından fazla olduğunun anlaşılması halinde ise, şirketin iflasının açılmasına karar verilebilmesi için, bu durumun derhal şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine bildirilmesi gerekir (TTK m. 542).
Tasfiye memurundan beklenen yalnızca kanunda sayılan işlemleri şeklen tamamlaması değildir. TTK m. 542 uyarınca şirketin bütün mal ve haklarının korunması için düzenli ve görevinin bilincinde bir yönetici gibi hareket etmeli ve tasfiyeyi mümkün olan en kısa sürede sonuçlandırmalıdır. Tasfiyenin uzun sürmesi halinde her yıl sonu itibarıyla tasfiyeye ilişkin finansal tabloların, tasfiye sonunda ise kesin bilançonun hazırlanarak genel kurula sunulması da bu yükümlülüğün bir parçasıdır.
Şirket borçlarının ödenmesi ve gerekli karşılıkların ayrılmasından sonra kalan varlık pay sahiplerine dağıtılır. TTK m. 543’te yapılan değişiklikler sonucunda, alacaklılara yapılan üçüncü çağrıdan itibaren üç ay geçmedikçe kural olarak tasfiye bakiyesinin dağıtılması mümkün değildir. Ancak somut olayda alacaklılar bakımından herhangi bir tehlike bulunmadığı takdirde mahkeme bu sürenin dolmasından önce de dağıtıma izin verebilir.
Tasfiye tamamlandığında şirket unvanının ticaret sicilinden silinmesi tasfiye memurları tarafından talep edilir. Bununla birlikte, terkin sonrasında tasfiye edilmesi gereken başka bir malvarlığı unsurunun veya tamamlanması gereken bir işlemin ortaya çıkması halinde, TTK m. 547 uyarınca şirketin ek tasfiye amacıyla yeniden tescili mümkündür. Bu nedenle sicilden terkin, gereği gibi yerine getirilmemiş tasfiye işlemlerini veya bunlardan kaynaklanabilecek sorumluluğu ortadan kaldırmaz.
Tasfiye Memurunun Hukuki Sorumluluğu
TTK m. 546/2’nin yaptığı atıf uyarınca tasfiye memurlarının hukuki sorumluluğuna TTK m. 553 ve devamındaki hükümler uygulanır. Buna göre tasfiye memurları, kanundan veya esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal etmeleri halinde şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludur.
Tasfiye memurunun sorumluluğunun doğması için bir yükümlülük ihlalinin yanı sıra kusur, zarar ve ihlal ile zarar arasında uygun illiyet bağının bulunması gerekir. Dolayısıyla şirketin tasfiye sonucunda tüm borçlarını karşılayamaması tek başına tasfiye memurunun kişisel sorumluluğunu doğurmaz. Sorumluluk bakımından tasfiye memurunun davranışının ve bu davranışın ortaya çıkan zarara etkisinin ayrıca değerlendirilmesi gerekir.
Özellikle bilinen bir alacaklının tasfiye dışında bırakılması, ihtilaflı veya henüz muaccel olmayan borçlar için gerekli karşılığın ayrılmaması, şirket malvarlığının hukuka aykırı şekilde pay sahiplerine dağıtılması veya şirketin borçlarının dikkate alınmaksızın tasfiyenin tamamlanması sorumluluğa yol açabilecek başlıca durumlardır.
Nitekim Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 11.03.2024 tarihli ve E. 2022/5737, K. 2024/1961 sayılı kararında, şirket alacağının varlığını bilmesine rağmen şirket borçları ödenmeden tasfiye işlemlerinin tamamlanması kapsamında tasfiye memurunun TTK m. 553 uyarınca sorumluluğunu değerlendirmiştir. Kararda, tasfiye memuru, şirketin borçlarını ödemeden ve dolayısıyla alacaklıları tatmin etmeden tasfiyeyi yaptığından kusurlu bulunmuş, tasfiye kapsamındaki net aktif oranı ile sınırlı olmak üzere alacaklıların alacağını karşılayacak miktarda sorumlu olduğuna ve ödemekle yükümlü olduğuna hükmedilmiştir.
Alacaklılar tarafından açılacak sorumluluk davalarında ise zararın niteliği ve kusur önem taşır. TTK sistemi, alacaklının doğrudan uğradığı zarar ile esasen şirketin uğradığı zararın alacaklıya yansıması şeklinde ortaya çıkan dolaylı zararı birbirinden ayırır. Alacaklı, TTK m. 553 kapsamında kendisinin doğrudan uğradığı zararın tazminini talep edebilir. Tasfiye memurları da kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludurlar. Şirketin uğradığı zararın giderilmesine ilişkin taleplerde ise TTK m. 555 ve 556’da öngörülen koşullar dikkate alınır.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin 02.12.2024 tarihli ve E. 2023/6783, K. 2024/8545 sayılı kararında bu ayrım açık biçimde ele alınmıştır. Yargıtay, tasfiye henüz tamamlanmadığından ve davacıların tasfiye hâlindeki şirkete karşı takip ve dava yoluna başvurma imkânları devam ettiğinden, tasfiye memurlarına karşı sorumluluk davası açma zamanının henüz gelmediği sonucuna ulaşmıştır.
Birden fazla kişinin aynı zarardan sorumlu olduğu durumlarda TTK m. 557’de düzenlenen farklılaştırılmış teselsül ilkesi de dikkate alınır. Buna göre her bir sorumlunun sorumluluğu, zararın kendisine yüklenebildiği ölçüde ve kendi kusuru ile somut olayın şartları çerçevesinde belirlenir. Bu nedenle birden fazla tasfiye memurunun bulunması, her bir tasfiye memurunun bütün zarardan otomatik olarak aynı ölçüde sorumlu tutulacağı anlamına gelmez.
Tasfiye memurlarına karşı sorumluluk davalarında TTK m. 560 uyarınca, tazminat talebi zararın ve sorumlunun öğrenilmesinden itibaren iki ve her halde zararı doğuran fiilin gerçekleşmesinden itibaren beş yıllık zamanaşımı süresine tabidir. Fiilin aynı zamanda suç oluşturması ve ceza mevzuatında daha uzun bir dava zamanaşımı süresinin öngörülmesi halinde ise bu süre uygulanır.
Sonuç
Tasfiye memurları, şirketin sona erme sürecindeki şekli işlemleri yerine getiren kişiler olmanın ötesinde, şirket malvarlığının korunmasından, borç ve alacakların doğru şekilde tespit edilmesinden ve özellikle alacaklıların haklarının gözetilmesinden sorumludur. Kanun koyucunun tasfiye memurlarına şirket aktiflerini paraya çevirme ve şirketi temsil etme konusunda geniş yetkiler tanıması, buna paralel olarak önemli bir özen ve sorumluluk rejiminin öngörülmesini de beraberinde getirir.
Bu kapsamda tasfiye sürecinin hızlı biçimde tamamlanması tek başına yeterli değildir. Tasfiye memurunun, şirketin bilinen ve ihtilaflı tüm borçlarını dikkate alması, gerekli karşılık ve teminatları ayırması ve ancak alacaklıların hakları güvence altına alındıktan sonra kalan malvarlığını pay sahiplerine dağıtması gerekir.
Yakın tarihli Yargıtay kararlarında da tasfiye memurunun sorumluluğu, somut olayın özellikleri çerçevesinde yükümlülük ihlali, kusur, zarar ve uygun illiyet bağının bulunup bulunmadığı dikkate alınarak değerlendirilmektedir. Tasfiyenin henüz tamamlanmamış olması ise özellikle zararın doğumu ve sorumluluk davasının zamanlaması bakımından önem taşıyabilir. Bu nedenle tasfiye memurlarının görevlerini yerine getirirken şirket, pay sahipleri ve özellikle şirket alacaklıları bakımından doğabilecek sonuçları birlikte değerlendirmeleri, olası kişisel sorumluluğun önlenmesi açısından önem taşır.
Bu makalenin tüm hakları saklıdır. Kaynak gösterilmeksizin veya Erdem & Erdem’in yazılı izni alınmaksızın bu makale kullanılamaz, çoğaltılamaz, kopyalanamaz, yayımlanamaz, dağıtılamaz veya başka bir suretle yayılamaz. Kaynak gösterilmeksizin veya Erdem & Erdem’in yazılı izni alınmaksızın oluşturulan içerikler takip edilmekte olup, hak ihlalinin tespiti halinde yasal yollara başvurulacaktır.
Diğer İçerikler
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”), limited şirketlerin yönetim ve temsil sistemini mülga 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu’ndan önemli ölçüde farklı bir yapıda düzenlemiştir…
Tüzel kişilik, şirketler hukukunun yapı taşlarından biridir. Tüzel kişiliğin sağladığı mal varlığı bağımsızlığı ve sınırlı sorumluluk ilkeleri, ticari hayatın öngörülebilirliğini ve yatırım güvenliğini doğrudan etkiler…
Elektronik ticaret platformlarının yaygınlaşması, aracı hizmet sağlayıcıların hukuki sorumluluğunun kapsamını tüketici hukukunun güncel tartışma alanlarından biri hâline getirmiştir. Özellikle platformlar aracılığıyla satın alınan ayıplı mal veya hizmetlerden doğan… kazanmaktadır.
Limited şirketlerde ortaklar arasındaki ilişkide sorunların ortaya çıkması ve bu sorunların çözüme kavuşturulamaması, özellikle iki ortaklı yapılar bakımından, şirketin faaliyetlerini doğrudan etkileyebilmektedir. Nitekim iki ortaklı limited şirketlerde, ortaklar arasında ortaya…
Şirketler topluluğu yapılanmasının yaygınlaşmasıyla birlikte, topluluk itibarına duyulan güvenin korunması gereği önem kazanır. Türk Ticaret Kanunu'nun (“TTK”) 209. maddesi, hâkim şirketin topluluk itibarını kullanarak üçüncü kişilerde uyandırdığı güvenden doğan sorumluluğunu düzenler…
Halka açık ortaklıklarda yönetim kontrolünün el değiştirmesi, yalnızca şirketin pay sahipliği yapısında meydana gelen niceliksel bir değişim olarak değil; azınlık pay sahiplerinin mülkiyet hakkı, yatırım beklentileri ve ortaklıktaki hukuki konumu bakımından da önemli…
Bu hukuk postasında, Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin E.2024/1865 K.2025/478 sayılı kararı (Karar) incelenir. Karar, anonim şirketlerde nama yazılı pay devrinin yönetim kurulu tarafından reddedilmesi, bu reddin hukuki geçerliliği ve Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 493 ve 494. maddeleri kapsamında haklı…
Halka kapalı anonim şirketlerde sermaye artırımı, şirketin özkaynak yapısını güçlendirerek büyümesine ve finansman ihtiyaçlarını karşılamasına olanak tanıyan önemli bir işlemdir. Sermaye artırımı, şirketin esas/kayıtlı sermaye miktarının artırılması anlamına gelir ve pay sahiplerinin yeterli çoğunluğunun onayıyla...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) m. 408/2(f) hükmünde, “önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı” genel kurulun devredilemez ve münhasır yetkileri arasında sayılır. Ancak, bu hükümde yer alan “önemli miktarda şirket varlığı” kavramının neyi ifade ettiği ve bu varlıkların nasıl toptan satılabileceği konusunda...
Türkiye’de ekonomik istikrarı sağlamak ve Türk Lirası’nın değerini korumak amacıyla 13 Eylül 2018 tarihli 30534 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan 85 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile Türk Parası Kıymetini Koruma Hakkında 32 Sayılı Karar’a ekleme yapılmış ve Türkiye’de yerleşik kişiler arasındaki belirli...
Olağanüstü fesih halinde tasfiye olmaksızın sicilden resen terkin, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) geçici m.7 hükmü ile düzenleme altına alınır. İlgili hükmün 15.fıkrası uyarınca ticaret sicilince resen terkin edilen şirket veya kooperatifin alacaklıları ile hukuki menfaatleri bulunanlar, haklı sebeplere dayanarak...
Küresel iş dünyası geliştikçe, yabancı şirketler gelecek vaat eden pazarlardaki varlıklarını giderek daha fazla genişletme arayışına girmektedir. Avrupa ile Asya'nın kesişim noktasında bulunan Türkiye, bu genişleme için uygun fırsatlar sunar. Türkiye'de faaliyet göstermek isteyen ancak şirket kurmak istemeyen...
Anonim şirketlerde, şirketi yönetmek ve temsil etmekle görevli olan organ yönetim kuruludur. Yönetim kurulu üyeleri, görevlerini yerine getirirken kusurlarıyla sebep oldukları zararlardan şirkete karşı sorumludurlar. Ancak 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) m. 408 kapsamında genel kurulun ibrasına karar...
Satım sözleşmeleri, ticari hayatın en yaygın ve en önemli sözleşmeleridir . Satışa konu mallarda karşılaşılan ayıplar neticesinde tarafların hak ve yükümlülüklerinin belirlenmesi ise ticari satışlarda en sık karşılaşılan hukuki problemlerden biridir...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) m. 365 uyarınca, bir anonim şirketin idaresi ve temsilinden sorumlu organı olan yönetim kurulunun her bir üyesi, kanundan ve esas sözleşmeden doğan görevlerini, kanun ve esas sözleşmede belirlenen sınırlar ve esaslar çerçevesinde yerine getirmekle yükümlü olup aksi...
27.12.2020 tarihli 7262 sayılı Kanun ile getirilen düzenlemeler çerçevesinde 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) hamiline yazılı payların çıkarılması ve devrine ilişkin Merkezi Kayıt Kurumuna (“MKK”) bildirim yükümlülüğü getirilirken, bu yükümlülüklerin ihlaline ilişkin olarak da TTK m. 486/2 uyarınca bildirimde...
2024 yılı, birleşme ve devralma (“M&A”) işlemleri küresel ekonomik dinamiklerin, jeopolitik risklerin ve teknolojik yeniliklerin etkisi altında şekillenmeye devam ediyor. 2023 yılı, M&A işlemlerinde küresel düşüşün yaşandığı bir yıl olarak dikkat çekti. Bu dönemde yüksek faiz oranları, ekonomik belirsizlikler ve jeopolitik...
Bir şirketin sermayesine katılarak pay sahibi olan veya yönetim organına katılarak yöneticisi olan kişilerin (ideal dünyada) ortak gayesi, şirketin en iyi şekilde yönetilmesi ve ekonomik açıdan azami menfaati elde etmesidir...
Temsilcilik sözleşmelerinin en sık rastlanan görünümleri üç ana başlık altında toplanabilir. Bunlar Acentelik Sözleşmesi, Distribütörlük Sözleşmesi ve Franchise Sözleşmesi olarak sıralanabilir...
Halka açık veya kapalı bir şirketin sermayesinin bir kısmına ya da tamamına çalışanların sahip olması anlamına gelen çalışanların sermayeye ortaklığı, ülke ekonomisine, uygulayan şirketlere ve çalışanlara sağladığı avantajlar nedeniyle başta Amerika Birleşik Devletleri olmak üzere, dünyanın birçok ülkesinde...
Yeni kurulan şirketlerin ticari faaliyetlerine başlarken dikkate alması ve uyum sağlaması gereken pek çok farklı kural vardır. Bu kurallar arasında gözetilmesi gerekenlerden biri de 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK") m. 356'da düzenlenen "Kanuna Karşı Hile" maddesidir. İlgili kural, TTK'nın ayni sermaye...
Türkiye otomobil ve hafif ticari araç piyasası, 2000’li yılları sürekli yükselen, 2010’lu yılları ise yine yüksek ve stabil seyreden satış adetleriyle geride bıraktı. Bu dönemde pazarın büyümesinde, alım gücünün yüksekliği kadar, krediye kolay ulaşım ve ürün çeşitliliği de etkiliydi. Üretimin de benzer şekilde artmasıyla birlikte...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) m. 638 ila TTK m. 640 arasında limited şirketlere özel düzenlenen çıkma ve çıkarılma kurumları ile anonim şirket yapısından farklı olarak limited şirket ortaklarına şirketten çıkma ve şirkete de ortağı çıkarma hakkı tanımaktadır...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”), anonim şirketleri yönetim kurulunun idare ve temsil edeceği kuralını korur. TTK, temsil yetkisinin nasıl kullanılacağını, temsile yetkili kişilerin tescil ve ilanını, temsil yetkisinin devrini ve sınırlarını düzenler. Aşağıda yetkinin devri başta olmak üzere, anonim şirketlerde temsil yetkisi...
Birleşme ve devralma süreçleri; şirketlerin benliklerini ve hukuki statülerini en ciddi şekilde etkileyen hukuki süreçlerin başında gelir. Hukuki, vergisel, finansal ve operasyonel incelemelerin yürütülmesinin ardından taraflar işlemin gerçekleştirilmesi konusunda bir mutabakata vardığı takdirde müzakere süreci başlar...
Franchising, pazar erişimini ve marka bilinirliğini dünya çapında genişletmek için kullanılan popüler bir iş modelidir. Tek marka satma koşulu içeren mağaza sözleşmeleri (mono-brand store agreements) şeklindeki dağıtım sözleşmelerine kıyasla daha az yaygın olmasına rağmen franchising, lüks markaların dağıtım...
Yargıtay Hukuk Genel Kurulu (“HGK”) 2019/149 E. 2022/894 K. sayılı 14.06.2022 tarihli kararında tüzel kişilik perdesinin aralanması teorisini, kredi sözleşmesinden kaynaklanan bir uyuşmazlıkta kefil ile borç alan şirket arasındaki ilişki bağlamında değerlendirdi. HGK, tüzel kişilik perdesinin aralanması...
Avrupa Birliği yabancı yatırımcılar için önemli bir yatırım merkezi olmaya devam ediyor. Avrupa Komisyonu’nun hazırladığı Avrupa Birliği’ne gelen doğrudan yabancı yatırımların izlenmesine ilişkin İkinci Yıllık Rapor’da yer alan verilere göre Avrupa Birliği 2021 yılında 117 Milyar Euro değerinde yabancı doğrudan...
Pay devrinin, bir sermaye şirketinin paylarına ilişkin hukuki işlemler arasında ilk akla gelen, uygulamada da en sık karşılaşılan işlem olduğu söylenebilir. Bununla beraber bir sermaye şirketinin payı, devir dışında işlemlere de konu olabilir. Bunlara ilişkin örnekler, uygulamada en sık görüldüğü ve öğreti tarafından...
Hızla büyüyen ve gelişen e-ticaret sektöründeki oyuncuların davranışlarını düzenlemek amacıyla 6563 sayılı Elektronik Ticaretin Düzenlenmesi Hakkındaki Kanun (E-ticaret Kanunu veya Kanun) kısa süre önce köklü bir değişime uğramıştı. 1 Ocak 2023 itibariyle yürürlüğe giren yeni düzenlemeler ile e-ticaret...
11 Haziran 2021'de Alman Federal Meclisi, yalnızca Alman şirketlerini değil, aynı zamanda bu şirketlerin yabancı ülkelerdeki (Türk kuruluşları dahil) tedarikçilerini de etkileyen Alman Tedarik Zinciri Uyum Yasası’nı (Lieferkettensorgfaltsgesetz) ("Yasa") onayladı. 1 Ocak 2023 tarihinde yürürlüğe giren...
İsviçre Federal Konseyi, 21 Aralık 2007 tarihinde şirketler hukukuna ilişkin değişiklikleri de içeren İsviçre Borçlar Kanunu revizyon taslağını onayladı. Federal Konsey 28 Kasım 2014 tarihinde taslak revizyonu görüşe açtı. Kapsamlı tartışmalar ve uzun bir yasalaşma sürecinin ardından, İsviçre Borçlar Kanunu'nda...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun beşinci kitabı olan deniz ticaretine ilişkin hükümler altında dördüncü kısmı altında deniz ticareti sözleşmeleri düzenlenir. Bu bölümde düzenlenen sözleşme tipleri içerisinde uluslararası deniz taşımacılığı pratiğinde en sık kullanılan, üçüncü bölümde m.1138 vd. maddelerinde...
6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (“SerPK”) ile geniş şekilde düzenlemeye gidilen en önemli konulardan biri de örtülü kazanç aktarımı yasağıdır. Mülga 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 15nci maddesinden daha geniş bir düzenleme getiren SerPK madde 21 ile düzenleyici kamu otoritesi olan...
Gelişmekte olan ticari faaliyetler ve özellikle inşaat, enerji ve madencilik alanlarında yapılmakta olan geniş çaplı yatırımlar neticesinde şirketler, güçlerini birleştirerek bu yatırımlara iştirak etmek ve gerek uzmanlıklarını, gerekse finansman imkânlarını birlikte kullanarak daha güçlü bir şekilde projelerde yer almak...
Türk Ticaret Kanunu (“TTK veya Kanun”) 159’uncu ve devam maddelerinde bölünme hükümlerine yer vererek, şirketlere farklı yapılanma modellerini uygulama ve yeni hukuki oluşumları hayata geçirme imkanı tanımaktadır. Şirketler bölünme yöntemini kullanarak belirli bir malvarlığı unsurunu veya unsurlarını...
FIDIC (Fédération Internationale Des Ingénieurs-Counseils) kısaltılmış adıyla anılan Müşavir ve Mühendisler Uluslararası Federasyonu, 1913 yılında kurulmuş bir meslek örgütüdür. Üyeleri çeşitli ülkelerden usulüne uygun olarak seçilmiş müşavir-mühendis birlikleri olup Örgüt’e üyelik her ülkeden tek bir meslek birliği...
INCOTERMS, milletlerarası ticarette sıklıkla kullanılan ticari terimleri açıklamak için Milletlerarası Ticaret Odası (ICC) tarafından yayımlanan bir kurallar bütünü olarak tanımlanabilir. Anılan kuralların amacı, milletlerarası ticareti güvenli bir şekilde kolaylaştırmak ve hızlandırmaktadır...
Ulaştırma, Denizcilik ve Haberleşme Bakanlığı tarafından hazırlanan ve 31 Ekim 2012 tarihli Resmi Gazete ’de yayınlanarak yürürlüğe giren Limanlar Yönetmeliği (“Yönetmelik”) her bir liman için ayrı ayrı çıkarılmakta olan tüzük, yönetmelik ve talimatları tek bir Yönetmelikte bütünleştirmektedir. Bu yönde...
Kural olarak sözleşmeden doğan hak ve borçlar sadece sözleşmenin tarafı olan alacaklı ve borçlu arasında hukukî sonuç doğurur. Bu prensip hukukumuzda “sözleşmelerin nispiliği” olarak adlandırılır. Genel olarak, sözleşmenin tarafları dışındaki üçüncü kişiye bir edimin yerine getirilmesinin üstlenildiği...
Dijitalleşen dünyada büyüyen ve gelişen e-ticaretin kuralları değişiyor. Önceleri dijital pazarın odak noktası olarak gösterilen e-ticaret, çok geçmeden dijital ekonominin itici gücü olarak ifade edilmeye başladı. Ancak e-ticaretin büyüme hızı ve kısa süre içinde geçirdiği dönüşüm dikkate alındığında...
Bir şirketin feshi, tescil ile kazanılan tüzel kişiliğin ortadan kalkmasına yol açarak, şirketin sona erme sebeplerinden biri olarak karşımıza çıkan infisahın, özellikli bir görünümüdür. Hâkimin inşai hükmüyle bir şirketin feshine ve bunun doğal sonucu olarak sona ermesine yol açan bu özel dava türü...
Kontrol veya yönetimin bir ailenin üyelerine ait olduğu şirketler, aile şirketi olarak kabul edilir. Aile üyeleri, şirket kontrolünü sağlayan payları elinde tutabildiği gibi yönetim yetkisini de elinde bulundurur. Aile şirketleri, aile üyeleri için fırsat, güvence ve gelir demektir...
Türkiye 7 Aralık 1993 tarihli 3939 sayılı Kanun ile Eşyaların Karayolundan Uluslararası Nakliyatı için Mukavele Sözleşmesi’ne (“CMR”) katılmayı uygun buldu ve CMR Türkiye’de 31 Ekim 1995 tarihinde yürürlüğe girdi. CMR’nin 1/1 maddesi uyarınca, tarafların tabiiyeti ve ikamet yerinden bağımsız olarak...
Türk hukukunda adi ortaklıklar 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun (“TBK”) 620 ve devamı maddelerinde düzenlenir. Adi ortaklık sözleşmesi, iki veya daha fazla kişinin emeklerini veya mallarını ortak bir amaca (nihai olarak kazanç elde etme amacına) ulaşmak üzere...
Anonim şirketlerde örtülü kazanç aktarımı, geniş anlamda şirket malvarlığının ilişkili taraflara aktarılmasını konu alan ve birçok farklı görünümü barındıran bir kavram olarak karşımıza çıkar. Sermaye piyasaları hukukunda kanun seviyesinde ve...
Çoğunlukla start-up yatırımlarında karşımıza çıkan sermaye iştirak sözleşmeleri, bir yatırımcının bir şirkette sermaye artırımı ile çıkarılacak yeni payları taahhüt ederek sermaye artırımına katılması ve pay sahibi olmasına ilişkin hüküm ve koşulları düzenler...
Belirli koşulları taşıdığı takdirde ıslak imza ile aynı hukuki sonuçları doğuran elektronik imza, pek çok hukuk sisteminde kendine yer edinmiş ve ticari hayatın hız kazanmasını sağlamıştır. Farklı hukuk sistemlerinde çeşitli türleri ve uygulamaları bulunsa da elektronik imzanın...
INCOTERMS, milletlerarası ticarette sıklıkla kullanılan ticari terimleri açıklamak için Milletlerarası Ticaret Odası (ICC) tarafından yayımlanan bir kurallar dizisidir. Incoterms kurallarının amacı milletlerarası ticaretin güvenli ve hızlı bir şekilde yürütülmesine katkıda bulunmak ve bunu kolaylaştırmaktır...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”), anonim şirketleri yönetim kurulunun idare ve temsil edeceği kuralını korur. TTK, temsil yetkisinin nasıl kullanılacağını, temsile yetkili kişilerin tescil ve ilanını, temsil yetkisinin devrini ve sınırlarını düzenler. Bu ayki hukuk postası makalesi, yetkinin devri başta olmak üzere...