Tüzel Kişilik Perdesinin Aralanmasında Son Çare (Ultima Ratio) İlkesi: Yargıtay Hukuk Genel Kurulu’nun 14.05.2025 Tarihli Kararı Üzerine Bir İnceleme
Giriş
Tüzel kişilik, şirketler hukukunun yapı taşlarından biridir. Tüzel kişiliğin sağladığı mal varlığı bağımsızlığı ve sınırlı sorumluluk ilkeleri, ticari hayatın öngörülebilirliğini ve yatırım güvenliğini doğrudan etkiler. Ne var ki bu ilkelerin arkasına sığınılarak alacaklıların zarara uğratılması, hukuk düzeninin koruyamayacağı bir sonuçtur. Tüzel kişilik perdesinin aralanması teorisi, tam da bu gerilim noktasında devreye giren ve istisnai niteliği doktrinde genel kabul gören bir hukuki araçtır. Teorinin uygulanma koşulları ve sınırları ise hem akademik yazında hem yargı pratiğinde tartışılmaya devam etmektedir. Bu tartışmanın merkezinde duran sorulardan biri şudur: Perdenin aralanması, ancak başka hukuki yolların somut olayda yeterli koruma sağlamadığı hallerde başvurulabilecek bir son çare (ultima ratio) niteliğinde midir? Yargıtay Hukuk Genel Kurulu’nun 14.05.2025 tarihli ve E. 2023/1138, K. 2025/287 sayılı kararı, bu soruya doğrudan yanıt vermese de gerekçesinde kullandığı ifadeler ve ulaştığı sonuç itibarıyla ultima ratio yaklaşımına örtülü biçimde destek veren önemli bir içtihat olarak değerlendirilebilir.
Tüzel Kişilik Perdesinin Aralanması: Kavram ve Hukuki Temel
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 125 uyarınca ticaret şirketleri tüzel kişiliğe sahiptir; bu tüzel kişilikler haklardan yararlanabilir, borçları üstlenebilir. Tüzel kişiliğin doğal sonucu olan malvarlığının bağımsızlığı ilkesi gereğince, tüzel kişiliği oluşturan gerçek veya tüzel kişiler, oluşturdukları tüzel kişiliğin borçlarından kural olarak sorumlu tutulamazlar[1]. Ancak bu ayrılık ilkesinin mutlak biçimde uygulanmasının haksız sonuçlara yol açtığı hallerde, öğreti ve uygulamada tüzel kişi ile üyeleri arasındaki ayrılığın kaldırılarak üyelerin sorumluluğuna gidilebileceği kabul edilmektedir[2]. Bu durum, tüzel kişilik perdesinin aralanması olarak ifade edilmekte olup hukuki dayanağını 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu (“TMK”) m. 2’deki dürüstlük kuralı ve hakkın kötüye kullanılması yasağı oluşturmaktadır. Öğretide perdenin aralanmasının üç biçimi kabul edilmektedir: şirketin borcu için ortakların sorumlu tutulduğu düz aralanma; ortağın borcu için şirketin sorumlu tutulduğu ters aralanma ve borçlu şirketin yanında aynı ana şirkete bağlı kardeş şirketin sorumluluğuna gidilen çapraz aralanma[3]. Perdenin aralanmasıyla yakın ilişkili ancak ondan farklı bir kavram olan organik bağ ise bir tüzel kişinin borcundan dolayı başka bir tüzel kişinin sorumluluğuna gitme imkânı tanımaktadır. Her iki kavramın kaynağı TMK m. 2 olmakla birlikte, organik bağ daha geniş bir anlama sahiptir ve uygulanması için iktisadi bütünlük, mal varlıklarının karışması veya sermaye yetersizliği gibi koşullar aranmamaktadır. Organik bağın varlığı, tek başına perdenin aralanmasını gerektirmez.
Tüzel Kişilik Perdesinin Aralanmasının İstisnai ve Son Çare Niteliği
Tüzel kişilik perdesinin aralanması, tüzel kişiliğin ayrılığı ve sınırlı sorumluluk gibi şirketler hukukunun temel ilkelerine istisna teşkil ettiğinden, uygulanma koşullarının dar tutulması gerektiği Türk doktrininde geniş kabul görmektedir. Çamoğlu, perdenin kaldırılmasının tüzel kişilerin borçlarından dolayı başkalarının sorumlu tutulamayacağı ilkesinin önemli bir istisnasını teşkil ettiğini vurgulayarak teorinin sınırlı tutulması gerektiğine işaret etmektedir[4]. Yargıtay Hukuk Genel Kurulu da yerleşik içtihadında bu teoriyi istisnai ve sınırlı durumlarda titizlikle uygulanması gereken ve ihtiyatlı bir biçimde yaklaşılması gereken bir yol olarak nitelendirmektedir. İstisnailik ilkesinin ötesinde, perdenin aralanmasının bir adım daha ileri gidilerek son çare (ultima ratio) niteliğinde kabul edilip edilmeyeceği ayrı bir tartışma konusudur. Ultima ratio yaklaşımı, perdenin aralanmasına ancak somut olayda başka hukuki yolların yeterli koruma sağlamadığı durumlarda başvurulabileceğini savunur. Bu yaklaşım, İsviçre hukukundaki Durchgriffshaftung tartışmasında da karşılığını bulmaktadır; İsviçre Federal Mahkemesi, perdenin aralanmasını “son çare” olarak nitelendiren kararlar vermiştir. Türk hukukunda ise Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, incelenen kararında perdenin aralanmasına “ancak ... zarara yol açan tüzel kişinin sorumluluğuna hükmedebilmek için başka bir yasal nedene dayanılmasının mümkün olmadığı durumlarda başvurulmalıdır” ifadesini kullanmıştır. Bu ifade, “ultima ratio” kavramını terminolojik olarak kullanmasa da içerik itibarıyla son çare ilkesinin özünü yansıtmaktadır.
Yargıtay Hukuk Genel Kurulu’nun 14.05.2025 Tarihli Kararının İncelenmesi
Karara konu uyuşmazlıkta davacı taşeron, davalı şirket (“Yüklenici Şirket”) ile imzaladığı 15.05.2013 tarihli sözleşme kapsamında İzmir’de bir hastanenin mekanik tesisat işlerini üstlenmiş, sözleşme dışı ek imalatlar gerçekleştirmiş ve bu imalatların bedelinin ödenmediğini ileri sürmüştür. Davacı, sözleşmenin doğrudan tarafı olan Yüklenici Şirket’in yanı sıra, bu şirketle özdeşlik içinde olduğunu iddia ettiği diğer inşaat şirketi (“Özdeş Şirket”) ile Özdeş Şirket’in adi ortağı olan bir başka şirketten (“Adi Ortak Şirket”) de alacağının müştereken ve müteselsilen tahsilini talep etmiştir. İlk Derece Mahkemesi, Yüklenici Şirket ile Özdeş Şirket arasında ortaklık yapısı, yönetim kurulu üyeleri, adres ve para akışı bakımından özdeşlik bulunduğunu tespit ederek bu iki şirket arasında perdenin aralanmasını haklı görmüştür. Mahkeme, bu tespite ek olarak şu zincirleme mantığı kurmuştur: Özdeş Şirket, perdenin aralanması yoluyla Yüklenici Şirket’in borçlarından sorumlu hale geldiğine göre ve Özdeş Şirket ile Adi Ortak Şirket arasında adi ortaklık ilişkisi bulunduğuna göre, TBK m. 638/3 gereği adi ortakların müteselsil sorumluluğu uyarınca Adi Ortak Şirket de bu borçtan sorumlu tutulmalıdır. Bölge Adliye Mahkemesi bu gerekçeyi benimseyerek Adi Ortak Şirket’in istinaf başvurusunu esastan reddetmiştir.
Yargıtay 6. Hukuk Dairesi, İlk Derece Mahkemesi’nin Adi Ortak Şirket bakımından kurduğu zincirleme sorumluluğu bozmuştur. Daire, Yüklenici Şirket ile Özdeş Şirket arasındaki organik bağı ve perdenin aralanmasını haklı kılan koşulları kabul etmekle birlikte, bu sorumluluk zincirinin adi ortaklık hükümleri aracılığıyla Adi Ortak Şirket’e teşmil edilemeyeceğine hükmetmiştir. İlk Derece Mahkemesi’nin direnme kararı üzerine dosya Hukuk Genel Kurulu önüne gelmiştir. Hukuk Genel Kurulu, direnme kararını oy birliğiyle bozmuştur. Kararın gerekçesinde özellikle şu tespitler dikkat çekmektedir: Birincisi, tüzel kişilik perdesinin aralanması istisnai ve sınırlı durumlarda titizlikle uygulanması gereken bir teori olup başka bir yasal nedene dayanılmasının mümkün olmadığı durumlarda başvurulmalıdır. İkincisi, organik bağın varlığı tek başına perdenin aralanmasını gerektirmez; perdenin aralanması için sırf alacaklıdan mal kaçırmak ve onu zarara uğratmak amacıyla kötüniyetli işlemler yapıldığının somut verilerle ispatlanması gerekir. Üçüncüsü, dosya kapsamından Adi Ortak Şirket ile diğer davalı şirketler arasında adres, ortaklık yapısı, yönetim kurulu, temsilci veya cari hesap bakımından herhangi bir benzerlik veya bağ tespit edilememiştir. Dördüncüsü, Adi Ortak Şirket’in alacaklıdan mal kaçırmak amacıyla kötüniyetli işlemler yaptığı somut verilerle ortaya konulamamıştır.
Kararın Ultima Ratio İlkesi Bakımından Değerlendirilmesi
Yargıtay Hukuk Genel Kurulu’nun incelenen kararı, mevcut Yargıtay içtihadıyla büyük ölçüde uyumludur; önceki kararlarında benimsenen ilkeleri tekrar etmekte ve somutlaştırmaktadır. Kararın geliştirdiği temel nokta, perdenin aralanması yoluyla ulaşılan sorumluluğun zincirleme biçimde, adi ortaklık müteselsil sorumluluğu gibi başka hukuki kurumlar aracılığıyla üçüncü kişilere teşmil edilemeyeceğinin açıkça ifade edilmesidir. Kararın “başka bir yasal nedene dayanılmasının mümkün olmadığı durumlarda başvurulmalıdır” ifadesi, ultima ratio ilkesinin terminolojik olarak kullanılmasa da içerik itibarıyla benimsendiğine işaret etmektedir. Ancak bu noktada bir ayrımın altı çizilmelidir: Hukuk Genel Kurulu, Adi Ortak Şirket’in sorumlu tutulmamasına ilişkin gerekçesinde, doğrudan “alternatif hukuki yolların mevcudiyeti nedeniyle perdenin aralanmasına başvurulmamıştır” şeklinde bir tespit yapmamakta; aksine, perdenin aralanması için aranan kötüniyetli işlem koşulunun bu şirket bakımından zaten tahakkuk etmediğini saptamaktadır. Bu itibarla, kararın ultima ratio ilkesini sistematik bir doktrinsel tercih olarak formüle ettiğini ileri sürmek güçtür; bununla birlikte gerekçenin bütünü ve varılan sonuç, bu yönde bir yoruma elverişli bir zemin oluşturmaktadır.
Kararın güçlü yönlerinden biri, perdenin aralanması taleplerinde somut ispat yükünü açıkça vurgulamasıdır. Hukuk Genel Kurulu, “her hukuki ilişkide, her şirketler arasındaki küçük bir bağlantıda tüzel kişilik perdesi aralanırsa bu durumda tüzel kişilik kurumu işlev görmez hâle gelir” ifadesiyle, teorinin genişletici yorumuna karşı net bir sınır çizmiştir. Kararın uygulamacılar bakımından en önemli mesajı şudur: Perdenin aralanması yoluyla bir şirketin borçlu hale getirilmesi, o şirketin hukuki ilişkilerinin otomatik olarak devreye girmesine yol açmaz. Her bir sorumluluk halkası bakımından perdenin aralanması koşullarının bağımsız olarak araştırılması gerekir.
Sonuç
Yargıtay Hukuk Genel Kurulu’nun 14.05.2025 tarihli kararı, tüzel kişilik perdesinin aralanmasının istisnai niteliğini pekiştiren ve zincirleme uygulanmasına açık bir sınır çizen önemli bir içtihattır. Karar, perdenin aralanması koşullarının her bir davalı bakımından bağımsız olarak araştırılması gerektiğini ortaya koyarak, bir kez aralanmış perdenin otomatik olarak adi ortaklık gibi diğer hukuki ilişkilere kendiliğinden taşınamayacağını teyit etmiştir. Kararın “başka bir yasal nedene dayanılmasının mümkün olmadığı durumlarda başvurulmalıdır” ifadesi, ultima ratio kavramını terminolojik olarak kullanmasa da bu ilkenin özünü yansıtmaktadır. Bununla birlikte, kararın Adi Ortak Şirket bakımından ulaştığı sonucun asıl gerekçesi, ultima ratio ilkesi değil, perdenin aralanması koşullarının bu şirket bakımından somut olarak gerçekleşmemiş olmasıdır. Bu nedenle, karardan doğrudan bir ultima ratio kuralı çıkarmak yerine, kararın genel çerçevesinin ve kullandığı dilin bu yönde bir yoruma elverişli olduğunu söylemek daha isabetli olacaktır. Sonuç olarak, tüzel kişilik perdesinin aralanması, tüzel kişiliğin ayrılığı ve sınırlı sorumluluk ilkelerinin istisnası olarak dar yorumlanmalı ve her somut olayda koşullarının titizlikle araştırılması gereken bir hukuki araç olarak uygulanmalıdır. Bu kararın, uygulamacılar bakımından perdenin aralanması taleplerinde somut ispat yükünün ağırlığını ve teorinin sınırlı uygulama alanını gösteren bir referans niteliği taşıdığı değerlendirilmektedir.
- Antalya, Gökhan: “Tüzel Kişilik Perdesinin Aralanması Teorisi”, I. Uluslararası Ticaret Hukuku Sempozyumu, 2008, s. 146; Poroy, Reha / Tekinalp, Ünal /Çamoğlu, Ersin: Ortaklıklar Hukuku I, 2014, s. 90.
- Pulaşlı, Hasan: Şirketler Hukuku Şerhi, C. I, 2011, s. 476.
- Öztek, Selçuk / Memiş, Tekin: “Borçlu Şirketin Alacaklılarının Hakim Ortağa Karşı Korunması”, I. Uluslararası Ticaret Hukuku Sempozyumu, 2008, s. 199.
- Çamoğlu, Ersin: “Ticaret Ortaklıkları Bağlamında Perdenin Kaldırılması Kuramı ve Yargıtay Uygulaması”, BATİDER, C. 32, S. 2, 2016, s. 12.
Bu makalenin tüm hakları saklıdır. Kaynak gösterilmeksizin veya Erdem & Erdem’in yazılı izni alınmaksızın bu makale kullanılamaz, çoğaltılamaz, kopyalanamaz, yayımlanamaz, dağıtılamaz veya başka bir suretle yayılamaz. Kaynak gösterilmeksizin veya Erdem & Erdem’in yazılı izni alınmaksızın oluşturulan içerikler takip edilmekte olup, hak ihlalinin tespiti halinde yasal yollara başvurulacaktır.
Diğer İçerikler
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”), limited şirketlerin yönetim ve temsil sistemini mülga 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu’ndan önemli ölçüde farklı bir yapıda düzenlemiştir…
Bir ticaret şirketinin sona ermesi, kural olarak tüzel kişiliğinin de aynı anda sona ermesi sonucunu doğurmaz. Sona eren şirket, Kanunda öngörülen istisnalar saklı kalmak üzere, tasfiye hâline girer ve tüzel kişiliğini tasfiye sonuna kadar korur…
Elektronik ticaret platformlarının yaygınlaşması, aracı hizmet sağlayıcıların hukuki sorumluluğunun kapsamını tüketici hukukunun güncel tartışma alanlarından biri hâline getirmiştir. Özellikle platformlar aracılığıyla satın alınan ayıplı mal veya hizmetlerden doğan… kazanmaktadır.
Limited şirketlerde ortaklar arasındaki ilişkide sorunların ortaya çıkması ve bu sorunların çözüme kavuşturulamaması, özellikle iki ortaklı yapılar bakımından, şirketin faaliyetlerini doğrudan etkileyebilmektedir. Nitekim iki ortaklı limited şirketlerde, ortaklar arasında ortaya…
Şirketler topluluğu yapılanmasının yaygınlaşmasıyla birlikte, topluluk itibarına duyulan güvenin korunması gereği önem kazanır. Türk Ticaret Kanunu'nun (“TTK”) 209. maddesi, hâkim şirketin topluluk itibarını kullanarak üçüncü kişilerde uyandırdığı güvenden doğan sorumluluğunu düzenler…
Halka açık ortaklıklarda yönetim kontrolünün el değiştirmesi, yalnızca şirketin pay sahipliği yapısında meydana gelen niceliksel bir değişim olarak değil; azınlık pay sahiplerinin mülkiyet hakkı, yatırım beklentileri ve ortaklıktaki hukuki konumu bakımından da önemli…
Bu hukuk postasında, Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin E.2024/1865 K.2025/478 sayılı kararı (Karar) incelenir. Karar, anonim şirketlerde nama yazılı pay devrinin yönetim kurulu tarafından reddedilmesi, bu reddin hukuki geçerliliği ve Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 493 ve 494. maddeleri kapsamında haklı…
Halka kapalı anonim şirketlerde sermaye artırımı, şirketin özkaynak yapısını güçlendirerek büyümesine ve finansman ihtiyaçlarını karşılamasına olanak tanıyan önemli bir işlemdir. Sermaye artırımı, şirketin esas/kayıtlı sermaye miktarının artırılması anlamına gelir ve pay sahiplerinin yeterli çoğunluğunun onayıyla...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) m. 408/2(f) hükmünde, “önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı” genel kurulun devredilemez ve münhasır yetkileri arasında sayılır. Ancak, bu hükümde yer alan “önemli miktarda şirket varlığı” kavramının neyi ifade ettiği ve bu varlıkların nasıl toptan satılabileceği konusunda...
Türkiye’de ekonomik istikrarı sağlamak ve Türk Lirası’nın değerini korumak amacıyla 13 Eylül 2018 tarihli 30534 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan 85 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile Türk Parası Kıymetini Koruma Hakkında 32 Sayılı Karar’a ekleme yapılmış ve Türkiye’de yerleşik kişiler arasındaki belirli...
Olağanüstü fesih halinde tasfiye olmaksızın sicilden resen terkin, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) geçici m.7 hükmü ile düzenleme altına alınır. İlgili hükmün 15.fıkrası uyarınca ticaret sicilince resen terkin edilen şirket veya kooperatifin alacaklıları ile hukuki menfaatleri bulunanlar, haklı sebeplere dayanarak...
Küresel iş dünyası geliştikçe, yabancı şirketler gelecek vaat eden pazarlardaki varlıklarını giderek daha fazla genişletme arayışına girmektedir. Avrupa ile Asya'nın kesişim noktasında bulunan Türkiye, bu genişleme için uygun fırsatlar sunar. Türkiye'de faaliyet göstermek isteyen ancak şirket kurmak istemeyen...
Anonim şirketlerde, şirketi yönetmek ve temsil etmekle görevli olan organ yönetim kuruludur. Yönetim kurulu üyeleri, görevlerini yerine getirirken kusurlarıyla sebep oldukları zararlardan şirkete karşı sorumludurlar. Ancak 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) m. 408 kapsamında genel kurulun ibrasına karar...
Satım sözleşmeleri, ticari hayatın en yaygın ve en önemli sözleşmeleridir . Satışa konu mallarda karşılaşılan ayıplar neticesinde tarafların hak ve yükümlülüklerinin belirlenmesi ise ticari satışlarda en sık karşılaşılan hukuki problemlerden biridir...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) m. 365 uyarınca, bir anonim şirketin idaresi ve temsilinden sorumlu organı olan yönetim kurulunun her bir üyesi, kanundan ve esas sözleşmeden doğan görevlerini, kanun ve esas sözleşmede belirlenen sınırlar ve esaslar çerçevesinde yerine getirmekle yükümlü olup aksi...
27.12.2020 tarihli 7262 sayılı Kanun ile getirilen düzenlemeler çerçevesinde 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) hamiline yazılı payların çıkarılması ve devrine ilişkin Merkezi Kayıt Kurumuna (“MKK”) bildirim yükümlülüğü getirilirken, bu yükümlülüklerin ihlaline ilişkin olarak da TTK m. 486/2 uyarınca bildirimde...
2024 yılı, birleşme ve devralma (“M&A”) işlemleri küresel ekonomik dinamiklerin, jeopolitik risklerin ve teknolojik yeniliklerin etkisi altında şekillenmeye devam ediyor. 2023 yılı, M&A işlemlerinde küresel düşüşün yaşandığı bir yıl olarak dikkat çekti. Bu dönemde yüksek faiz oranları, ekonomik belirsizlikler ve jeopolitik...
Bir şirketin sermayesine katılarak pay sahibi olan veya yönetim organına katılarak yöneticisi olan kişilerin (ideal dünyada) ortak gayesi, şirketin en iyi şekilde yönetilmesi ve ekonomik açıdan azami menfaati elde etmesidir...
Temsilcilik sözleşmelerinin en sık rastlanan görünümleri üç ana başlık altında toplanabilir. Bunlar Acentelik Sözleşmesi, Distribütörlük Sözleşmesi ve Franchise Sözleşmesi olarak sıralanabilir...
Halka açık veya kapalı bir şirketin sermayesinin bir kısmına ya da tamamına çalışanların sahip olması anlamına gelen çalışanların sermayeye ortaklığı, ülke ekonomisine, uygulayan şirketlere ve çalışanlara sağladığı avantajlar nedeniyle başta Amerika Birleşik Devletleri olmak üzere, dünyanın birçok ülkesinde...
Yeni kurulan şirketlerin ticari faaliyetlerine başlarken dikkate alması ve uyum sağlaması gereken pek çok farklı kural vardır. Bu kurallar arasında gözetilmesi gerekenlerden biri de 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK") m. 356'da düzenlenen "Kanuna Karşı Hile" maddesidir. İlgili kural, TTK'nın ayni sermaye...
Türkiye otomobil ve hafif ticari araç piyasası, 2000’li yılları sürekli yükselen, 2010’lu yılları ise yine yüksek ve stabil seyreden satış adetleriyle geride bıraktı. Bu dönemde pazarın büyümesinde, alım gücünün yüksekliği kadar, krediye kolay ulaşım ve ürün çeşitliliği de etkiliydi. Üretimin de benzer şekilde artmasıyla birlikte...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) m. 638 ila TTK m. 640 arasında limited şirketlere özel düzenlenen çıkma ve çıkarılma kurumları ile anonim şirket yapısından farklı olarak limited şirket ortaklarına şirketten çıkma ve şirkete de ortağı çıkarma hakkı tanımaktadır...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”), anonim şirketleri yönetim kurulunun idare ve temsil edeceği kuralını korur. TTK, temsil yetkisinin nasıl kullanılacağını, temsile yetkili kişilerin tescil ve ilanını, temsil yetkisinin devrini ve sınırlarını düzenler. Aşağıda yetkinin devri başta olmak üzere, anonim şirketlerde temsil yetkisi...
Birleşme ve devralma süreçleri; şirketlerin benliklerini ve hukuki statülerini en ciddi şekilde etkileyen hukuki süreçlerin başında gelir. Hukuki, vergisel, finansal ve operasyonel incelemelerin yürütülmesinin ardından taraflar işlemin gerçekleştirilmesi konusunda bir mutabakata vardığı takdirde müzakere süreci başlar...
Franchising, pazar erişimini ve marka bilinirliğini dünya çapında genişletmek için kullanılan popüler bir iş modelidir. Tek marka satma koşulu içeren mağaza sözleşmeleri (mono-brand store agreements) şeklindeki dağıtım sözleşmelerine kıyasla daha az yaygın olmasına rağmen franchising, lüks markaların dağıtım...
Yargıtay Hukuk Genel Kurulu (“HGK”) 2019/149 E. 2022/894 K. sayılı 14.06.2022 tarihli kararında tüzel kişilik perdesinin aralanması teorisini, kredi sözleşmesinden kaynaklanan bir uyuşmazlıkta kefil ile borç alan şirket arasındaki ilişki bağlamında değerlendirdi. HGK, tüzel kişilik perdesinin aralanması...
Avrupa Birliği yabancı yatırımcılar için önemli bir yatırım merkezi olmaya devam ediyor. Avrupa Komisyonu’nun hazırladığı Avrupa Birliği’ne gelen doğrudan yabancı yatırımların izlenmesine ilişkin İkinci Yıllık Rapor’da yer alan verilere göre Avrupa Birliği 2021 yılında 117 Milyar Euro değerinde yabancı doğrudan...
Pay devrinin, bir sermaye şirketinin paylarına ilişkin hukuki işlemler arasında ilk akla gelen, uygulamada da en sık karşılaşılan işlem olduğu söylenebilir. Bununla beraber bir sermaye şirketinin payı, devir dışında işlemlere de konu olabilir. Bunlara ilişkin örnekler, uygulamada en sık görüldüğü ve öğreti tarafından...
Hızla büyüyen ve gelişen e-ticaret sektöründeki oyuncuların davranışlarını düzenlemek amacıyla 6563 sayılı Elektronik Ticaretin Düzenlenmesi Hakkındaki Kanun (E-ticaret Kanunu veya Kanun) kısa süre önce köklü bir değişime uğramıştı. 1 Ocak 2023 itibariyle yürürlüğe giren yeni düzenlemeler ile e-ticaret...
11 Haziran 2021'de Alman Federal Meclisi, yalnızca Alman şirketlerini değil, aynı zamanda bu şirketlerin yabancı ülkelerdeki (Türk kuruluşları dahil) tedarikçilerini de etkileyen Alman Tedarik Zinciri Uyum Yasası’nı (Lieferkettensorgfaltsgesetz) ("Yasa") onayladı. 1 Ocak 2023 tarihinde yürürlüğe giren...
İsviçre Federal Konseyi, 21 Aralık 2007 tarihinde şirketler hukukuna ilişkin değişiklikleri de içeren İsviçre Borçlar Kanunu revizyon taslağını onayladı. Federal Konsey 28 Kasım 2014 tarihinde taslak revizyonu görüşe açtı. Kapsamlı tartışmalar ve uzun bir yasalaşma sürecinin ardından, İsviçre Borçlar Kanunu'nda...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun beşinci kitabı olan deniz ticaretine ilişkin hükümler altında dördüncü kısmı altında deniz ticareti sözleşmeleri düzenlenir. Bu bölümde düzenlenen sözleşme tipleri içerisinde uluslararası deniz taşımacılığı pratiğinde en sık kullanılan, üçüncü bölümde m.1138 vd. maddelerinde...
6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (“SerPK”) ile geniş şekilde düzenlemeye gidilen en önemli konulardan biri de örtülü kazanç aktarımı yasağıdır. Mülga 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 15nci maddesinden daha geniş bir düzenleme getiren SerPK madde 21 ile düzenleyici kamu otoritesi olan...
Gelişmekte olan ticari faaliyetler ve özellikle inşaat, enerji ve madencilik alanlarında yapılmakta olan geniş çaplı yatırımlar neticesinde şirketler, güçlerini birleştirerek bu yatırımlara iştirak etmek ve gerek uzmanlıklarını, gerekse finansman imkânlarını birlikte kullanarak daha güçlü bir şekilde projelerde yer almak...
Türk Ticaret Kanunu (“TTK veya Kanun”) 159’uncu ve devam maddelerinde bölünme hükümlerine yer vererek, şirketlere farklı yapılanma modellerini uygulama ve yeni hukuki oluşumları hayata geçirme imkanı tanımaktadır. Şirketler bölünme yöntemini kullanarak belirli bir malvarlığı unsurunu veya unsurlarını...
FIDIC (Fédération Internationale Des Ingénieurs-Counseils) kısaltılmış adıyla anılan Müşavir ve Mühendisler Uluslararası Federasyonu, 1913 yılında kurulmuş bir meslek örgütüdür. Üyeleri çeşitli ülkelerden usulüne uygun olarak seçilmiş müşavir-mühendis birlikleri olup Örgüt’e üyelik her ülkeden tek bir meslek birliği...
INCOTERMS, milletlerarası ticarette sıklıkla kullanılan ticari terimleri açıklamak için Milletlerarası Ticaret Odası (ICC) tarafından yayımlanan bir kurallar bütünü olarak tanımlanabilir. Anılan kuralların amacı, milletlerarası ticareti güvenli bir şekilde kolaylaştırmak ve hızlandırmaktadır...
Ulaştırma, Denizcilik ve Haberleşme Bakanlığı tarafından hazırlanan ve 31 Ekim 2012 tarihli Resmi Gazete ’de yayınlanarak yürürlüğe giren Limanlar Yönetmeliği (“Yönetmelik”) her bir liman için ayrı ayrı çıkarılmakta olan tüzük, yönetmelik ve talimatları tek bir Yönetmelikte bütünleştirmektedir. Bu yönde...
Kural olarak sözleşmeden doğan hak ve borçlar sadece sözleşmenin tarafı olan alacaklı ve borçlu arasında hukukî sonuç doğurur. Bu prensip hukukumuzda “sözleşmelerin nispiliği” olarak adlandırılır. Genel olarak, sözleşmenin tarafları dışındaki üçüncü kişiye bir edimin yerine getirilmesinin üstlenildiği...
Dijitalleşen dünyada büyüyen ve gelişen e-ticaretin kuralları değişiyor. Önceleri dijital pazarın odak noktası olarak gösterilen e-ticaret, çok geçmeden dijital ekonominin itici gücü olarak ifade edilmeye başladı. Ancak e-ticaretin büyüme hızı ve kısa süre içinde geçirdiği dönüşüm dikkate alındığında...
Bir şirketin feshi, tescil ile kazanılan tüzel kişiliğin ortadan kalkmasına yol açarak, şirketin sona erme sebeplerinden biri olarak karşımıza çıkan infisahın, özellikli bir görünümüdür. Hâkimin inşai hükmüyle bir şirketin feshine ve bunun doğal sonucu olarak sona ermesine yol açan bu özel dava türü...
Kontrol veya yönetimin bir ailenin üyelerine ait olduğu şirketler, aile şirketi olarak kabul edilir. Aile üyeleri, şirket kontrolünü sağlayan payları elinde tutabildiği gibi yönetim yetkisini de elinde bulundurur. Aile şirketleri, aile üyeleri için fırsat, güvence ve gelir demektir...
Türkiye 7 Aralık 1993 tarihli 3939 sayılı Kanun ile Eşyaların Karayolundan Uluslararası Nakliyatı için Mukavele Sözleşmesi’ne (“CMR”) katılmayı uygun buldu ve CMR Türkiye’de 31 Ekim 1995 tarihinde yürürlüğe girdi. CMR’nin 1/1 maddesi uyarınca, tarafların tabiiyeti ve ikamet yerinden bağımsız olarak...
Türk hukukunda adi ortaklıklar 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun (“TBK”) 620 ve devamı maddelerinde düzenlenir. Adi ortaklık sözleşmesi, iki veya daha fazla kişinin emeklerini veya mallarını ortak bir amaca (nihai olarak kazanç elde etme amacına) ulaşmak üzere...
Anonim şirketlerde örtülü kazanç aktarımı, geniş anlamda şirket malvarlığının ilişkili taraflara aktarılmasını konu alan ve birçok farklı görünümü barındıran bir kavram olarak karşımıza çıkar. Sermaye piyasaları hukukunda kanun seviyesinde ve...
Çoğunlukla start-up yatırımlarında karşımıza çıkan sermaye iştirak sözleşmeleri, bir yatırımcının bir şirkette sermaye artırımı ile çıkarılacak yeni payları taahhüt ederek sermaye artırımına katılması ve pay sahibi olmasına ilişkin hüküm ve koşulları düzenler...
Belirli koşulları taşıdığı takdirde ıslak imza ile aynı hukuki sonuçları doğuran elektronik imza, pek çok hukuk sisteminde kendine yer edinmiş ve ticari hayatın hız kazanmasını sağlamıştır. Farklı hukuk sistemlerinde çeşitli türleri ve uygulamaları bulunsa da elektronik imzanın...
INCOTERMS, milletlerarası ticarette sıklıkla kullanılan ticari terimleri açıklamak için Milletlerarası Ticaret Odası (ICC) tarafından yayımlanan bir kurallar dizisidir. Incoterms kurallarının amacı milletlerarası ticaretin güvenli ve hızlı bir şekilde yürütülmesine katkıda bulunmak ve bunu kolaylaştırmaktır...
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”), anonim şirketleri yönetim kurulunun idare ve temsil edeceği kuralını korur. TTK, temsil yetkisinin nasıl kullanılacağını, temsile yetkili kişilerin tescil ve ilanını, temsil yetkisinin devrini ve sınırlarını düzenler. Bu ayki hukuk postası makalesi, yetkinin devri başta olmak üzere...